中国建材检验认证集团股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-074

中国建材检验认证集团股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

公司第三届董事会第十七次会议通知于2019年12月18日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2019年12月23日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票 回避1票

关联董事马振珠回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，根据相关法律法规和规范性文件，制定了公司《2019年股票期权激励计划（草案）》。

《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-076），已在上海证券交易所网站披露。

2、审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票 回避1票

关联董事马振珠回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

为保证公司2019年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》已在上海证券交易所网站披露。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》

表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票 回避1票

关联董事马振珠回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。

为了具体实施公司2019年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2019年股票期权激励计划有关的以下事项：

（1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量或行权价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；

（8）授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜；

（9）授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；

（11）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定不得授权董事会，必须由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。

三、报备文件

1. 国检集团第三届董事会第十七次会议决议

2. 国检集团独立董事对三届十七次董事会审议相关事项的独立意见

特此公告。

中国建材检验认证集团股份有限公司

董 事 会

2019年12月23日

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-076

中国建材检验认证集团股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

公司第三届监事会第十三次会议通知于2019年12月18日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2019年12月23日以通讯方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。

公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-076），已在上海证券交易所网站披露。

2、审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。

公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司2019年股票期权激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行。

《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》已在上海证券交易所网站披露。

特此公告。

中国建材检验认证集团股份有限公司

监 事 会

2019年12月23日

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-076

中国建材检验认证集团股份有限公司

2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

● 本计划拟授予的股票期权数量为752.20万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额30,800.00万股的2.44%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

一、公司基本情况

（一）公司简介

■

（二）公司近三年业绩情况：

单位：万元 币种：人民币

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

■

二、实施激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

股权激励方式为向激励对象授予股票期权。

股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

四、本计划拟授予的权益数量

本计划拟授予的股票期权数量为752.20万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额30,800.00万股的2.44%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

本计划中任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的股票期权及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心骨干人员。本计划激励对象不包括独立董事、监事。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象不超过124人，具体包括：公司董事、高级管理人员、核心骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

（三）股票期权分配情况

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、行权价格及确定方法

（一）行权价格

股票期权的行权价格为21.40元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股21.40元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）行权价格的确定方法

股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：

1、股票期权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价，为21.40元/股；

2、以下价格之一：

（1）股票期权激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价，为21.32元/股；

（2）股票期权激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价，为22.22元/股；

（3）股票期权激励计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价，为21.49元/股；

3、公司标的股票的单位面值，即1元/股。

七、本激励计划的时间安排

（一）本计划的有效期

本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过60个月。

（二）本计划的授予日

授予日由公司董事会在本计划报国务院国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权获授条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

（三）本计划的等待期

等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

（五）本计划的行权安排

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

（六）本计划禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、股票期权激励计划获授条件及行权条件

（一）股票期权的获授条件

同时满足下列获授条件时，激励对象才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2018年营业收入不低于公司近三年平均业绩水平；2018年加权平均净资产收益率不低于对标企业50分位值水平；2018年主营业务收入占比不低于90%；2018年△EVA＞0。

4、激励对象个人绩效考核条件达标，即达到以下条件：

本激励计划激励对象获授期权的条件为：激励对象2018年个人绩效考核合格。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

股票期权行权的业绩条件如下表所示：

■

注：（1）上述授予及行权业绩考核目标中净资产收益率为加权平均净资产收益率。

（2）上述业绩考核指标中业绩基数以2018年年报披露的数据为准。

（3）根据公司主营业务，本次从证监会行业分类“科学研究与技术服务业-专业技术服务业”中选取与国检集团业务具有可比性的上市公司作为对标企业。另外，公司服务的对象为建材企业，因此选取中国建材集团内的A股上市公司及公司主要服务的建材行业中业务具有可比性、业务相关度高、规模适当的企业作为对标样本。按照以上标准筛选出的24家对标公司如下：

■

（4）在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。相应调整和修改需通过上交所网站及其他指定媒体进行披露。

若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。

4、业务板块层面业绩考核

根据公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》制定的考核标准确定各业务单元内激励对象的行权比例，当期不能行权部分，由公司注销。

5、个人层面绩效考核

激励对象个人考核按照公司《中国建材检验认证集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×业务板块行权比例×个人层面标准系数。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀或良好，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格或不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。

九、股票期权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

（四）股票期权激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十、股票期权激励计划授予权益、激励对象行权的程序

（一）股票期权激励计划生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议；

2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

4、监事会核实激励对象名单；

5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；

6、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院国资委审核批准，获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议。

7、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

8、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

9、股东大会批准本激励计划后本激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

（二）公司授予股票期权的程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述授予工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。

7、公司授予股票期权前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）激励对象的行权程序

1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等；

2、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

3、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

4、公司向登记机关办理公司变更登记手续。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。公司按本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；

2．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；

5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、法律法规规定的其它相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量；

3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；

4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；

5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更：

（1）公司的实际控制人发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在职务变更之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员、退休、合同到期而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

3、激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

（6）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。

4、激励对象丧失民事行为能力而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

5、激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，由公司注销。

6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十三、股票期权激励计划的变更、终止

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致加速行权的情形；

②降低行权价格的情形。

（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十四、股票期权的会计处理

（一）股票期权会计处理方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并对授予的752.20万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：股票期权总价值为5,002.13万元。

（二）股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为6.65元。具体参数选取如下：

1.标的股价：21.40元/股（假设的授予日收盘价）

2.行权价：21.40元/股

3.有效期为：4年

4.历史波动率：34.16 %（采用公司最近一年的波动率）

5.无风险利率：2.8769 %（采用国债四年期到期收益率）

6.股息率：0%

（三）股份支付费用对公司业绩的影响

假设公司2020年4月底授予期权，则2020年-2024年期权成本摊销情况见下表：

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股票期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

1.《中国建材检验认证集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》

2.《中国建材检验认证集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》

特此公告

中国建材检验认证集团股份有限公司

董 事 会

2019年 12月 23日