江西正邦科技股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一245
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年12月12日以电子邮件和专人送达方式发出。
2、本次会议于2019年12月23日上午9:00在公司会议室以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监王永红先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）向公司下属子公司增资的议案》；
山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）以自有资金出资96,930万元向公司下属子公司东营正邦生态农业发展有限公司进行增资。此次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，本次投资涉及投资领域与公司主营业务相协调，能更好的发挥公司的品牌、规模、行业技术及管理水平等优势，完善产业链、拓展公司主营业务。
《关于山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）向公司下属子公司增资的公告》详见刊登于2019年12月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一246号公告。
2、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）拟向公司下属子公司增资的议案》。
广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）拟以自有资金出资64,000万元对公司下属子公司广东正邦生态养殖有限公司进行增资。此次增资体现了广东省政府对农业产业投资的决心及对我公司在农业产业价值的认可，拓展了公司生猪养殖业务在该广东地区的发展。
《关于广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）拟向公司下属子公司增资的公告》详见刊登于2019年12月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一247号公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届第一次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十四日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一246
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）向公司下属子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
1、山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）为公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司参与设立的有限合伙企业。
2、合伙企业对公司下属子公司东营正邦生态农业发展有限公司（以下简称“东营正邦生态”或“标的公司”）增资96,930万元，增资后持股比例为11.05%，本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化。
3、增资款用途：专项用于东营正邦生态（东营正邦生态主要经营生猪养殖业务，下辖5个生猪养殖场）现代农业项目。
4、合伙企业投资方向始终为公司主营业务，不构成风险投资。
一、对外投资基本情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月25日召开第六届董事会第三次临时会议及2019年12月4日召开的2019年第六次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）议案》，同意公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司（以下简称“正邦畜牧发展”）拟以不超过69,000万元的自有资金参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），作为该基金的有限合伙人之一。《关于全资子公司拟参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》详见刊登于2019年11月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一228号公告。
2、2019年12月11日，正邦畜牧发展与金航产发（北京）投资基金管理有限公司、山东省新动能资本管理有限公司、山东省新动能基金管理有限公司、东营市产业投资管理有限公司、东营市河口区财金投资发展有限公司签订了《山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，内容详见公司于2019年12月12日披露的《关于全资子公司拟参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）的进展公告》（2019一241号）。
3、2019年12月12日，合伙企业已完成工商注册登记手续，并取得了《营业执照》。内容详见公司于2019年12月13日披露的《关于全资子公司拟参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）的进展公告》（2019一242号）。
4、公司于2019年12月23日召开第六届董事会第一次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）向公司下属子公司增资的议案》。合伙企业以自有资金出资96,930万元向公司下属子公司东营正邦生态进行增资。同日，合伙企业与加美（北京）育种科技有限公司、东营正邦生态农业发展有限公司签订了《东营正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）与东营正邦生态农业发展有限公司之投资协议》。
公司董事会授权董事长或董事长书面授权的代表签署上述事项相关的文件，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：东营正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：东省东营市东营区东二路306号21号楼明月湖基金中心2039室
注册资本：100,000万元人民币
成立时间：2019年12月12日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：金航产发（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：郝任重）
统一社会信用代码：91370500MA3R72XK4X
经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人信息：
■
注：江西正邦畜牧发展有限公司为公司全资子公司。各投资人基本情况已发布于2019年11月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》中详细披露。
2、公司名称：加美（北京）育种科技有限公司
注册地址：北京市平谷区平谷镇林荫北街13号1幢802室
注册资本：50,000万元人民币
成立时间：2012年8月31日
企业类型：有限责任公司(法人独资)
负责人：李小煌
统一社会信用代码：911100000536014915
经营范围：育种技术开发;投资管理;投资咨询;项目投资。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东结构：公司持有加美（北京）育种科技有限公司100%股权。
三、增资标的基本情况
1、公司名称：东营正邦生态农业发展有限公司
注册地址：东营市河口区新户镇牟桥村
注册资本：40,002.18万元人民币
成立时间：2013年3月26日
法定代表人：林智毅
统一社会信用代码：91370500064377683P
经营范围：农作物的种植、销售,生猪养殖、销售;畜牧养殖技术推广及咨询服务;以自有资产投资。(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭批准证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
出资方式：合伙企业以自有资金对东营正邦生态增资
主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产206,191.48万元，负债总额165,951.68万元，净资产40,239.79万元；2018年1-12月实现营业收入85,747.68万元，净利润23,318.67万元；未经审计，截止2019年9月30日，总资产274,208.74万元，负债总额246,605.02万元，净资产27,603.72万元；2019年1-9月实现营业收入73,319.59万元，净利润-13,137.09万元。
四、增资协议的主要内容
甲方（增资方）：东营正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方（标的公司）：东营正邦生态农业发展有限公司
丙方（标的公司股东）：加美（北京）育种科技有限公司
1、合伙企业对东营正邦生态进行增资，具体如下：
经各方协商，同意甲方向乙方增资后，标的公司估值为876,823万元。甲方以现金向乙方增资96,930万元，其中：4971.72万元计入注册资本，占标的公司注册资本11.05%；剩余91,958.28万元记入乙方的资本公积金。投资完成后，乙方的注册资本增加至44,973.90万元。
2、增资前后标的公司股东出资及比例情况如下：
单位：万元
■
3、资金用途：乙方、丙方承诺，合伙企业投入的资金严格按照各方确认的计划使用，专项用于东营正邦生态农业发展有限公司现代农业项目。
4、投后管理：甲方有权依照法律、本协议和公司章程的规定享有对乙方经营管理的知情权、建议权和监督权，参加股东会，行使股东权利。同时，甲方向乙方派出董事1名、财务人员1名，享有对乙方重大经营决策事项的知情权、建议权和监督权，有权出席乙方总经理办公会、生产经营会等乙方任何会议。乙、丙双方确保甲方提名的董事候选人通过乙方股东会审议。
5、反稀释条款：在乙方进行新的融资计划时，甲方有权要求以与新投资者相同的条件相应增加投资以确保其在公司原有股权比例不因新的投资而减少。无论以何种方式引进新的投资者，乙方及丙方应确保新投资者的投资价格不低于本协议甲方的投资价格。
6、优先认购权：乙方在甲方投资完成后如进行增资，甲方有权要求以相同条件优先认购新增的全部或部分股权。
7、生效条件：本协议自各方签字并盖章后成立并生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
合伙企业此次对东营正邦生态进行增资不会导致公司合并报表范围发生变化，本次投资涉及投资领域与公司主营业务相协调，能更好的发挥司的品牌、规模、行业技术及管理水平等优势，完善产业链、拓展公司主营业务，不会对公司整体财务及经营状况产生重大影响。
六、备查文件
1、第六届董事会第一次会议决议；
2、《东营正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）与东营正邦生态农业发展有限公司之投资协议》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十四日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一247
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）拟向公司下属子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
1、广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）为公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司参与设立的有限合伙企业。
2、合伙企业拟对公司下属子公司广东正邦生态养殖有限公司（“广州正邦生态”或“目标公司”）增资64,000万元，增资后持股比例为13.57%，不会导致公司合并报表范围发生变化。
3、增资款用途：只能用于与目标公司主营业务相关的正常经营需求（主要用于：扩张生猪出栏规模）。
4、合伙企业投资方向始终为公司主营业务，不构成风险投资。
一、对外投资基本情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月10日召开第五届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于全资子公司参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司以不超过66,600万元的自有资金参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”），作为该基金的有限合伙人。《关于全资子公司参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》详见刊登于2019年10月11日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2019一179号公告。
2、2019年10月18日，合伙企业已完成工商注册登记手续，并取得了《营业执照》。内容详见公司于2019年10月19日披露的《关于全资子公司参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）的进展公告》（2019一185号）。
3、2019年12月17日，合伙企业已收到各合伙人的第一笔出资额，合计65,000.00万元。内容详见公司于2019年12月18日披露的《关于全资子公司参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）的进展公告》（2019一243号）。
4、公司于2019年12月23日召开第六届董事会第一次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）拟向公司下属子公司增资的议案》。广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）拟以自有资金出资64,000万元对公司下属子公司广东正邦生态养殖进行增资。
公司董事会授权董事长或董事长书面授权的代表签署上述事项相关的文件，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三
注册资本：100,000万元人民币
成立时间：2019年10月18日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳前海广外尚融投资管理有限公司（委派代表：刘书春）
统一社会信用代码：91440605MA53X4FK92
经营范围：资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人信息：
■
注：江西正邦畜牧发展有限公司为公司全资子公司。各投资人基本情况已发布于2019年10月11日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》。
2、公司名称：广州正邦养殖生物科技有限公司
注册地址：广州市番禺区市桥街大北路150号华兴商贸大厦11层16号
注册资本：26,000万元人民币
成立时间：2013年6月9日
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人：徐龙
统一社会信用代码：91440101070197873R
经营范围：生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;畜牧业科学研究服务
股东结构：公司全资子公司江西正邦养殖有限公司持有广州正邦养殖生物科技有限公司100%股权。
三、增资标的基本情况
公司名称：广东正邦生态养殖有限公司
注册地址：英德市浛洸镇麻坜村委（仅限办公）
注册资本：50,000万元人民币
成立时间：2009年7月27日
法定代表人：张朝宗
统一社会信用代码：91441881692415353P
经营范围：生猪、鱼类养殖、销售;生猪养殖、销售的信息咨询及技术服务;麻竹笋、果树、蔬菜的种植
出资方式：合伙企业以自有资金对广东正邦生态养殖增资
主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产200,911.13万元，负债总额135,753.66万元，净资产65,157.47万元；2018年1-12月实现营业收入130,336.91万元，净利润15,774.06万元；未经审计，截止2019年9月30日，总资产206,314.08万元，负债总额105,528.78万元，净资产100,785.30万元；2019年1-9月实现营业收入137,663.84万元，净利润35,627.82万元。
四、增资协议的主要内容
甲方（增资方）：广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（目标公司原股东）：广州正邦养殖生物科技有限公司
丙方（目标公司）：广东正邦生态养殖有限公司
1、合伙企业对广东正邦生态养殖进行增资，具体如下：
经各方协商确认，目标公司增资完成后的估值为人民币471,760万元，本轮增资方本次投资的投资总额为人民币64,000万元。其中：甲方以现金向目标公司投资人民币64,000万元，其中7,847.7536万元计入注册资本，以取得本次增资后公司13.566%的股权，余下56,152.2464万元进入资本公积。
2、增资前后标的公司股东出资及比例情况如下：
单位：万元
■
3、增资用途：目标公司从本轮增资方取得的投资款只能用于与目标公司主营业务相关的正常经营需求（主要用于：扩张生猪出栏规模）。尽管有前述约定，未经本轮增资方事先书面同意，增资款不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；且不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。原股东、实际控制人应确保目标公司履行该项义务。
4、交割日：本轮增资方按照本协议的约定将投资款汇入目标公司指定银行账户之日。自交割之日起，本轮增资方即成为目标公司的股东，并按照目标公司《公司章程》的规定享有股东权利。
5、公司治理：1）目标公司设股东会，是最高权力机构；2）各方一致同意，本轮增资方向目标公司增资前，目标公司应作出股东决定，同意公司董事会成员中，包含由本轮增资方委派的一名董事。并同意相应修改目标公司章程。3）目标公司不设监事会，设监事2名，由本轮增资方指派1名监事。
6、反稀释条款：未经本轮增资方书面同意，目标公司原股东应确保新增资方的增资价格不得低于本轮增资方本次增资价格。
7、转让限制：未经全体股东书面同意，原股东以及在本次增资后获得公司股权的管理团队和核心技术人员均不得以任何形式（包括但不限于转让、设置期权、信托、委托持股或其他衍生权利及质押等）处置其所持公司股权。
8、违约责任：如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果由于本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。
9、生效条件：自双方签字或盖章之日起生效。
五、此次交易对公司的影响
合伙企业此次对广州正邦生态进行增资体现了广东省政府对农业产业投资的决心及对我公司在农业产业价值的认可，拓展了公司生猪养殖业务在该广东地区的发展。合伙企业此次对广州正邦生态进行增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司整体财务及经营状况产生重大影响。
六、备查文件
1、第六届董事会第一次会议决议；
2、《广东正邦生态养殖有限公司增资协议》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十四日
