西部矿业股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2019-055
西部矿业股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于2019年12月18日以邮件方式向全体董事发出。
（三）本次董事会会议于2019年12月23日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。
二、董事会会议审议情况
（一）关于制定《公司债券募集资金管理办法》的议案
会议同意，为了规范公司债券募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，结合公司实际情况，制定《公司债券募集资金管理办法》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）关于调整第六届董事会部分专门委员会成员的议案
会议同意，调整第六届董事会下设运营与财务委员会、薪酬与考核委员会和社会责任委员会成员，调整后各专门委员会成员如下：
1. 战略与投资委员会
召集人：张永利；委员：李义邦、刘放来、张韶华。
2. 运营与财务委员会
召集人：康岩勇；委员：罗已翀、骆进仁。
3. 提名委员会
召集人：张韶华；委员：张永利、刘放来。
4. 薪酬与考核委员会
召集人：刘放来；委员：罗已翀、骆进仁。
5. 审计与内控委员会
召集人：骆进仁；委员：刘放来、张韶华。
6. 社会责任委员会
召集人：李义邦；委员：罗已翀、张韶华。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）关于全资子公司肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司拟吸收合并其参股子公司的议案
会议同意，公司全资子公司肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司吸收合并其参股子公司肃北华泰博伦能源有限责任公司，吸收合并后，西矿钒科技继续存续，华泰博伦予以注销；吸收合并前，西矿钒科技净资产评估价值为18,378.78万元，华泰博伦全部股权评估价值为7,000.18万元；吸收合并后，西矿钒科技为公司控股子公司，其全部股权评估价值为25,378.96万元，公司持有的股权评估价值为21,528.86万元，对应股权比例为84.83%（详见临时公告2019-056号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）关于全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司拟以债转股的方式对其全资子公司进行增资的议案
会议同意，为进一步改善公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司之全资子公司巴彦淖尔西部铜材有限公司资本结构，提高盈利能力和融资实力，西部铜业以4.48亿元到期债权，以1:1的比例对西部铜材进行增资，增资完成后，西部铜材注册资本为7.78亿元，西部铜业持有其100%股权（详见临时公告2019-057号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）关于向全资子公司西部矿业（香港）有限公司进行增资的议案
会议同意，公司以自有资金向全资子公司西部矿业（香港）有限公司增加注册资本19,999万港元。增资完成后，西矿香港注册资本由1万港元增加至20,000万港元，公司持有西矿香港100%股权（详见临时公告2019-058号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2019年12月25日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第二十次会议决议
（二）西部矿业第六届董事会战略与投资委员会对第六届董事会第二十次会议相关议案的审核意见
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2019-056
西部矿业股份有限公司关于全资子公司
肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司
吸收合并其参股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 吸收合并主体名称：肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司（下称“西矿钒科技”）
● 特别风险提示：未来钒价格走向趋势可能会有市场波动，同时公司在钒冶炼技术、人才储备和管理经验积累有限，可能面临一定经营风险。
一、吸收合并概述
（一）基本情况
为充分发挥钒产品特色优势，整合公司现有石煤发电及钒冶炼产品资源，建设完整的钒开发科技产业链，打造国内先进的钒产业基地，公司全资子公司西矿钒科技拟吸收合并其参股子公司肃北华泰博伦能源有限责任公司（下称“华泰博伦”）。
西矿钒科技根据《西部矿业股份有限公司子公司肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司拟收购钒冶炼资产组项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第021075号）中确认的净资产评估价值18,378.78万元和《肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司拟股权收购涉及的肃北华泰博伦能源有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第021074号）中确认的全部股权评估值7,000.18万元为依据吸收合并华泰博伦，确定吸收合并后西矿钒科技全部股权评估价值为25,378.96万元，并最终确定公司及北京华泰润达节能科技有限公司（下称“北京华泰”）持有西矿钒科技公司股权比例，其中：公司持有吸收合并后西矿钒科技股权评估价值为21,528.86万元，对应股权比例为84.83%；北京华泰持有吸收合并后西矿钒科技股权评估价值为3,850.10万元，对应股权比例为15.17%。
（二）董事会审议情况
公司于2019年12月23日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司拟吸收合并其参股子公司的议案》，会议同意，公司全资子公司肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司吸收合并其参股子公司肃北华泰博伦能源有限责任公司，吸收合并后，西矿钒科技继续存续，华泰博伦予以注销；吸收合并前，西矿钒科技净资产评估价值为18,378.78万元，华泰博伦全部股权评估价值为7,000.18万元；吸收合并后，西矿钒科技为公司控股子公司，其全部股权评估价值为25,378.96万元，公司持有的股权评估价值为21,528.86万元，对应股权比例为84.83%。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、吸收合并协议主体基本情况
董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）西矿钒科技基本情况
1. 基本情况
公司名称：肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司
法定代表人：李金旭
成立日期：2019年8月26日
注册资本：17,000万元
住 所：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇云母头村37号
经营范围：偏钒酸铵、五氧化二钒、钒铁、钒氮合金与钒相关的深加工产品及副产品、化工原料的生产和销售；技术研究与开发及服务、化验分析；石煤发电及综合利用，新能源发电；销售电力、热力；电力设备的检修调试、电力科研开发、电力技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 财务状况
西矿钒科技于2019年8月26日成立，为反映西矿钒科技资产、负债及净资产情况，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年6月30日为基准日出具了《模拟审计报告》（大信专审字【2019】第1-02309号），审计确认总资产为21,780.64万元，负债总额为4,780.64万元，净资产为17,000万元。
3. 资产评估结果
根据《西部矿业股份有限公司子公司肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司拟收购钒冶炼资产组项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第021075号），截止2019年6月30日评估基准日，西矿钒科技总资产账面价值为21,780.64万元，评估值为23,159.42万元，评估增值1,378.78万元，增值率6.33%；负债账面价值为4,780.64万元，评估值为4,780.64万元，评估无增减值；净资产账面价值为17,000万元，评估值为18,378.78万元，评估增值1,378.78万元，增值率8.11%。具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
■
（二）北京华泰基本情况
1. 基本情况
北京华泰为华泰博伦控股股东，持有华泰博伦55%股权。
公司名称：北京华泰润达节能科技有限公司
法定代表人：李洪斌
成立日期：2011年03月02日
注册资本：5,000万元
住 所：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1196号
经营范围：节能技术开发；环保技术开发；沼气发电；城市生活垃圾处理；施工总承包；劳务分包；专业承包；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；销售机械设备、电子产品；技术咨询、技术转移；产品设计；计算机系统服务；燃气经营；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；燃气经营、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 财务状况
截止2018年12月31日，北京华泰资产总额52,317.74万元，净资产29,783.69万元，营业收入13,090.84万元，净利润2,528.01万元。
三、被吸收合并标的基本情况
1. 华泰博伦基本情况
华泰博伦为西矿钒科技之参股子公司，西矿钒科技持有华泰博伦45%股权。
公司名称：肃北华泰博伦能源有限责任公司
法定代表人：何天涛
成立日期：2013年08月28日
注册资本：7,000万元
住 所：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇云母头村37号（七角井矿区）
经营范围：一般经营项目：石煤发电，综合利用，新能源发电；销售电力、热力，电力设备的检修调试、电力科研开发、电力技术服务等；电子产品开发与销售。（国家法律法规规定限制经营的项目除外）
2. 财务状况
（1）截至2018年12月31日主要财务数据表（经审计）
单位:万元
■
（2）截至2019年6月30日主要财务数据表（经审计）
单位:万元
■
3. 生产经营情况
华泰博伦采用2*55t/h循环流化床锅炉+1*25MW汽轮发电机组余热发电工程，年余热发电量17,500万KWH。目前，公司正在对该工程环保设备设施进行升级改造，尚未完成环保验收。
4. 现有股权结构
■
注：目前正在办理股权工商变更登记。
5. 资产评估结果
根据《肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司拟股权收购涉及的肃北华泰博伦能源有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第021074号），截止2019年6月30日评估基准日，华泰博伦总资产账面值为11,064.46万元，评估值为11,706.61万元，增值率5.80%；负债账面价值为4,706.43万元，评估值为4,706.43万元，无评估增减值；净资产账面价值为6,358.03万元，评估值为7,000.18万元，增值率10.10%。具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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四、吸收合并方案
（一）西矿钒科技根据《西部矿业股份有限公司子公司肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司拟收购钒冶炼资产组项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第021075号）中确认的净资产评估价值18,378.78万元和《肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司拟股权收购涉及的肃北华泰博伦能源有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第021074号）中确认的全部股权评估值7,000.18万元为依据吸收合并华泰博伦，确定吸收合并后西矿钒科技全部股权评估价值为25,378.96万元，并最终确定公司及北京华泰持有西矿钒科技公司股权比例，其中：公司持有吸收合并后西矿钒科技股权评估价值为21,528.86万元，对应股权比例为84.83%；北京华泰持有吸收合并后西矿钒科技股权评估价值为3,850.10万元，对应股权比例为15.17%。
（二）吸收合并后，西矿钒科技的注册资本为20,850万元，由吸收合并前西矿钒科技注册资本17,000万元与华泰博伦注册资本7,000万元减去西矿钒科技持有的华泰博伦45%对应的注册资本3,150万元构成。
（三）吸收合并后，西矿钒科技股权结构及注册资本如下：
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（四）本次吸收合并完成后，华泰博伦全部资产、债权债务、人员等权利义务由西矿钒科技依法承继，华泰博伦依法注销。
（五）西矿钒科技及华泰博伦资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、吸收合并对公司的影响
通过此次吸收合并能够进一步优化公司管理架构，精简管理环节，优化内部核算，提高运营效率，降低管理成本。本次吸收合并不会对公司的正常经营产生实质性影响，不会损害本公司及全体股东特别是中小股东的利益。
六、风险分析
1. 经营风险：未来钒价格走向趋势可能会有市场波动，同时公司在钒冶炼技术、人才储备和管理经验积累有限。公司将通过加大科技研发，实现循环综合利用，降低各工序生产成本，提高市场价格波动抗冲击能力；引进科技人才，加大优秀员工外出培训力度，加强与国内科研院所的合作，有效提升管理水平。
2. 环保风险：七角井石煤提钒带余热发电项目已于2015年7月收到甘肃省环境保护厅出具的环评批复，要求按照批复完善环保设施设备，完成验收后方可正式投入运营。目前，公司正在对环保设备设施进行升级改造，尚未完成环保验收。公司已通过新建及整改方式，完善完备环保设施设备，实现环保高标准排放的要求。此项工作待项目全面完工调试成功后申请环保部门验收。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2019年12月25日
备查文件：
西部矿业第六届董事会第二十次会议决议
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2019-057
西部矿业股份有限公司关于全资子公司
巴彦淖尔西部铜业有限公司以债转股的
方式对其全资子公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：巴彦淖尔西部铜材有限公司（以下简称“西部铜材”）
● 增资金额：4.48亿元。
● 特别风险提示：公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司（以下简称“西部铜业”）对其全资子公司西部铜材的增资，符合公司发展的需要及战略规划，但西部铜材在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，导致西部铜材业务发展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。
一、增资概述
（一）本次增资基本情况
为进一步改善公司全资子公司西部铜业之全资子公司西部铜材资本结构，提高盈利能力和融资实力，西部铜业以西部铜材2018年度审计报告的净资产值为基础，以1:1的比例以非公开协议方式向西部铜材实施4.48亿元债权增资。
本次增资完成后西部铜业对西部铜材的出资额为77,800万元，占西部铜材注册资本的100%。
（二）董事会审议情况
公司于2019年12月23日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司拟以债转股的方式对其全资子公司进行增资的议案》，会议同意，为进一步改善公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司之全资子公司巴彦淖尔西部铜材有限公司资本结构，提高盈利能力和融资实力，西部铜业以4.48亿元到期债权，以1:1的比例对西部铜材进行增资，增资完成后，西部铜材注册资本为7.78亿元，西部铜业持有其100%股权。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资协议主体的基本情况
（一）董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）增资主体基本情况
公司名称：巴彦淖尔西部铜业有限公司
法定代表人：梁彦波
成立日期：2006年4月19日
注册资本：51,800万元
住所：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗获各琦苏木
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：有色金属采选，投资和经营铜矿产品及其附属矿产品。
截止2018年12月31日，西部铜业总资产413,465.08万元，净资产364,204.11万元，营业收入139,617.07万元，净利润39,942.73万元（以上数据经审计）。
三、增资标的基本情况
（一）西部铜材基本情况
公司名称：巴彦淖尔西部铜材有限公司
法定代表人：冯全武
成立日期：2008年08月08日
注册资本：33,000万元
住所：内蒙古自治区巴彦淖尔市巴彦淖尔经济开发区东区
经营范围：许可经营项目：铜冶炼；铜材加工。一般经营项目：铜材销售和贸易、有色矿产品贸易。
（二）西部铜材最近一年又一期财务指标
1. 截至2018年12月31日主要财务数据表（经审计）
单位：万元
■
2. 截至2019年9月30日主要财务数据表（未经审计）
单位：万元
■
（三）生产经营情况
西部铜材拥有年产5万吨电解铜产能，但长期亏损，为实现扭亏为盈的目标，西部铜材实施管理提升方案，积极采取了多种降本增效措施，包括节能降耗、减员增效、精细化管理等，全面加强内部管理，按照调整后的生产经营模式启动生产，取得了一定的经济效益，年度亏损逐步减少，但目前仍面临资产负债率过高，财务压力大的经营状况。
（四）增资方案
1. 增资方式
西部铜业以非公开协议方式向西部铜材增资。
2. 增资价格
西部铜业以西部铜材2018年12月31日审计报告的净资产值确定本次增资价格，即以1:1的比例向西部铜材实施4.48亿元债转股。
四、增资协议主要内容
（一）协议主体
甲方：巴彦淖尔西部铜业有限公司
乙方：巴彦淖尔西部铜材有限公司
（二）定价方式及认缴价款
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲乙双方同意，甲方按照1:1的比例确定认缴价款，并以债权转股权方式认缴增资价款人民币44,800万元，乙方本次新增注册资本人民币44,800万元。
（三）增资总额及增资后的出资比例
1. 本次增资完成后，乙方的注册资本将变更为人民币77,800万元。
2. 本次增资完成后，甲方对乙方的出资及出资比例为：
甲方对乙方的出资额为人民币77,800万元，占乙方注册资本的100%。
（四）违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定价款的，即构成违约，违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。
（五）争议解决
1. 凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商共同解决。
2. 若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
（六）协议的生效、变更、补充
1. 本协议自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。
2. 本协议生效后，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议进行变更或修改。经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。
3. 本协议未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本协议的任何补充，均应签署书面文件。
目前上述协议尚未签署。
五、此次增资对上市公司的影响
通过此次增资，能够进一步改善西部铜材自身资产负债结构，增强其融资能力和盈利能力，提高抗风险能力，促进其良性运营和可持续发展。
六、风险分析
公司全资子公司西部铜业对其全资子公司西部铜材的增资，符合公司发展的需要及战略规划，但西部铜材在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，导致西部铜材业务发展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2019年12月25日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第二十次会议决议
（二）《巴彦淖尔西部铜材有限公司增资协议》
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2019-058
西部矿业股份有限公司
关于向全资子公司西部矿业（香港）
有限公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：西部矿业（香港）有限公司（以下简称“西矿香港”）
● 增资金额：19,999万港元
● 特别风险提示：对公司全资子公司西矿香港的增资，符合公司发展的需要及战略规划，但西矿香港在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，导致西矿香港业务发展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。
一、增资概述
（一）本次增资基本情况
为提升公司全资子公司西矿香港投融资能力，降低西矿香港资产负债率，便于开展境外贸易、融资业务，解决西矿香港授信额度受限问题，公司以现金方式向全资子公司西矿香港增资19,999万港元（约17,969万元人民币，以实际增资日期汇率为准），使西矿香港注册资本达到20,000万港元。本次增资完成后，公司持有西矿香港100%股权。
（二）董事会审议情况
公司于2019年12月23日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向全资子公司西部矿业（香港）有限公司进行增资的议案》，会议同意，公司以自有资金向全资子公司西部矿业（香港）有限公司增加注册资本19,999万港元。增资完成后，西矿香港注册资本由1万港元增加至20,000万港元，公司持有西矿香港100%股权。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
（一）西矿香港基本情况
公司名称：西部矿业（香港）有限公司
曾用名；中国西部矿业（香港）有限公司
成立日期：2005年7月15日
住所；香港湾仔港湾道18号中环广场48楼
注册资本：1万港元
经营范围；矿产品贸易、一般进出口贸易。
（二）西矿香港最近一年又一期财务指标
1. 截至2018年12月31日主要财务数据表（经审计）
单位：万元人民币
■
2. 截至2019年9月30日主要财务数据表（未经审计）
单位：万元人民币
■
（三）生产经营情况
西矿香港于2005年7月15日在香港注册成立，业务范围为矿产品贸易、一般进出口贸易。西矿香港自成立以来，以1万港元注册资本在境外进行大额投融资业务，是公司海外贸易、融资、投资平台。
（四）增资方案
公司以西矿香港2018年度审计报告为依据于2019年12月31日之前向西矿香港增资4,999万港元，使西矿香港注册资本增加至5,000万港元。剩余15,000万港元增资款，预计将于2020年内完成出资，最终使西矿香港注册资本达到20,000万港元。
三、增资协议主要条款
（一）协议主体
甲方：西部矿业股份有限公司
乙方：西部矿业（香港）有限公司
（二）定价方式及认缴价款
截至2018年12月31日，乙方的净资产为-17,540.63万港元，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲乙双方同意，甲方按照1:1的比例确定认缴价款，并以现金方式认缴增资价款19,999万港元，实际出资金额按照实际需求逐步出资到位。
（三）增资总额及增资后的出资比例
1. 本次增资完成后，乙方的注册资本将变更为20,000万港元。
2. 本次增资完成后，甲方对乙方的出资及出资比例为：
甲方对乙方的出资额为20,000万港元，占乙方注册资本的100%。
（四）违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。
（五）争议解决
1. 凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商共同解决。
2. 若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
（六）协议生效、变更、补充
1. 本协议自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。
2. 本协议生效后，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议进行变更或修改。经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。
3. 本协议未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本协议的任何补充，均应签署书面文件。
目前，上述协议尚未签署。
四、此次增资对公司的影响
通过此次增资，能够进一步改善西矿香港自身资产负债结构，增强其融资能力和盈利能力，提高抗风险能力，促进其良性运营和可持续发展。
五、风险分析
对公司全资子公司西矿香港的增资，符合公司发展的需要及战略规划，但西矿香港在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，导致西矿香港业务发展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。
特此公告。
西部矿业股份有限公司董事会
2019年12月25日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第二十次会议决议
（二）《西部矿业（香港）有限公司增资协议》
