宁夏中银绒业股份有限公司
关于股东权益变动暨控股股东变更的
提示性公告

证券代码：000982 证券简称：*ST 中绒 公告编号：2019-136

宁夏中银绒业股份有限公司

关于股东权益变动暨控股股东变更的

提示性公告

本公司管理人及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次权益变动因执行《宁夏中银绒业股份有限公司重整计划》造成。

2、本次权益变动将使宁夏中银绒业股份有限公司的控股股东由宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）变更为恒天金石投资管理有限公司（以下简称“恒天金石”）。

一、本次权益变动的背景

2019年7月9日，宁夏回族自治区银川市中级人民法院（以下简称“银川中院”或“法院”）依法裁定受理对宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”或“公司”）进行重整的申请，并指定中银绒业清算组担任公司管理人。2019年11月13日，公司召开了第二次债权人会议以及出资人组会议，表决通过了公司重整计划草案及出资人权益调整方案。同日，银川中院作出（2019）宁01破6-2号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》并终止中银绒业重整程序。

根据《重整计划》、《出资人权益调整方案》和（2019）宁01破6-2号《民事裁定书》，中银绒业将以现有总股本为基数，按每10股转增约13.61股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增2,456,833,774股股票（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。上述转增的股票不向原股东分配，其中980,994,176股由管理人进行公开处置，股票受让方参与股票处置的条件为同时承诺另以不低于处置财产第五次流拍价10亿元的价格购买处置财产，其余约14.76亿股用于根据重整计划的规定抵偿债务和支付重整费用，抵债价格为 5.87 元/股。转增后，中银绒业总股本将由 1,805,043,279 股增加至 4,261,877,053 股。

2019年12月3日，公司管理人现场确定了由恒天金石作为授权代表的联合体为转增股票和待处置资产的受让方。恒天金石代表联合体与管理人当场签订了《成交确认书》，转增股票和待处置资产成交总价为人民币20.5亿元，其中待处置资产成交价为人民币10亿元，转增股票成交价为人民币10.5亿元。联合体按照协议约定如期向管理人账户缴纳了规定的受让款项，恒天金石受让980,994,176股转增股票总额中的170,994,176转增股票。

2019年12月24日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成重整计划股权登记事项。

二、本次权益变动前后的基本情况

本次股权变动完成后，中银绒业相关股东持股比例变动情况如下：

（一）恒天金石

本次权益变动前，恒天金石通过其控制的恒天嘉业和恒天聚信间接持有上市公司394,444,000股股份，占上市公司总股份的21.85%，为上市公司第二大股东。

《重整方案》实施后，上市公司总股本增至4,261,877,053股。本次权益变动后，恒天金石将直接持有上市公司170,994,176股股份，加上通过恒天聚信和恒天嘉业间接持有的股份，恒天金石合计持有上市公司565,438,176股股份，占比13.27%，成为上市公司的控股股东。按照恒天金石披露的股东持股结构（详见本公告同日刊登的《详式权益变动报告书》），恒天金石无实际控制人，请广大投资者予以关注。

（二）中绒集团

此次权益变动前，中绒集团持有本公司481,496,444股票, 占上市公司总股份的26.68%，为上市公司控股股东，实际控制人为马生国先生。此次权益变动完成后，中绒集团仍持有本公司481,496,444股票，但因上市公司总股本增加，中绒集团持股比例稀释为11.30%，目前为本公司第二大股东。但因宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）已向法院申请依法拍卖、变卖中绒集团所持本公司4亿股份，如果最终被法院准许，结合中绒集团所持本公司81,496,000股已被申请实现质押担保物权，则中绒集团所持本公司481,496,444股中481,496,000股将面临被拍卖、变卖。基于上述所涉股权的拍卖或变卖去向仍具有不确定性，中绒集团仍将可能丧失该部分股权，导致其持有的中银绒业的股权比例将进一步降低。请广大投资者予以关注。

（三）中国进出口银行陕西省分行

本次权益变动前，中国进出口银行陕西省分行未持有本公司股份。本次权益变动后，中国进出口银行陕西省分行将受让其中的255,474,983股转增股票用于抵偿上市公司在中国进出口银行陕西省分行的债务，股票的抵债价格按5.87元/股计算。本次权益变动完成后，中国进出口银行陕西省分行的持股数量由0股增加至255,474,983股，持股比例由0%增加至5.99%。

(四) 宁夏中银绒业股份有限公司破产企业财产处置专用账户

因实施重整计划，此次权益变动后登记在宁夏中银绒业股份有限公司破产企业财产处置专用账户上的股票数量为693,409,979股，占公司股份总数的16.27%，属于破产管理人临时代持股份情形。管理人本次开立的破产企业财产处置专用账户仅为协助重整计划执行所用的临时账户，待重整计划执行完毕之后将自动注销。代持股份期间，将不行使标的股份所对应的公司股东的权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。

三、其他事项说明

根据有关规定，恒天金石已就本次权益变动事项编制《详式权益变动报告书》，具体内容详见与本公告同日刊登的《详式权益变动报告书》；

中国进出口银行陕西省分行已就本次权益变动事项编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见与本公告同日刊登的《简式权益变动报告书》。

公司及上述权益变动的信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。公司发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为准。同时也提醒广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限公司《过户登记确认书》；

2、（2019）宁01破6-4 号《宁夏回族自治区银川市中级人民法院协助执行通知书》

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月二十五日

宁夏中银绒业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：宁夏中银绒业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST中绒

股票代码：000982

信息披露义务人：恒天金石投资管理有限公司

公司住所：宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号11层1108室

办公地址：银川市金凤区亲水大街南海路13号电投大厦B座205号

签署日期：2019年12月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宁夏中银绒业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宁夏中银绒业股份有限公司中拥有权益。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

■

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

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二、信息披露义务人的控制关系

（一）信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，恒天金石的股东及持股比例如下：

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（二）信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署日，恒天金石的股权控制关系如下：

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（三）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

青杨投资系恒天金石第一大股东，持有恒天金石30%股权。京鹏投资系青杨投资的普通合伙人和执行事务合伙人，能够实际支配青杨投资。同时，大爱城控股持有恒天金石16.67%的股权，其与京鹏投资于2016年11月20日签订一致行动协议，约定在恒天金石股东会和董事会中与京鹏投资保持一致行动。除此之外，京鹏投资直接持有恒天金石1.67%的股权，其他恒天金石股东之间未签署其他一致行动协议或存在一致行动关系。至此，京鹏投资能够实际支配恒天金石48.34%的股权及其表决权。

同时，根据恒天金石章程规定，其董事会由7名董事组成，青杨投资、大爱城控股、京鹏投资已合计提名并委派四名董事，其提名的董事合计已超过全体董事的半数，通过的决议合法有效，京鹏投资能够实际控制公司董事会。因此，恒天金石目前的控股股东为京鹏投资。

京鹏投资股权结构如下：

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岩能资本管理有限公司是中植企业集团有限公司全资子公司。岩能资本管理有限公司同时是江阴凤鸣九天投资中心（有限合伙）的普通合伙人（GP）且持有该合伙企业48.97%的出资份额。因此岩能资本管理有限公司与江阴凤鸣九天投资中心（有限合伙）同受中植企业集团有限公司控制，为一致行动人，二者合计持有京鹏投资49.5%的股权。

经纬纺织机械股份有限公司持有京鹏投资40.5%的股权。

上海纬欣机电有限公司持有京鹏投资10%的股权，为上海耀欣实业有限公司的全资子公司。上海耀欣实业有限公司的股东为上海耀谦实业有限公司、北京耀谦弘诚投资有限公司和经纬纺织机械股份有限公司，持股比例分别为48%、4%和48%，其中北京耀谦弘诚投资有限公司为上海耀谦实业有限公司的一致行动人，上海耀谦实业有限公司及其一致行动人合计持有上海耀欣实业有限公司52%的股权，实际控制人为自然人徐长胜。因此，上海纬欣机电有限公司的实际控制人为徐长胜。

前述三方均独立行使表决权。因此，在京鹏投资股东会层面，没有单独一方可以实际控制京鹏投资。同时，在京鹏投资董事会层面，根据京鹏投资章程，京鹏投资董事共5人，岩能资本管理有限公司与江阴凤鸣九天投资中心（有限合伙）已提名并委派两名董事，经纬纺织机械股份有限公司已提名并委派两名董事，上海纬欣机电有限公司已提名并委派1名董事。因此，在董事会层面，也没有任何一方可以单独控制京鹏投资。

综上，京鹏投资无实际控制人，因此恒天金石亦无实际控制人。

三、信息披露义务人主要业务及财务状况

信息披露义务人恒天金石成立于2015年7月21日，主要经营范围为股权投资。信息披露义务人最近三年一期的主要财务数据（单体报表）如下表所示：

单位：万元

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注1：立信事务所对信息披露义务人2016年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZB50177号）。北京信审事务所对信息披露义务人2017年度、2018年度财务报告进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告（（2018）京会信审字第010048号、（2019）京会信审字第010008号）。信息披露义务人2019年1-9月份财务报告未经审计，上述财务数据均为公司单体口径。

注2：资产负债率=年末（/期末）总负债/年末（/期末）总资产*100%；净资产收益率=当年度（/当期）的净利润/当年（/当期）末的净资产*100%。

四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

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截至本报告书签署日，除恒天金石之外，恒天金石控股股东京鹏投资所控制的核心业务、关联企业及主营业务的如下表所示：

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五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

1、最近五年被证券监管机构采取监管措施的情况

信息披露义务人恒天金石成立于2015年7月21日，自成立至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年被证券监管机构采取监管措施的情况如下：

2017年7月12日，宁夏证监局对公司出具了《关于对恒天金石投资管理有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2017]2号），监管措施主要内容如下：

“经查，我局发现你公司存在以下主要问题：你公司管理的宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙），在基金合同中约定该基金不进行托管，但未明确保障私募基金财产安全的制度措施及纠纷解决机制，且该基金于2016年6月8日完成募集行为，但截至检查日2017年4月27日，尚未完成在中国证券投资基金业协会的备案。

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会第105号，以下简称《暂行办法》）第八条、第二十一条相关规定。根据《暂行办法》第三十三条规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。”

2、最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

信息披露义务人恒天金石成立于2015年7月21日，自成立至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

2019年8月5日，恒天中岩作为原告向信息披露义务人（被告）提起仲裁，即：恒天中岩作为羊绒基金有限合伙人，认为作为羊绒基金普通合伙人的信息披露义务人存在对羊绒基金管理过失，导致羊绒基金未能向恒天中岩兑付本金及收益，故仲裁要求如下：

（1）被告向原告支付投资本金5亿元及收益等（以投资本金5亿元为基数，按13%的标准计算，自2015年10月13日起计算至被申请人实际付清之日止。暂计算至2019年8月5日的金额为182,534,246.56元）；

（2）被告承担申请人律师费50万元；

（3）被告承担该案全部仲裁费、保全费5000元。

北京仲裁委员会决定于2020年1月13日在北京仲裁委开庭审理此案。

3、信息披露义务人不存在其他处罚、诉讼或者仲裁情况

除上述监管措施及仲裁外，信息披露义务人最近五年不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

六、信息披露义务人的主要管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董监高人员的情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。

第二节本次权益变动的目的及决定

一、信息披露义务人权益变动目的

2019年7月9日，银川中院依法裁定受理中银绒业重整一案，并指定中银绒业清算组为中银绒业重整管理人。2019年11月13日，银川中院依法裁定批准《宁夏中银绒业股份有限公司重整计划》并终止重整程序。根据《重整计划》的规定，中银绒业资本公积金转增所得股票中的980,994,176股股票由管理人依法处置。2019年11月26日，管理人拟通过竞价方式处置公司资本公积金转增所得的980,994,176股股票，竞买人参与竞买时应同时承诺以不低于10亿元的价格承接中银绒业待处置资产。

信息披露义务人本次权益变动系以竞拍方式获得上市公司170,994,176股股份，协助上市公司对资产和债务进行彻底改组，改善上市公司的财务状况并减轻债务负担。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有和通过恒天聚信和恒天嘉业间接持有上市公司的股票合计将达到565,438,176股，合计持有上市公司13.27%的股份，成为上市公司的控股股东。

二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内增持上市公司股份的具体计划，但不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内处置上市公司股份的具体计划。信息披露义务人承诺自过户登记完成之日12个月内不转让本次权益变动所获得的股份。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

信息披露义务人已就本次权益变动完成所需的内部决策审批程序，具体如下：

1、2019年11月22日，本次权益变动方案经信息披露义务人第二届董事会第四次会议审议通过。

2、2019年12月5日，本次权益变动方案经信息披露义务人2019年第四次股东大会审议通过。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人通过其控制的恒天嘉业和恒天聚信间接持有上市公司394,444,000股股份，占比21.85%，为上市公司第二大股东。

《重整方案》实施后，上市公司总股本增至4,261,877,053股。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司170,994,176股股份，加上通过恒天聚信和恒天嘉业间接持有的股份，信息披露义务人合计持有上市公司565,438,176股股份，占比13.27%，成为上市公司的控股股东。

二、本次权益变动的方式

2019年7月9日，银川中院裁定受理公司重整。2019年11月13日，银川中院裁定批准《重整计划》，并终止上市公司重整程序。根据《重整计划》的规定，管理人拟通过竞价方式处置公司9.81亿股转增股票，竞买人应同时承诺以不低于10亿元的价格承接公司待处置资产。

2019年12月3日，公司管理人在公司住所地（灵武市生态纺织产业园）组织现场竞价活动。在债权人代表的监督下，公司管理人现场启封全部意向受让方自行密封的申购单，并当场宣读了申购单的内容。由于截至竞买登记手续最后办理时间，仅有由恒天金石作为联合体代表向管理人缴纳了5亿元保证金，在管理人处办理了有效的竞买登记手续，公司管理人现场确定了联合体为转增股票和待处置资产受让方。转增股票和待处置资产成交总价为人民币20.5亿元，其中待处置资产成交价为人民币10亿元，转增股票成交价为人民币10.5亿元，即1.0703元/股。

根据恒天金石与联合体其他成员的相关协议，转增股票受让明细如下:

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2019年12月15日，上市公司、管理人收到联合体的授权代表恒天金石的《告知函》，根据《告知函》内容，联合体原成员刘天一、湖南晟华金桐健康管理企业（普通合伙）出于自身考虑，其拟退出联合体，宁夏启禾信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、邹厚军拟加入联合体，并由宁夏启禾信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）概括承继刘天一在联合体中的权利义务，由邹厚军概括承继湖南晟华金桐健康管理企业（普通合伙）在联合体中的权利义务。

联合体严格履行了其关于不晚于2019年12月15日再向管理人账户缴纳竞买余款中的7亿元的承诺。经管理人确认，截至2019年12月15日，管理人银行账户已经收到上述调整后的联合体支付的合计7亿元人民币的竞买款项。加上联合体前期已经支付的5亿元人民币的竞买保证金，截至2019年12月15日，管理人银行账户现金余额为12亿元人民币。

调整后的联合体成员及其受让转增股票明细如下：

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本次权益变动前，恒天金石通过一致行动人恒天嘉业和恒天聚信间接持有上市公司394,444,000股股份。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有和通过恒天聚信和恒天嘉业间接持有上市公司的股票合计达到565,438,176股，占上市公司13.27%的股权。

三、《重整计划》以及《成交确认书》的主要内容

（一）《重整计划》摘要

“根据本重整计划，中银绒业本次重整如能成功实施：

一、中银绒业的企业性质及证券市场主体资格不变，仍是一家在深交所上市的股份有限公司。

二、以中银绒业现有总股本为基数，按每10股转增约13.61股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约24.57亿股，最终转增股票的准确数量以通过中证登深圳分公司登记和划转的数量为准。上述转增的股票不向原股东分配，其中约9.81亿股由管理人进行公开处置，股票受让方参与股票处置的条件为同时承诺另以不低于处置财产第五次流拍价10亿元的价格购买处置财产，其余约14.76亿股用于根据本重整计划的规定抵偿债务和支付重整费用。

三、对于以处置财产范围内相关资产担保的债权，在担保财产处置变现后，以担保财产实际变现所得受偿。对于不能以担保财产实际变现所得受偿的有财产担保债权，将按照普通债权的受偿方案获得清偿。

四、职工债权预计约10,772.95万元（以实际发生金额为准）、税款债权18,187.00万元将以财产处置中无担保财产变现所得及处置转增股票所得进行支付。

五、普通债权以债权人为单位，每家债权人50万元以下（含50万元）的债权部分将获得全额现金清偿；超过50万元的普通债权部分，以中银绒业资本公积金转增的股票抵偿，每股抵债价格为5.87元，每100元债权可分得约17.035775股中银绒业股票。”

（二）《重整案出资人权益调整方案》的主要内容

“（一）贸易公司豁免债权形成资本公积

羊绒基金将贸易公司99.998%股权转让给恒天嘉源，完成股权转让后，贸易公司成为恒天金石控制的公司。贸易公司与中银绒业、管理人共同签署债务豁免协议，为支持中银绒业重整，贸易公司豁免其对中银绒业债权中的5亿元部分，根据会计准则相关规定，中银绒业获得相应利得并计入资本公积。前述新增资本公积加上中银绒业账面原有资本公积（资本溢价部分）1,956,833,774.03元，可用于转增股票的资本公积不低于2,456,833,774.03元。

（二）资本公积金转增股票

以中银绒业现有总股本为基数，按照每10股约转增13.61股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增2,456,833,774股股票（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准），转增后中银绒业总股本将由1,805,043,279股增至4,261,877,053股。

（三）转增股票的用途

上述转增所得股票不向原股东分配，由管理人进行处置以及向债权人分配抵偿债务。其中：（1）约9.81亿股转增股票由管理人进行处置，股票处置所得优先用于支付重整费用和清偿各类债务，剩余部分则用于提高中银绒业的经营能力。（2）其余约14.76亿股用于抵偿债务。”

（三）《成交确认书》的主要内容

“联合体（以恒天金石投资管理有限公司作为代表）（以下简称“受让方”）根据《宁夏中银绒业股份有限公司关于管理人以竞价方式处置部分公司资本公积金转增所得股票及资产的提示性公告》（以下简称“公告”）所规定程序及条件，申购宁夏中银绒业股份有限公司（证券代码：000982）980,994,176股股票（以下简称“转增股票”）和管理人处置的中银绒业资产（以下简称“处置资产”）。

在2019年12月3日现场竞价中，在债权人代表的监督下，管理人根据《公告》相关程序依法确认受让方成功竞得转增股票和处置资产，其中转增股票成交价为人民币1,050,000,000元（大写：拾亿伍仟万元），待处置资产成交价为人民币1,000,000,000元（大写：拾亿元），合计成交价格为人民币2,050,000,000元（大写：贰拾亿伍仟万元）。在扣除受让方已经向管理人缴纳的人民币500,000,000元（大写：伍亿元）保证金后，竞买余款总额为人民币1,550,000,000元（大写：拾伍亿伍仟万元）。

受让方应不晚于2019年12月15日再向管理人账户缴纳全部竞买余款中的7亿元（不含保证金），最终不晚于2020年4月5日前向管理人缴纳全部竞买余款。管理人的银行账户（户名：宁夏中银绒业股份有限公司管理人；账号：2902021639100064139；开户银行：中国工商银行股份有限公司灵武支行灵州分理处）。逾期未缴纳的，管理人将以书面通知的方式依法解除本成交确认书并不予退还保证金。

2019年11月26日在深圳证券交易所官方网站发布的《公告》以及受让方向管理人提交的承诺函等均为本成交确认书的组成部分，与本成交确认书具有同等法律效力。”

四、目标股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的目标股份不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。除本报告书披露事项外，本次交易亦无附加特殊条件、不存在补充协议，受让方未就股票表决权的行使作出其他安排。

五、本次权益变动涉及的批准事项

本次权益变动无需政府主管部门的批准或确认。

截至本报告书签署日，权益变动事项已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

第四节资金来源

一、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人本次权益变动的资金来源于其自有资金。本次信息披露义务人受让上市公司170,994,176股转增股票需支付的对价为183,022,375.86元（1.0703元/股）。

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动涉及的股份认购款已支付完毕。

二、资金来源声明

信息披露义务人本次权益变动的资金来源为其自有资金，资金来源合法。信息披露义务人出具如下声明：“恒天金石本次收购上市公司股份的资金为自有资金，不存在来源于上市公司及其关联方，或者由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况。”

三、资金支付方式

本次权益变动的资金已通过银行转账方式支付完毕。

第五节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。根据《重整计划》披露内容，上市公司未来经营将以回归羊绒主业为战略支点，矫正资源错配，重塑公司产业核心竞争力。在完成资产剥离后，成为一家为羊绒纺织产业提供供应链服务的轻资产运营上市公司，控制原绒供应，并着力打造高端羊绒原料、纱线和面料品牌。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人不排除利用自身及其股东的资源优势，以为上市公司积极寻求新的利润增长点为目的，谋求具备盈利能力和匹配规模的资产注入上市公司（无论该等资产是否属于现有主营业务）的可能性。

如未来拟对上市公司主营业务进行资产重组，将根据届时适用的相关法律法规规定，履行决策程序及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整，提名适格人士作为上市公司的董事、监事候选人。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

由于本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司实际情况需要，对其现有员工聘用进行一定调整。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、本次交易完成交割后拟对上市公司管理层实施股权激励的计划

截至本报告签署日，信息披露义务人暂无完成交割后对上市公司管理层实施股权激励的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。

为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“（一）保证上市公司资产独立完整

1、保证中银绒业拥有与经营有关的生产系统、辅助生产系统，并合法拥有其所有权或使用权，且具有独立的原材料采购和产品销售系统。

2、保证中银绒业具有独立完整的资产，其资产全部处于中银绒业的控制之下，并为中银绒业独立拥有和运营。

3、保证恒天金石及控制的其他企业不以任何方式违规占用中银绒业的资产；不以中银绒业的资产为恒天金石及其控制的其他企业的债务提供担保。

（二）保证上市公司人员独立

1、保证中银绒业的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。

2、本企业向中银绒业推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不超越中银绒业董事会和股东大会作出人事任免决定。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证中银绒业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证中银绒业独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。

3、保证中银绒业的财务人员不在其关联企业兼职。

4、保证中银绒业依法独立纳税。

5、保证中银绒业能够独立作出财务决策，不违法干预中银绒业的资金使用调度。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证中银绒业建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证中银绒业内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证中银绒业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证除通过行使股东权利之外，不对中银绒业的业务活动进行干预。

3、保证本企业及控制的其他企业避免与中银绒业产生实质性同业竞争。

4、本企业及控制的其他企业在与中银绒业进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中银绒业造成的所有直接或间接损失。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的公司与上市公司及其控制的公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

为避免同业竞争，信息披露义务人承诺如下：

“1、本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及其控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与中银绒业及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与中银绒业及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。

2、如本企业控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业控制的其他企业将以优先维护中银绒业的权益为原则，采取一切可能的措施避免与中银绒业及其下属企业产生同业竞争。

3、如中银绒业及其下属企业或相关监管部门认定本企业及本企业控制的其他企业正在或将要从事的业务与中银绒业及其下属企业存在同业竞争，本企业将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给中银绒业或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中银绒业造成的所有直接或间接损失。”

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

为维护公众股东的利益并保持上市公司的持续健康发展，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、保证本企业及控制的其他企业将来与中银绒业发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将继续规范与中银绒业及其子公司发生的关联交易。

2、本企业将诚信和善意履行作为中银绒业股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中银绒业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移中银绒业的资金、利润，不利用关联交易损害中银绒业及关联股东的利益。

3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在中银绒业董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。在本企业作为中银绒业的股东期间，将尽量减少与中银绒业的关联交易。对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，履行合法程序，并将按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本企业保证不通过关联交易损害中银绒业及其无关联关系股东的合法权益。本企业将不以任何形式占用中银绒业资金。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此给中银绒业造成的全部损失。”

第七节与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易事项如下：

1、借款交易

上市公司由于流动资金严重短缺，难以支付和维持职工稳定的员工工资以及维持正常经营运转的日常支出，信息披露义务人与上市公司于2019年9月19日签署借款协议，由信息披露义务人在上市公司重整期间为其员工工资和正常经营运转提供资金支持，借款金额合计2,000万元，利率为中国人民银行发布的同期银行贷款利率。上述协议签署后，由信息披露义务人旗下子公司恒天嘉源向上市公司汇入人民币2,000万元。

2、股权转让

羊绒基金与恒天嘉源于2019年10月28日签署股权转让协议，由羊绒基金将其持有的贸易公司99.998%的股权（ 本次转让的同时，恒天嘉源受让刘淑红持有的贸易公司0.002%股权，一并办理了工商登记手续。）转让给恒天嘉源。本次股权转让后，恒天嘉源持有贸易公司100%的股权。

3、债务豁免

2019年10月29日，贸易公司与上市公司及管理人签署债务豁免协议，截至2019年7月9日，上市公司对贸易公司的欠款合计1,902,182,882.52元。为支持上市公司发展，并配合重整计划，贸易公司自愿豁免对上市公司500,000,000元债务，债务豁免作为贸易公司资本性投入，计入上市公司资本公积，上市公司对贸易公司的债务总额减少为1,402,182,882.52元。

除上述已披露交易外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在其他与上市公司发生以下重大交易的情况：

（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）除本报告书披露内容外，与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第九节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于2015年7月21日，经营范围主要为股权投资。信息披露义务人最近三年一期的财务报表（单体报表）及相关审计意见如下：

一、资产负债表

单位：万元

■

二、利润表

单位：万元

■

三、现金流量表

单位：万元

■

四、审计意见

立信事务所对信息披露义务人2016年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZB50177号）。北京信审事务所对信息披露义务人2017年度、2018年度财务报告进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告（（2018）京会信审字第010048号、（2019）京会信审字第010008号）。财务报表附注等内容请详见备查文件。信息披露义务人2019年1-9月份财务报告未经审计。

第十节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。

信息披露义务人声明

本公司（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：恒天金石投资管理有限公司

法人代表（或授权代表）：

年 月 日

备查文件

以下文件于详式权益变动报告书公告之日起备置于上市公司法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于履行内部和外部决策程序的说明；

4、信息披露义务人与管理人签署的《成交确认书》；

5、信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明；

6、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内重大交易情况的说明；

7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；

8、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚的说明；

9、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人、所聘请的专业机构及相关人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

10、信息披露义务人及其控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；

11、信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺函；

12、信息披露义务人及其控股股东关于规范关联交易的承诺函；

13、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明；

14、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司调整计划的说明；

15、信息披露义务人及其实际控制人关于核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的说明；

16、信息披露义务人及其实际控制人关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函；

17、信息披露义务人的财务资料。

信息披露义务人：恒天金石投资管理有限公司

法人代表（或授权代表）：

年 月 日

（下转95版）