恒康医疗集团股份有限公司

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2019-105

恒康医疗集团股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）第五届董事会第二十次会议于2019年12月20日以书面、电话、电子邮件等形式发出，会议于2019年12月24日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司董事长王伟先生主持，公司现任董事9名，实际表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

（一）审议通过《关于为下属医院提供担保的议案》

为满足盱眙医院的经营及发展需要，同意公司为其向上海浦东发展银行淮安分行申请银行综合授信人民币2,000万元提供连带责任担保；为保证泗阳医院东院区建设项目的顺利实施，同意公司为泗阳医院东院区建设项目相关工程进度款以及在建项目实施过程中产生的相关债务提供连带责任担保，担保额度不超过20,000万元。公司对泗阳医院东院区建设过程中相关招标文件、施工单位以及暂估价格等事项的确认，工程质量、工程款的支付等影响项目进度、质量及工程价款等主要事宜进行监督管理，并对医院运营所需的设备设施负责采购或监管，以确保所担保资金用于东院区建设。为便于办理相关手续，董事会授权公司经营层在上述额度范围内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。此次授权有效期为一年，自股东大会通过之日起算，担保期限以合同约定为准。

具体内容详见2019年12月25日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于为下属医院提供担保的公告》（公告编号：2019-107）。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

（二）审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》

为改善公司现金流状况，减少负债，聚焦主业，保障公司整体健康稳定发展，根据公司年初制定的处置边缘资产的计划，同意公司出售四川恒康源药业有限公司（以下简称“恒康源”）100%股权。经交易双方参考审计报告并协商确定恒康源100%股权转让价款为8340万元。

具体内容详见公司于2019年12月25日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2019-106号）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

（三）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2020年1月9日召开2020年第一次临时股东大会，审议《关于为下属医院提供担保的议案》。

具体内容详见公司于2019年12月25日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-108号）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

三、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、四川恒康源药业有限公司股权转让协议；

3、四川恒康源药业有限公司审计报告。

特此公告。

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十二月二十四日

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2019-106

恒康医疗集团股份有限公司

关于出售全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次交易概况

近两年来，由于宏观经济形势严峻，及公司内外部情况的变化，为改善公司现金流状况，减少负债，聚焦主业，保障公司整体健康稳定发展，根据公司年初制定的处置边缘资产的计划，2019年12月24日，恒康医疗集团股份有限公司（以下简称 “恒康医疗”或“公司”）与成都雅礼健康管理有限公司（以下简称 “受让方”）签署了《四川恒康源药业有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟向受让方转让本公司持有的四川恒康源药业有限公司（以下简称“恒康源”或“标的公司”）100%股权，经交易双方参考审计报告并协商确定恒康源100%股权转让价款为8340万元。

上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司收购管理办法》所规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让事宜已经董事会审议批准。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

■

（二）主要财务数据

成都雅礼健康管理有限公司系项目公司，目前尚未开展经营活动。

三、交易标的基本情况

（一）恒康源基本情况

1、基本信息

■

2、主要财务数据

（1）资产负债表主要数据

单位：人民币元

■

（2）利润表主要数据

单位：人民币元

■

说明：2019年度恒康源与公司其他子公司之间的往来款进行了冲抵，以及公司2019年8月对恒康源进行了债转股增资，导致恒康源的总资产、净资产与2018年底相比变化较大。

四、权属情况

截至本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

五、 交易合同的主要内容

成都雅礼健康管理有限公司（甲方）与公司（乙方）签署的《四川恒康源药业有限公司股权转让协议》主要内容如下：

1、交易方案

本协议中标的公司股权为乙方拟向甲方转让的其所持有的目标公司100%的股权及与之相关的全部权益。

2、标的公司股权转让价格

标的公司股权转让价格参考审计报告并经双方协商确定，恒康源100%股权转让价格为8340万元人民币。

3、股权转让价款的支付与股权过户

本次股权转让甲方以现金收购标的公司股权。具体支付方式如下：

第一期：在本协议签订后 5个工作日内，甲方支付全部股权转让价款的 20%，即 1668万元，大写人民币：壹仟陆佰陆拾捌万元整。甲方在支付该笔款项之后，对恒康源享有董事会、监事会、高级管理人员等公司治理机构和管理机构人员的委派权。

乙方在收到第一期股权转让款后的5个工作日内，与甲方共同完成标的公司100%股权过户，并协助甲方完成标的公司董事会、监事会、高级管理人员等的改选，以及所有相关工商备案与变更事宜。

第二期：2020年 4月 15日前，甲方支付全部股权转让价款的20%，即 1668 万元，大写人民币：壹仟陆佰陆拾捌万元整。

第三期：2020年 9月 30日前，甲方支付剩余全部股权转让价款，即 5004 万元，大写人民币：伍仟零肆万元整。

4、承诺与保证

甲方承诺在标的公司股权过户的当日，甲方将持有标的公司全部股权质押给乙方，用作甲方及时足额支付股权转让款的担保，质押期限为甲方付清股权转让款止，甲方应按约办理股权质押手续，乙方给予配合。但若由于行政主管部门或乙方的原因导致无法在过户的同时办理质押的，甲方不承担违约责任。

5、违约责任

双方确认，由于乙方已经先期将股权全部过户给甲方，按期付款对于乙方十分重要。如甲方不能按本协议的规定按期支付第二期、第三期股权转让款中任一期的，则甲方应向乙方支付500万元人民币的违约金；如两次均未能按期支付的，则甲方应向乙方支付1000万元人民币的违约金。除上述违约金外，每逾期一日，甲方仍应向乙方支付逾期未付款总额万分之五的违约金，且应当赔偿乙方由此造成的全部损失，包括但不限于：直接损失、间接损失、实现债权的费用（诉讼费、仲裁费、保全 费、执行费、鉴定费等）。

若由于乙方的原因导致标的公司股权不能按时过户给甲方，则乙方应以甲方已付款金额为基数，按照每逾期一日万分之五计算违约金，且应当赔偿甲方由此造成的全部损失，包括但不限于：直接损失、间接损失、实现债权的费用（诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、鉴定费等）。

6、合同效力

本协议自甲乙双方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，并经乙方董事会审议通过，且乙方收到第一笔股权转让款之日起生效。

六、涉及出售资产的其他安排

本次出售股权不涉及土地租赁情况，交易涉及人员安置将在符合《劳动合同法》等法律法规的前提下妥善安置。

七、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断

经评估，受让方具备本次股权转让价款的支付能力，公司董事会认为，公司不存在款项回收风险。同时受让方承诺在标的公司股权过户的当日，将持有标的公司全部股权质押给公司，用作受让方及时足额支付股权转让款的担保，质押期限为受让方付清股权转让款止。

八、交易的目的和对公司的影响

近两年来，由于宏观经济形势严峻，及公司内外部情况的变化，为改善公司现金流状况，减少负债，聚焦主业，保障公司整体健康稳定发展，根据公司年初制定的处置边缘资产的计划，公司决定出售标的公司100%股权。本次交易有利于增加公司现金流，缓解公司现金流压力，同时有利于公司和标的公司的未来发展，本次出售不会对公司本期利润产生重大影响。本次股权转让完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。

九、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、四川恒康源药业有限公司股权转让协议；

3、四川恒康源药业有限公司审计报告。

特此公告。

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十二月二十四日

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2019-107

恒康医疗集团股份有限公司

关于为下属医院提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）于2019年12月24日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为下属医院提供担保的议案》，为满足盱眙医院经营及发展需要，同意公司为其向上海浦东发展银行淮安分行申请银行综合授信人民币2,000万元提供连带责任担保；为保证泗阳医院东院区建设项目的顺利实施，同意公司为泗阳医院东院区建设项目相关工程进度款以及在建项目实施过程中产生的相关债务提供连带责任担保，担保额度不超过20,000万元。公司对泗阳医院东院区建设过程中相关招标文件、施工单位以及暂估价格等事项的确认，工程质量、工程款的支付等影响项目进度、质量及工程价款等主要事宜进行监督管理，并对医院运营所需的设备设施负责采购或监管，以确保所担保资金用于东院区建设。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次担保需提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内，根据盱眙医院、泗阳医院的实际经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关合同。此次授权有效期为一年，自股东大会审议通过之日起一年内有效，担保期限以合同约定为准。

二、被担保人基本情况

（一）盱眙医院

1、基本情况

名称：盱眙恒山中医医院有限公司

成立日期：2015年5月29日

注册地点：淮安市盱眙县盱城五墩西路20号

法定代表人：何占德

注册资本：27253.65万元

经营范围：内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、麻醉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、医学检验科、病理科、医学影像科、骨伤科、肛肠科、针灸科、康复医学科、急诊科、预防保健科、重症医学科、药物咨询、不动产租赁、停车场服务。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

盱眙医院为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

2、盱眙医院主要财务指标如下表：

单位：人民币元

■

注：上表所列2018年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度财务数据未经审计。

（二）泗阳医院

1、泗阳医院基本情况

名称：泗阳县人民医院有限公司

成立日期：2017年05月05日

注册地点：江苏省泗阳县众兴镇众兴中路26号

法定代表人：唐小宇

注册资本：34399.2万元人民币

经营范围：预防保健科;内科:呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病学专业、内分泌专业;外科:普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专业;妇产科:妇科专业、产科专业;儿科;眼科;耳鼻咽喉科;口腔科;皮肤科;精神科;临床心理专业;传染科;肿瘤科;急诊医学科;康复医学科;职业病科;麻醉科;疼痛科;重症医学科;医学检验科;病理科;医学影像科;中医科。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、泗阳医院主要财务指标如下表：

单位：人民币元

■

注：上表所列2018年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度财务数据未经审计。

三、董事会意见

盱眙医院及泗阳医院为本公司下属医院，上述医院经营状况良好，公司能够掌握其财务状况并控制其经营决策。公司为盱眙医院向上海浦东发展银行淮安分行申请银行综合授信人民币2,000万元以及泗阳医院东院区建设项目相关工程进度款及在建设项目实施过程中产生的相关债务（担保额度不超过20,000万元）分别提供连带责任担保，可满足上述医院业务发展的资金需求，有效保障其持续、稳健发展，本次担保财务风险处于公司可控制范围内，不会损害本公司及股东利益。

本次担保事项无提供反担保的情况。

四、累计对外担保情况

截止本公告日，公司累计对外担保额度为234,630.90万元（不含本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的86.54%。公司将于2020年1月9日召开2020年第一次临时股东大会，审议由第五届董事会第二十次会议及本次会议提交对下属机构提供担保的相关议案，若股东大会审议通过相关议案，公司累计对外担保额度为245,630.90万元，占公司最近一期经审计净资产的90.60%，公司对外担保均为对全资或控股子公司提供的担保，无逾期担保的情形。

五、备查文件

1、《第五届董事会第二十次会议决议》

特此公告。

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十二月二十四日

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2019-108

恒康医疗集团股份有限公司

关于召开2020年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开的日期及时间：

1、现场会议时间：2020年1月9日（星期四）下午14:50开始。

2、网络投票时间：

2.1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年1月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

2.2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2020年1月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一股份表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2020年1月2日（星期四）

（七）会议出席对象：

1、截止2020年1月2日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件二）。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：四川省成都市高新区交子大道88号AFC中航国际广场B幢10层1005号公司会议室。

二、会议审议事项

1.00 审议《关于为下属医院提供担保的议案》

该议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2019年12月25日登载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为下属医院提供担保的公告》（公告编号：2019-107号）。

议案1为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。该议案属于涉及中小投资者利益的重大事项，将对公司持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。

三、本次股东大会提案编码

股东大会议案对应“提案编码”

■

四、现场会议登记事项

1、登记方式：

A、自然人股东应持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席本次会议，代理人须持有授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证办理登记手续。

B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、法定代表人证明、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续。

C、异地股东可采用信函或传真方式于指定时间登记，信函或传真以抵达本公司时间为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2020年1月6日（上午9:00－12:00 下午1:30－4:30）

3、登记地点：四川省成都市高新区交子大道88号AFC中航国际广场B幢10层1005号恒康医疗集团股份有限公司董事会办公室（来信请注明“股东大会字样”）

4、会议联系方式：

会议联系人：曹维 向妮

联系电话：028-85950888

传真电话：028-85950202

5、会议费用：会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

6、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票的操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议。

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十二月二十四日

附件一：

参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

（一）网络投票程序

1、投票代码：362219；投票简称：恒康投票

2、填报表决意见

本次股东大会提案为非累积投票议案。对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年1月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

恒康医疗集团股份有限公司

2020年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席恒康医疗集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

没有明确投票指示的，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□ 否□

委托日期：

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。（股东请在选项中打√；每项均为单选，多选无效）