梦百合家居科技股份有限公司
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-104
转债代码：113520 转债简称：百合转债
转股代码：191520 转股简称：百合转股
梦百合家居科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年12月24日
(二)股东大会召开的地点：公司二楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，会议由公司董事会召集，由公司董事长倪张根先生主持。会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席3人，王震先生、张红建先生、朱长岭先生、许柏鸣先生、符启林先生、蔡在法先生因公出差未能出席会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，林涛先生因公出差未能出席会议；
3、董事会秘书付冬情出席了本次会议，公司部分高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、关于公司重大资产购买方案的议案
3.01议案名称：方案摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
3.02议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
3.03议案名称：交易标的
审议结果：通过
表决情况：
■
3.04议案名称：交易价格及估值情况
审议结果：通过
表决情况：
■
3.05议案名称：对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告、估值报告等报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于为境外子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案均为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
本次股东大会议案不涉及关联交易。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：赵振兴、陈惠惠
2、律师见证结论意见：
综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
梦百合家居科技股份有限公司
2019年12月25日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-097
转债代码：113520 转债简称：百合转债
转股代码：191520 转股简称：百合转股
梦百合家居科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2019年12月20日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2019年12月24日以现场与通讯相结合的方式在公司二楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中公司董事王震先生、张红建先生及独立董事朱长岭先生、许柏鸣先生、符启林先生、蔡在法先生以通讯方式参加。会议由公司董事长倪张根先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》。
公司于2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以2018年度利润分配方案实施前的公司总股本245,532,989股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。本次利润分配方案已于2019年6月3日实施完毕。根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》有关规定，首次授予的限制性股票回购价格由9.55元/股调整为7.0385元/股，首次授予总量由169.50万股调整为220.35万股，预留授予总量由30万股调整为39万股。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《梦百合家居科技股份有限公司关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的公告》（公告编号：2019-099）。
同意9票、反对0票、弃权0票
2、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据《第一期限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，因首次授予权益的激励对象陈同军、刘东琴、宗磊、刘涛已离职，不再符合激励条件，公司将对前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的9.1万股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.0385元/股。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《梦百合家居科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-100）。
同意9票、反对0票、弃权0票
3、审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《第一期限制性股票激励计划》的有关规定，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2019年12月24日为预留权益授予日，授予27名激励对象33万股预留限制性股票。
公司监事会对本次预留授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事对本次预留授予相关事项发表了独立意见。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《梦百合家居科技股份有限公司关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2019-102）。
同意9票、反对0票、弃权0票
4、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-103）、《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
同意9票、反对0票、弃权0票
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议。
2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留权益授予事项之独立财务顾问报告；
4、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2019年12月25日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-098
转债代码：113520 转债简称：百合转债
转股代码：191520 转股简称：百合转股
梦百合家居科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2019年12月20日以邮件形式通知全体监事，会议于2019年12月24日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》。
公司于2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以2018年度利润分配方案实施前的公司总股本245,532,989股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。本次利润分配方案已于2019年6月3日实施完毕。根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，首次授予的限制性股票回购价格由9.55元/股调整为7.0385元/股，首次授予总量由169.50万股调整为220.35万股，预留授予总量由30万股调整为39万股。
经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票回购价格和授予总量进行调整。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《梦百合家居科技股份有限公司关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的公告》（公告编号：2019-099）。
同意3票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，监事会对已不再符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：因首次授予权益的激励对象陈同军、刘东琴、宗磊、刘涛已离职，不再符合激励条件，监事会同意公司根据《激励计划》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票9.1万股进行回购注销，回购价格为7.0385元/股。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《梦百合家居科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-100）。
同意3票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
为核实公司激励对象相关情况是否符合预留限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：
本次授予预留限制性股票的激励对象为公司中层管理人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意以2019年12月24日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的27名激励对象授予33万股预留限制性股票。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《梦百合家居科技股份有限公司关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2019-102）。
同意3票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-103）、《独立董事关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第九次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司监事会
2019年12月25日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-099
转债代码：113520 转债简称：百合转债
转股代码：191520 转股简称：百合转股
梦百合家居科技股份有限公司
关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年12月24日召开，会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》，根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会对第一期限制性股票激励计划的回购价格和授予总量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年12月19日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事符启林先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年12月24日起至2019年1月2日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月3日披露了《梦百合家居科技股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年1月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2019年12月24日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整、回购注销、预留授予事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》、《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
二、限制性股票回购价格和授予总量调整的情况说明
经2019年3月28日公司第二届董事会第四十一次会议审议并提交2019年4月23日公司2018年年度股东大会审议通过，2018年度利润分配方案为：公司以2018年度利润分配方案实施前的公司总股本245,532,989股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。公司2018年度权益分派股权登记日为2019年5月31日，除权（息）日为2019年6月4日。
1、限制性股票回购价格调整的情况说明
根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据上述公式，首次授予限制性股票的回购价格应调整为：
P＝（P0-V）/（1＋n）=（9.55-0.40）/（1+0.30）=7.0385元/股
2、限制性股票授予总量调整的情况说明
根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，首次授予的限制性股票的数量应调整为：
Q＝Q0×（1＋n）=1,695,000×（1+0.3）=2,203,500股
预留授予的限制性股票的数量应调整为：
Q＝Q0×（1＋n）=300,000×（1+0.3）=390,000股
三、本次调整事项对公司的影响
公司对第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会的核查意见
经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票回购价格和授予总量进行调整。
五、独立董事发表的独立意见
经核查，我们认为：公司本次调整事项，符合《管理办法》及《激励计划》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对限制性股票回购价格和授予总量的调整。
六、律师的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购的原因以及回购限制性股票的数量和价格符合本次激励计划的有关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议；
2、第三届监事会第九次会议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》、《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2019年12月25日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-100
转债代码：113520 转债简称：百合转债
转股代码：191520 转股简称：百合转股
梦百合家居科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年12月24日召开，会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，对首次授予权益的4名激励对象所持已获授但尚未解除限售的9.1万股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年12月19日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事符启林先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年12月24日起至2019年1月2日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月3日披露了《梦百合家居科技股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年1月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2019年12月24日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整、回购注销、预留授予事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，因首次授予权益的激励对象陈同军、刘东琴、宗磊、刘涛已离职，不再符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的9.1万股限制性股票进行回购注销。
2、回购价格调整的说明
根据公司《激励计划（草案）》及公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》，首次授予限制性股票回购价格由9.55元/股调整为7.0385元/股。
3、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为9.1万股，占公司《激励计划（草案）》首次授予的限制性股票总数的4.13%，占本次回购注销前公司总股本的0.0282%。
4、回购价格及资金来源
本次限制性股票回购价格的为7.0385元/股，回购总金额为640,503.50元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为322,165,222股。
单位：股
■
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，监事会对已不再符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：因首次授予权益的激励对象陈同军、刘东琴、宗磊、刘涛已离职，不再符合激励条件，监事会同意公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票9.1万股进行回购注销，回购价格为7.0385元/股。
六、独立董事发表的独立意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司按照调整后的回购价格对4名激励对象已获授但尚未解除限售的9.1万股限制性股票进行回购注销。
七、律师的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购的原因以及回购限制性股票的数量和价格符合本次激励计划的有关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2019年12月25日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-101
转债代码：113520 转债简称：百合转债
转股代码：191520 转股简称：百合转股
梦百合家居科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
减少注册资本的债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年12月24日召开，会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，因首次授予权益的激励对象陈同军、刘东琴、宗磊、刘涛已离职，不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的9.1万股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.0385元/股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金，回购价款总计640,503.50元人民币。
公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本从322,256,222股变更为322,165,222股,注册资本将由322,256,222.00元变更为322,165,222.00元。办理本次回购注销完成前，若公司总股本有变化的，回购注销后公司股权结构变动将按最新股本进行计算。
本次公司注册资本变更情况如下：
■
本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内向本公司申报债权，并可根据有效债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供相应担保。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号梦百合家居科技股份有限公司证券事务部
2、申报时间：2019年12月25日至2019年2月7日
每日8:30-11:30;13:00-17:00（双休日及法定节假日除外）
4、联系电话：0513-68169482
5、传真号码：0513-88568659
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2019年12月25日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-102
转债代码：113520 转债简称：百合转债
转股代码：191520 转股简称：百合转股
梦百合家居科技股份有限公司
关于向第一期限制性股票激励
计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次预留限制性股票权益授予日：2019年12月24日
●本次预留限制性股票权益授予数量：33万股
●本次预留限制性股票授予价格：10.35元/股
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年12月24日召开，会议审议通过《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2019年12月24日为预留限制性股票的授予日，授予27名激励对象33万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年12月19日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事符启林先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年12月24日起至2019年1月2日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月3日披露了《梦百合家居科技股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年1月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2019年12月24日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整、回购注销、预留授予事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》、《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的27名激励对象授予33万股预留限制性股票。
三、预留限制性股票授予的具体情况
1、预留限制性股票授予日：2019年12月24日。
2、预留限制性股票授予数量：33万股。
3、预留限制性股票授予人数：27人。
4、预留授予价格：本次预留限制性股票的授予价格为10.35元/股。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价20.687元/股的50%，即10.343元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价17.878元/股的50%，即8.939元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及授予情况：
预留授予的激励对象共27名，激励对象获授的预留限制性股票分配如下：
■
7、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
预留授予的限制性股票限售期分别为12个月和24个月。在预留授予的权益解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象按照50%：50%的比例分两期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
公司预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
■
8、预留限制性股票的解锁条件
激励对象已获授的限制性股票解锁除满足激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
预留授予权益在2020年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入和净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
■
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度内达到业绩目标，激励对象才可根据个人绩效考核等级按比例解除限售。个人绩效考核等级对应的解除限售比例规定具体如下：
■
若达到解除限售条件，激励对象根据考核等级按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
9、本次授予预留限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
四、关于预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
根据公司第三届董事会第十五次会议决议，因公司实施了2018年度利润分配方案，预留授予总量由30万股调整为39万股。同时，董事会确定授予27名激励对象33万股预留限制性股票，则原计划预留的限制性股票39万股根据实际授予情况调整为33万股，剩余未授予的6万股预留限制性股票作废。
除此之外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司第一期限制性股票激励计划确定的预留授予权益的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：
1、公司第一期限制性股票激励计划预留授予权益的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的预留限制性股票激励对象确定的原则相符。
2、预留授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。预留授予权益的激励对象不为公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。
综上，监事会同意以2019年12月24日为预留限制性股票的授予日，向符合条件的27名激励对象授予33万股预留限制性股票。
六、独立董事发表的独立意见
1、《激励计划》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已经满足。
2、本次确定的激励对象不存在禁止获授预留限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定预留限制性股票的授予日为2019年12月24日,该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以2019年12月24日为预留限制性股票的授予日，向符合条件的27激励对象授予33万股预留限制性股票。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划授予预留限制性股票的激励对象不为董事或高级管理人员。
八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划预留权益的授予日为2019年12月24日，授予日收盘价格为21.08元/股，基于授予日收盘价格进行测算，本次预留授予权益的总成本为354.09万元。假设预留限制性股票于2020年1月完成股份登记，则成本摊销情况见下表：
■
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、律师的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，梦百合向激励对象授予预留限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，授予条件已经成就。公司以2019年12月24日为授予日向激励对象授予预留限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定，合法、有效。
十一、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，梦百合本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票的授予日及其确定过程、预留限制性股票激励对象及授予价格的确定等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，梦百合及本次授予的激励对象不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》、《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》；
5、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留权益授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2019年12月25日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-103
转债代码：113520 转债简称：百合转债
转股代码：191520 转股简称：百合转股
梦百合家居科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金金额：人民币20,000万元
● 使用期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕880号文核准，并经上海证券交易所同意，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月8日公开发行可转换公司债券510万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金510,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用10,000,000.00元后的募集资金为500,000,000.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计1,349,056.60元（不含税）后，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为498,650,943.40元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕415号）。
公司前期不存在使用闲置募集资金临时补充流动资金情况。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2019年12月23日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
截至2019年12月23日，公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为36,916.47万元（包括累计收到的银行存款利息及银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本, 满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，本着股东利益最大化的原则，公司拟使用不超过20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
公司本次使用部分闲置募集资金为临时补充公司日常经营所用流动资金，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2019年12月24日召开的第三届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。
保荐机构、独立董事、监事会分别发表了专项意见。公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，满足公司日常生产经营需要，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且使用期限不超过12个月，符合监管的要求。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
公司于2019年12月24日召开的第三届监事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额和期限符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本次临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况。
（二）独立董事独立意见
公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,以部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,不会改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。一致同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意梦百合本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2019年12月25日
