宁波建工股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议
公告
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2019-088
宁波建工股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波建工股份有限公司第五届董事会第三次会议于2019年12月20日发出会议通知，于2019年12月24日以通讯方式召开。本次会议应参加董事11名，参与表决董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经记名投票方式表决通过了如下议案：
一、关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案
为支持公司日常生产经营，公司控股股东宁波交通投资控股有限公司同意为本公司及公司全资子公司的融资授信提供担保，担保总额不超过人民币60亿元，担保期限至2022年12月31日止（该期限仅指担保合同签订截止日，具体授信业务期限不受限制）。本公司为上述担保提供全额反担保。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案关联董事周杰、姚晔、吴植勇回避表决，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于同意延长孙茂金或其指定方受让部分中经云股权期限的议案
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于召开2020年第一次临时股东大会的议案
公司定于2020年1月9日召开公司2020年第一次临时股东大会。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2019年12月25日
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2019-089
宁波建工股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
宁波建工股份有限公司第五届监事会第三次会议于2019年12月20日发出会议通知，于2019年12月24日以通讯方式召开。会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名，符合《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案
为支持公司日常生产经营，公司控股股东宁波交通投资控股有限公司同意为本公司及公司全资子公司的融资授信提供担保，担保总额不超过人民币60亿元，担保期限至2022年12月31日止（该期限仅指担保合同签订截止日，具体授信业务期限不受限制）。本公司为上述担保提供全额反担保。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案关联监事张艳、陈楷升回避表决，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于同意延长孙茂金或其指定方受让部分中经云股权期限的议案
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宁波建工股份有限公司监事会
2019年12月25日
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2019-090
宁波建工股份有限公司
关于接受控股股东担保并向其
提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人：宁波交通投资控股有限公司（以下简称“宁波交投”）。
● 本次反担保金额：60亿元人民币。
● 本次担保为融资授信担保反担保。
● 本次反担保构成关联交易。
● 截至目前，公司无逾期对外担保的情况。
一、担保及反担保情况概述
为支持宁波建工股份有限公司（简称“宁波建工”、“公司”）日常经营，经公司第五届董事会第三次会议及公司第五届监事会第三次会议审议，同意公司控股股东宁波交通投资控股有限公司（简称“宁波交投”）为本公司及公司全资子公司的融资授信提供担保，担保总额不超过人民币60亿元，担保期限至2022年12月31日止（该期限仅指担保合同签订截止日，具体授信业务期限不受限制）。本公司拟为上述担保提供全额反担保。
本次公司接受控股股东担保及向其提供反担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：宁波交通投资控股有限公司
注册资本：293,670万人民币
注册地点：浙江省宁波市鄞州区朝晖路416弄262号
法定代表人：张春波
经营范围：对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施及其他交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；房地产开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波交投相关财务情况见下表（其中2019年9月30日数据未经审计）：
■
三、担保协议的主要内容
宁波交投为本公司（含全资子公司）的融资授信提供担保，担保总额不超过人民币60亿元，担保期限至2022年12月31日止（该期限仅指担保合同签订截至日，具体授信业务期限不受限制）。宁波建工拟为宁波交投的以上担保提供保证担保作为反担保，具体如下：
1、担保范围为宁波交投为本公司提供的所有担保事项中为本公司偿付的债权本金、利息支出、违约金、实现债权费用等所有向债权人偿付的费用，以及宁波交投为实现本反担保权利而支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。
2．担保方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。保证期间内，如发生债权人向宁波交投主张担保债权事件，宁波交投可直接向本公司索赔，公司承诺将在收到宁波交投索赔通知之日起五个工作日内无条件一次性向宁波交投支付索赔的金额。
3．担保期间为自本担保函出具之日起至宁波交投为本公司的担保责任届满之日后两年止。
四、公司独立董事意见
1.事前认可意见
公司根据经营实际拟定为宁波交投为本公司及公司全资子公司提供的总额不超过人民币60亿元的融资授信担保提供全额反担保。宁波交投为公司关联方，本次反担保为建立在平等互利的基础上的关联担保，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益，独立董事同意将本次关联担保事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
2.独立意见
公司拟为控股股东宁波交投提供反担保，是基于公司日常经营资金需求，在双方平等自愿的基础上作出的，该反担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。公司日常经营状况稳定，资信状况良好，公司本次提供反担保风险可控，也不会对公司的独立性产生影响。
五、公司监事会意见
公司控股股东宁波交投为公司提供担保，是基于公司日常经营需求，公司为其提供反担保建立在合法合规基础上，宁波交投资信状况良好，担保风险可控，公司为其提供反担保不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至信息披露日，公司及控股子公司对外担保总额为286,570万元，均为公司对控股子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的94.47%，除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2019年12月25日
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2019-091
宁波建工股份有限公司
关于同意延长孙茂金或其指定方受让部分中经云股权期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟将原约定的孙茂金或其指定方按照宁波建工工程集团有限公司（简称“建工工程”）增资价格3亿元加年化12%利息受让建工工程所持中经云15%股权的期限由2019年10月31日前延长至2020年12月31日前。
为就上述股权受让事项提供增信，本公司以人民币1元的价格先行受让贺州融美持有的融美合伙9.4%财产份额；2020年12月31日前，在孙茂金或其指定方实施受让中经云15%股权完成后其有权利以1元回购宁波建工本次以1元受让获得的融美合伙9.4%财产份额。
一、宁波建工受让融美合伙财产份额概况
2018年12月，宁波建工股份有限公司（简称“宁波建工”）全资子公司宁波建工工程集团有限公司向中经云数据存储科技（北京）有限公司（简称“中经云”）增资3亿元。就本次增资，建工工程于2018年12月3日与孙茂金签订《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的协议》，约定在2019年8月31日前建工工程有权要求中经云实际控制人孙茂金按照建工工程本次增资价格加年化12%利息受让建工工程以3亿元增资形成的中经云股权，孙茂金或其指定方应当在2019年10月31日前签署股权受让协议并足额支付股权转让款，否则孙茂金同意将中经云控股股东深圳市融美科技有限合伙（有限合伙）（简称“融美合伙”）9.4%财产份额以1元对价转让给宁波建工。后建工工程、贺州市融美科技合伙企业（有限合伙）（简称“贺州融美”）、孙茂金三方签署《宁波建工工程集团与贺州融美及孙茂金关于中经云增资事项的更新约定》，约定孙茂金或其指定方应当在2019年10月31日前签署股权受让协议并足额支付股权转让款，否则孙茂金及贺州融美同意将贺州融美持有的9.4%融美合伙财产份额以1元对价转让给宁波建工。
宁波建工及全资子公司建工工程已于2019年8月底向中经云实际控制人孙茂金发出函件，要求孙茂金按照约定以建工工程增资价格3亿元加年化12%利息受让建工工程该次增资形成的中经云股权，否则宁波建工将实施按照1元对价受让9.4%融美合伙财产份额事宜。孙茂金已签收该函件。截至2019年10月31日，建工工程未收到孙茂金或其指定方支付的前述3亿元增资形成的中经云股权转让款。上述中经云增资及融美合伙股权转让相关约定及后续进展详见公司2018年12月5日、2019年11月2日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《宁波建工关于全资子公司向中经云增资的公告》、《宁波建工关于要求中经云实际控制人受让中经云股权的进展公告》。
经友好协商，本公司及贺州融美、融美合伙、孙茂金及建工工程拟签署《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的补充协议》，一致同意：将孙茂金或其指定方按照建工工程增资价格3亿元加年化12%利息受让建工工程所持中经云15%股权的期限由2019年10月31日前延长至2020年12月31日前；为就上述股权受让事项提供增信，维护本公司权益，本公司以人民币1元的价格先行受让贺州融美持有的融美合伙9.4%财产份额；2020年12月31日前，在贺州融美、孙茂金或其指定方实施受让中经云15%股权完成后其有权利以1元回购宁波建工本次以1元受让获得的融美合伙9.4%财产份额。
二、标的企业情况
（一）中经云数据存储科技（北京）有限公司
1、公司基本情况
统一社会信用代码：91110302076600643D
成立时间：2013年08月15日
注册资本：14470.59万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创九街15号院6号楼一层101室
主营业务：IDC 及其增值服务，具体包括机柜租赁、增值业务、 机柜代销服务等。
2、股东情况
截至目前，中经云股东情况如下：
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如孙茂金、贺州融美或其指定方按协议约定在未来受让工程集团3亿元增资形成的中经云15%股权，则工程集团持有的中经云股权将变更为7.534%。
3、财务情况
中经云近一年及一期的主要财务数据如下（其中2019年1-9月数据未经审计）：
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（二）融美合伙情况
1、公司基本情况
统一社会信用代码：91440300MA5F1K472C
成立时间：2018年03月20日
注册资本：1207.5471万元
企业经营场所：深圳市南山区南山街道东滨路永新时代广场2号楼6层6163室
主营业务：一般经营项目： 图像技术、网络的技术开发、技术咨询、技术维护；企业管理咨询；经营进出口业务。
2、股东情况
本公司以1元受让融美合伙9.4%财产份额前，融美合伙出资情况如下：
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本公司以1元受让融美合伙9.4%企业财产份额后，融美合伙出资情况如下：
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3、财务情况
融美合伙近一年及一期的主要财务数据如下：
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三、补充协议的主要内容
甲方（受让方）：宁波建工股份有限公司（简称“宁波建工”）
乙方（转让方）：贺州市融美科技合伙企业（有限合伙）（简称“贺州融美”）
丙方（目标企业）：深圳市融美科技有限合伙（有限合伙）（简称“融美合伙”）
丁方：孙茂金
戊方：宁波建工工程集团有限公司（简称“建工工程”）
经友好协商，各方同意在前述《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的协议》、《宁波建工工程集团与贺州融美及孙茂金关于中经云增资事项的更新约定》的基础上签署本《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的补充协议》，宁波建工与贺州融美、孙茂金、建工工程同意将孙茂金或其指定方按照建工工程增资价格3亿元加年化12%利息受让建工工程所持中经云15%股权的期限由2019年10月31日前延长至2020年12月31日前；为维护宁波建工权益，保障孙茂金等人履行合同义务，各方同意由宁波建工以人民币1元的价格先行受让贺州融美持有的融美合伙9.4%财产份额，待孙茂金或其指定方按约受让建工工程持有的中经云15%股权后，其有权以1元回购宁波建工本次以1元受让获得的融美合伙9.4%财产份额，具体如下：
第一条 股权受让展期
各方同意孙茂金或其指定方按照建工工程增资价格3亿元加年化12%利息受让建工工程所持中经云15%股权的期限由2019年10月31日前延长至2020年12月31日前。
第二条 财产份额转让
各方同意，乙方以人民币1元的价格（以下简称“转让价款”）向甲方转让其合法持有目标企业9.4%财产份额（对应113.509万元有限合伙财产份额）（以下简称“转让标的”），该转让的财产份额，包括该财产份额项下所有的权利、附带权益等。
第三条 财产份额回购
2020年12月31日前，在孙茂金或其指定方实施以3亿元加年化12%利息受让中经云15%股权完成后，其有权利以1元回购本协议第二条所述宁波建工本次以1元受让获得的融美合伙9.4%财产份额。
第四条 交割
1、各方应在本协议签署后5个工作日内签署有关9.4%融美合伙财产份额转让给宁波建工的工商变更所需文件并向工管理部门递交股权变更申请，尽快完成工商变更，工商变更登记日为本次财产份额转让的交割日。
2、甲方自交割日起成为丙方的合伙人，享受合伙人权利，承担合伙人义务。
3、丙方在交割日前滚存的未分配利润归属于乙方的部分由甲方享有；若存在未弥补亏损，该等亏损均由乙方承担，甲方实际承担的，有权向乙方和丁方追偿。
4、本次财产份额转让及回购中涉及的税费由乙方承担，丁方承担连带责任。甲方先行缴付的，有权向乙方和丁方追偿。
5、转让标的若存在未履行完毕的出资义务，该义务由乙方承担，丁方承担连带责任。甲方先行缴付的，有权向乙方和丁方追偿。
第五条 陈述与保证
1、甲方和戊方承诺：
（1）甲方和戊方具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格；
（2）甲方签署本协议后，需要履行甲方董事会和股东大会审议批准程序；
（3）甲方和戊方签署或履行本协议不会导致其违反有关法律、行政法规、规范性文件及其内部制度文件（如合伙协议等）的规定，也不存在与各方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（4）戊方签署本协议已获得其内部各层级决策审批权利机构的同意。
2、乙方、丙方、丁方单独及连带的承诺：
（1）截至交割日，转让标的由乙方真实、合法持有，不存在权属争议或设置他方权益；
（2）截至交割日，转让标的不存在代持、质押、司法冻结等限制转让的情形；
（3）各方具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格；
（4）各方签署本协议已获得其内部各层级决策审批权力机构的同意；
（5）各方签署或履行本协议不会导致其违反有关法律、行政法规、规范性文件及其内部制度文件（如合伙协议等）的规定，也不存在与各方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
第六条 保密义务和期限
1、甲乙各方对各自在合作洽谈或协议履行的过程中，获得对方的文件资料或商业秘密等相关信息（已被公众知悉的除外）和本协议的履行情况均负有保密义务，除非按照国家相关法规规定应当披露外，未经提供信息的一方书面同意，获取信息的一方不得对任何第三方进行披露，但一方为履行本协议而进行披露的情况除外，否则应承担相应的违约责任。
2、保密期限：从获知信息之日起至相关信息被公开之日止。
第七条 违约责任
除本协议另有约定外，本协议项下任何一方违反本协议约定的，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，违约方应赔偿守约方由此所遭受的一切损失，一切损失包括但不限于因违约而支付或损失的费用、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费，以及守约方因履约而应当获得的利益。
第八条 适用的法律及争议的解决
1、本协议适用中华人民共和国法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决：如果协商不能解决，可向甲方所在地法院起诉。
第九条 协议的生效与其他
1、此协议经各方签字盖章后且需要甲方董事会和股东大会审议通过后生效。
2、本协议签订后，未经各方协商一致，任何一方不得擅自对合同条款进行修改、变更或单方终止本协议。各方协商一致修改、变更的，应当另行签订补充协议，补充协议签订后与本协议具有同等的法律效力。
3、本协议签署后，如因办理工商变更手续需要签署用于工商变更登记的份额转让协议、合伙协议或其他文件，与本协议不一致或相矛盾的，应以本协议为准。
4、本协议一式七份，甲方持两份，其他各方各持一份，办理工商等手续2份，各份具有同等法律效力。
5、本协议签署后与戊方和丁方于2018年12月3日签署的《宁波建工工程集团有限公司与孙茂金关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的协议》及甲方、乙方和丁方于签署的《宁波建工工程集团与贺州融美及孙茂金关于中经云增资事项的更新约定》发生冲突时以本协议为准。
四、本次交易对公司的影响
本次如贺州融美、孙茂金或其指定方在约定期限内按约受让建工工程持有的中经云15%股权和本公司持有的融美合伙9.4%财产份额，本公司仍将持有中经云控股股东融美合伙20%财产份额，公司全资子公司建工工程还持有中经云7.534%股权，公司直接加间接持有中经云17.73%股权。
本次公司同意将孙茂金或其指定方按照建工工程增资价格3亿元加年化12%利息受让建工工程所持中经云15%股权的期限由2019年10月31日前延长至2020年12月31日前，并在受让完成后孙茂金或其指定方有权以1元回购公司持有的以1元受让的融美合伙9.4%的财产份额事项是基于维护公司权益、支持中经云长远发展做出的综合考量，有利于实现公司投资的保值增值。
本事项经公司董事会审议通过后尚需股东大会审核批准。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2019年12月25日
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2019-092
宁波建工股份有限公司
关于召开2020年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年1月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年1月9日 13点30分
召开地点：宁波市鄞州区宁穿路538号公司总部会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年1月9日
至2020年1月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述两项议案已经公司第五届董事会第三次会议及公司第五届监事会第三次会议审议通过。详见本公司于2019年12月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：宁波交通投资控股有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。
2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。
3、异地股东可以以信函或传真方式登记。
4、登记时间：2020年1月8日8:30-17:00。
5、登记地点：宁波市鄞州区宁穿路538号5楼公司证券与投资部。
六、其他事项
联系地址：宁波市鄞州区宁穿路538号5楼公司证券与投资部
联系人：李长春 陈小辉
联系电话：0574-87066873
传真：0574-87888090
出席本次股东大会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2019年12月25日
●报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波建工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月9日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
