光明乳业股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2019-039号
光明乳业股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第三十七次会议（以下简称“本次会议”）于2019年12月23日以通讯表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2019年12月18日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事五人，实际参加表决董事五人，符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于竞拍辉山乳业发展（江苏）有限公司及辉山牧业发展（江苏）有限公司相关资产的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
同意管理层积极谨慎的参与辉山乳业发展（江苏）有限公司及辉山牧业发展（江苏）有限公司相关资产拍卖。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一九年十二月二十四日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2019-040号
光明乳业股份有限公司
关于参与资产竞拍结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2019年12月23日至2019年12月24日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）参与竞拍辉山乳业发展（江苏）有限公司（以下简称“江苏辉山乳业”）及辉山牧业发展（江苏）有限公司（以下简称“江苏辉山牧业”）相关资产，并最终以人民币75,061万元的成交价格中标（以下简称“本次竞拍”）。
● 本次竞拍为公开司法拍卖，不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
● 本次竞拍为资产拍卖，原江苏辉山乳业及江苏辉山牧业的债权债务和或有负债与本公司无关。
一、本次竞拍概述
1、本次竞拍的基本情况
江苏辉山乳业和江苏辉山牧业被法院判决拍卖其资产用于偿还到期债务。
2019年12月23日至2019年12月24日，本公司参与江苏辉山乳业在射阳县射阳港经济区幸福大道北侧的房地产及除去利乐锋罐装机1台和产成品、原材料、包装材料以外的所有资产竞拍和江苏辉山牧业所有的坐落在射阳县射阳港农牧渔业总公司三管区土地上的房屋及地面附着物、牛舍基础配套设施、生产性生物资产、机械设备、原材料、物品、低值易耗品等所有资产竞拍。
本公司以人民币75,061万元的成交价格获得本次竞拍的标的。
2、已履行的相关程序
2019年12月23日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第三十七次会议。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于竞拍辉山乳业发展（江苏）有限公司及辉山牧业发展（江苏）有限公司相关资产的议案》。
本次竞拍无需公司股东大会审议通过。
二、本次竞拍的情况
1、标的基本情况
1）江苏辉山乳业基本情况
辉山乳业发展（江苏）有限公司企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)；法定代表人：杨凯；注册资本：24000万人民币；成立日期：2014年12月25日；注册地址：射阳县射阳港经济区邮电路1号；主要股东：中国辉山乳业发展（香港）有限公司；经营范围：乳制品制造、销售；饮料（蛋白饮料、茶饮料）生产、销售；预包装食品批发（除食盐）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次竞拍标的为江苏辉山乳业在射阳县射阳港经济区幸福大道北侧的房地产及除去利乐锋罐装机1台和产成品、原材料、包装材料以外的所有资产。
2）江苏辉山牧业基本情况
辉山牧业发展（江苏）有限公司企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)；法定代表人：杨凯；注册资本：3200万人民币；成立日期：2014年11月07日；注册地址：射阳经济开发区射阳港小街邮电路1号；主要股东：中国辉山乳业发展（香港）有限公司；经营范围：奶牛养殖；牲畜、自产生鲜牛乳批发；农作物种植；农业机械租赁；普通货物道路运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次竞拍标的为江苏辉山牧业所有的坐落在射阳县射阳港农牧渔业总公司三管区土地上的房屋及地面附着物、牛舍基础配套设施、生产性生物资产、机械设备、原材料、物品、低值易耗品等所有资产。
2、标的评估情况
本次竞拍所涉及的标的已经盐城市荣诚价格评估有限公司采用成本法进行价格鉴定，并出具了盐荣诚鉴评字【2019】第066号、第067号价格鉴证结论书。最终确定估价对象江苏辉山乳业所有的坐落在射阳港经济区幸福大道北侧的房地产及所有资产的评估总值为人民币444,697,100元，减去不参与拍卖的资产人民币18,210,750元（利乐锋罐装机1台评估价人民币9,771,150元，产成品、原材料、包装材料评估价人民币8,439,600元），后为人民币426,486,350元；江苏辉山牧业所有的坐落在射阳港经济区射阳县射阳港农牧渔业总公司三管区土地上的房屋及地面附着物、牛舍基础配套设施、生产性生物资产、机械设备、原材料、物品、低值易耗品等所有资产的评估总值为人民币256,084,800元。江苏辉山乳业和江苏辉山牧业拍卖资产评估总值为人民币682,571,150元。
拍卖成交后拍品以实物现状为准，按实交付，如不适宜交付的物品，法院有权决定不交付，价款按拍卖成交价扣减。
三、本次竞拍其他相关情况
1、拍卖地点：射阳县人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台
（http://sf.taobao.com/law_court.htm?spm=5262.7119837.0.0.EkgGax&user_id=1935440573）
2、资产处置单位：射阳县人民法院
3、竞拍时间：2019年12月23日10时一2019年12月24日10时【在拍卖活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，则系统自动向后延时5分钟（循环至最后5分钟内无人出价）】
4、起拍价格：人民币500,610,000元
5、支付方式：拍卖成交后15个工作日内将拍卖余款（扣除已缴纳的保证金外）打入法院指定账户。
6、竞拍结果：2019年12月24日，本公司以人民币75,061万元的成交价格中标。
四、对本公司影响
1、有利于公司增加奶牛存栏数，完善华东、华北地区奶源基地布局。
2、有利于公司继续优化产能，完善华东、华北地区生产基地布局。
3、有利于公司拓展江苏、山东、安徽等市场，进一步做大做强乳制品产业。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一九年十二月二十四日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：2019-041号
光明乳业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决提案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年12月24日
(二)股东大会召开的地点：上海市长宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会现场会议由董事长濮韶华先生主持，采用记名投票方式对提案进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事5人，出席4人，独立董事朱德贞因公未能出席本次会议。
2、公司在任监事3人，出席2人，监事王明董因公未能出席本次会议。
3、公司董事会秘书沈小燕出席本次股东大会,公司全体高级管理人员列席本次股东大会。
二、提案审议情况
(一)非累积投票提案
1、提案名称：《关于向全资子公司光明乳业国际投资有限公司投资的提案》
审议结果：通过
表决情况：
■
同意本公司根据实际资金情况在规定的期限内以自有资金分次向全资子公司光明乳业国际投资有限公司进行投资，投资金额为美元2.85亿（实际人民币金额以投资当日美元汇率计算为准），用于光明乳业国际投资有限公司归还其部分美元贷款。
(二)关于提案表决的有关情况说明
本次股东大会提案不涉及对5%以下股东表决情况单独计票，不涉及有利害关系的关联股东回避表决，不涉及特别决议。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：管建军、俞磊
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、光明乳业股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所关于光明乳业股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书。
光明乳业股份有限公司
2019年12月24日
