武汉光迅科技股份有限公司
第六届董事会第四次会议（临时会议）决议公告

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2019）059

武汉光迅科技股份有限公司

第六届董事会第四次会议（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四次会议于2019年12月24日下午三时在公司432会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2019年12月18日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名。公司监事会6名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长余少华先生主持。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

公司独立董事就本议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，详见巨潮资讯网。

董事胡广文、金正旺为本激励计划的关联董事，回避了对该议案的表决。

有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网；《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网。

此项议案须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核办法》

董事胡广文、金正旺为本激励计划的关联董事，回避了对该议案的表决。

有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核办法》详见巨潮资讯网。

此项议案须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就2019年限制性股票激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2019年股权激励计划的以下事项：

（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（4）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；

（5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

（6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

（8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就2019年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理因激励计划实施导致股本变动涉及的《公司章程》的修订、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与2019年限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

此项议案须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于将结余募集资金永久补充流动资金并注销专户的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

《关于将结余募集资金永久补充流动资金并注销专户的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

五、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

有效表决票11票，其中同意1票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一九年十二月二十四日

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2019）060

武汉光迅科技股份有限公司

第六届监事会第四次会议（临时会议）决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第四次会议于2019年12月24日下午四时在公司432会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2019年12月18日以电子邮件和书面方式发出。会议应到监事6人，实到监事6人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈建华先生主持。

经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

经审核，公司监事会认为：《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次股权激励无需聘请独立财务顾问。

有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。

《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网；《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网。

二、审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核办法》

经审核，公司监事会认为：《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。

《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核办法》详见巨潮资讯网。

三、审议通过了《关于核实〈武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之激励对象名单〉的议案》

经审核，公司监事会认为：列入公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。

以上三项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司监事会

二○一九年十二月二十四日

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2019）061

武汉光迅科技股份有限公司

关于将结余募集资金永久补充流动资金

并注销专户的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

鉴于公司2014年非公开发行股票全部募集资金投资项目已实施完毕，为提高募集资金使用效率，公司拟将本次募集资金专项账户截至2019年12月10日余额4,029.37万元（其中包括募集资金专户银行累计存款利息收入3,431.15万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，同时注销募集资金专户。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]890号）核准，公司于2014年9月23日非公开发行人民币普通股（A股）17,317,207股，发行价格为36.38元/股，募集资金总金额为人民币63,000.00万元，扣除与发行有关的费用人民币2,039.53万元，实际募集资金净额为人民币60,960.47万元。其中新增注册资本人民币1,731.72万元，增加资本公积人民币59,228.75万元。上述募集资金情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]11332号《验资报告》验证。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《武汉光迅科技股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》(以下简称《管理制度》)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2006年10月制定，2015年3月年度股东大会第二次修订。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

根据《管理制度》要求，公司开设了中国工商银行武汉武昌支行专项账户，仅用于本公司2014年非公开发行募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）已分别于2014年10月、11月与中国工商银行武汉武昌支行签订了《募集资金三方监管协议》以及《募集资金三方监管协议之补充协议》。2015年3月与申万宏源承销保荐、中国工商银行股份有限公司武汉武昌支行签署《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原申银万国证券股份有限公司与武汉光迅科技股份有限公司、中国工商银行股份有限公司武汉武昌支行募集资金三方监管协议项下全部权利义务之补充协议》，并得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2019年12月10日止，2014年非公开发行项目具体募集资金的存放情况如下(单位：人民币元)：

■

注：募集资金专户余额包含截至2019年12月10日的累计利息收入3,431.15万元。

三、募集资金使用及结余情况

截至2019年12月10日，“宽带网络核心光电子芯片与器件产业化项目”已竣工投产并完成结算审计，项目累计投入60,360.70万元，募集资金结余598.22万元。具体情况如下：

单位：万元

■

四、结余募集资金永久补充流动资金的计划

为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营管理和长远发展，公司拟将上述募集资金账户余额4,029.37万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。上述资金划转完成后，后续如需支付目前尚未达到付款状态的质保金及尾款等款项，公司将使用自有资金支付。

本次将结余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，符合公司及中小股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、相关承诺与说明

本次使用结余募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司未进行高风险投资。本次结余募集资金在补充流动资金后的十二个月内将仅限于与公司日常经营活动相关的支出，不会通过直接或者间接的安排用于新股的配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一九年十二月二十四日

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2019）062

武汉光迅科技股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定于2020年2月20日召开公司2020年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况：

1、股东大会的届次

本次召开的股东大会为公司2020年度第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》已经公司于2019年12月24日召开的第六届董事会第四次会议审议通过。

3、会议召开的合法性、合规性情况：召开本次临时股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次临时股东大会召开日期与时间

现场会议召开时间为：2020年2月20日（星期四）下午14:30。

网络投票时间为：2020年2月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年2月20日上午9:15－下午15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）委托独立董事投票：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，公司独立董事已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《武汉光迅科技股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函》

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日:2020年2月13日。

7、出席对象

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8、现场会议召开地点：武汉市江夏区藏龙岛开发区潭湖路1号武汉光迅科技股份有限公司108会议室。

9、中小投资者的表决应当单独计票

公司本次股东大会表决票统计时，将会对中小投资者的表决进行单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

二、会议审议事项：

1、《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

2、《武汉光迅科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核办法》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

4、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

5、《关于变更公司注册资本并修改公司现行章程的议案》

上述议案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议审议通过，内容详见2019年12月10日和2019年12月25日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

（一）登记时间：

本次临时股东大会现场登记时间为2020年2月13日9:30一16:30。

（二）登记手续：

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记地点：武汉市江夏区藏龙岛开发区潭湖路1号武汉光迅科技股份有限公司董事会秘书办公室。

3、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

5、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年2月13日16：30点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

7、公司独立董事已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。公司股东如拟委任公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票的，请填妥《武汉光迅科技股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》,并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

（三）会务联系

地址：武汉市江夏区藏龙岛开发区潭湖路1号武汉光迅科技股份有限公司董事会秘书办公室

联系人：毛浩、方诗春

联系电话：027-87694060

传真：027-87694060

（四）其他事项

1、会议材料备于董事会秘书办公室。

2、临时提案请于会议召开十天前提交。

3、会期预计半天,出席会议人员交通、食宿费自理。

附件1:授权委托书样本。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件2、参加网络投票的具体操作流程”。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

2、公司第六届监事会第四次会议决议。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二十四日

附件一：

授权委托书

兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席武汉光迅科技股份有限公司于2020年2月20日召开的2020年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

一、本人(本单位)对本次股东大会提案的明确投票意见如下:

■

二、本人(本单位)对上述审议事项中未作明确投票指示的，代理人有权____ /无权____按照自己的意见投票。

委托人名称： 委托人证件号码：

委托人持股数量及性质： 委托人股票账户卡号码：

受托人姓名： 受托人证件号码：

委托人姓名或名称(签章)：

委托日期：2020年 月 日

有效期：2020年 月 日至2020年 月 日

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362281

2、投票简称：光迅投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年2月20日的交易时间，即上午 9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月20日上午 9:15，结束时间为 2020年2月20日下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。