深圳能源集团股份有限公司

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2019-062

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1

公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1

深圳能源集团股份有限公司

2020年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第七届董事会一百零四次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2020年1月9日（星期四）下午15:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年1月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2020年1月9日上午9:15，结束时间为2020年1 月9日下午15:00。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

6．会议的股权登记日：2020年1月2日（星期四）。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2020年1月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8．现场会议地点：深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室。

二、会议审议事项

1．提交本次股东大会表决的提案

提案1：关于参与金川集团70%股权竞拍的议案。

提交本次股东大会审议的提案已经2019年12月24日召开的公司董事会七届一百零四次会议审议通过。详见2019年12月25日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会决议公告》《关于参与金川集团70%股权竞拍的公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场会议登记等事项

1．登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

2．登记时间：2020年1月8日上午9:00至12:00，下午14:30至17:00。

3．登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼）。

4．受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、委托人身份证复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

5．会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128；联系人：何烨淳。

6．会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1．公司董事会七届一百零四次会议关于召开2020年第一次临时股东大会的决议。

2．2019年12月25日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会决议公告》《关于参与金川集团70%股权竞拍的公告》。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一九年十二月二十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360027。

投票简称：深能投票。

2．议案设置及意见表决

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会不设置总议案，提案编码1.00代表提案1。

（2）填报表决意见

本次会议全部提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2020年1月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月9日上午9:15，结束时间为2020年1月9日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳能源集团股份有限公司

2020年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

■

注：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

委托人： 受托人：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托日期：

委托人持股数：

（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2019-060

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1

公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1

深圳能源集团股份有限公司

董事会七届一百零四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百零四次会议于2019年12月24日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2019年12月16日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于参与金川集团70%股权竞拍的议案》（详见《关于参与金川集团70%股权竞拍的公告》〈公告编号：2019-061〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1.同意公司参与新疆金川集团有限责任公司70%股权的竞拍，并授权公司董事长决定具体投标事宜。

2.同意将本议案提交公司股东大会审议。

（二）会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》（详见《2020年第一次临时股东大会通知》〈公告编号：2019-062〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届一百零四次会议决议。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二〇一九年十二月二十五日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2019-061

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1

公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1

深圳能源集团股份有限公司

关于参与金川集团70%股权

竞拍的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、项目概况

新疆绿原国有资产经营集团有限公司（以下简称：绿原国资公司）于2019年12月13日在新疆产权交易所发布公告，挂牌转让新疆金川集团有限责任公司（以下简称：金川集团）70%股权，公司拟参与此次公开竞拍。

本次投标事项已经2019年12月24日召开的董事会七届一百零四次会议审议通过。根据公司《章程》及相关法律法规，本次投标事项尚须提交公司股东大会审议。本次投标事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

二、绿原国资公司基本情况

成立时间：2004年9月13日。

统一社会信用代码：916590067668009176。

注册资本：人民币86,429.53万元。

企业类型：有限责任公司（国有独资）。

法定代表人：康建新。

注册地址：新疆铁门关市兴疆路1号政府办公楼5楼501、502室。

经营范围：国有资产投资与资产管理；批发零售：农膜、化肥、其他农畜产品、其他机械设备、建材、钢材、煤，皮棉的收购与销售；农业灌溉服务。

股东结构：新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会持有100%股权。

经查阅相关网站，绿原国资公司不是失信被执行人。

三、金川集团基本情况

成立时间：2008年9月28日。

统一社会信用代码：91659006679275456Y。

注册资本：人民币20,000万元。

企业类型：有限责任公司。

法定代表人：朱徽。

注册地址：新疆铁门关市库西工业园经1路1号管委会210号。

经营范围：煤炭销售；能源投资。

股东结构：绿原国资公司持有100%股权。

财务数据如下：

单位：人民币万元

■

经查阅相关网站，金川集团不是失信被执行人。

资产情况：金川集团现持有三个全资子公司:库尔勒金川矿业有限公司（以下简称：金川矿业）、新疆生产建设兵团塔什店联合矿业有限责任公司（以下简称：联合矿业）、铁门关市金川企业管理有限责任公司。金川集团矿产辖区面积为27.86平方公里，金川矿业核定年生产能力180万吨，联合矿业核定年生产能力125万吨。

资产评估结果：新疆新新华夏资产评估有限公司对金川集团开展了资产评估工作。截至评估基准日2018年12月31日，金川集团单体净资产账面值为人民币2.20亿元，通过资产基础法评估，金川集团股东全部权益价值为人民币19.002亿元，增值人民币16.802亿元，增值率763.56%，主要原因是金川集团对金川矿业、联合矿业长期股权投资增值较高。

四、本次挂牌的主要信息

（一）标的股权：金川集团70%股权。

（二）挂牌价格：不低于人民币134,000万元。

（三）挂牌地点：新疆产权交易所。

（四）保证金：人民币100,000万元

（五）挂牌公告期：2019年12月13日-2020年1月10日。

（六）与转让相关的其他条件：意向受让方受让标的后，标的企业未缴纳的矿业权价款及其他费用由改制后企业承担，改制后企业按照《国家发展改革委关于新疆塔什店矿区总体规划的批复》（发改能源[2013]1852号）文件规定的矿区范围办理采矿权证变更手续；标的企业自资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间的收益由转让方享有。

五、投标的目的与意义

参与金川煤矿股权竞拍符合公司的战略规划。若中标，可以实现公司向煤电产业链上游延展，完善“项目+资源”的战略布局，形成煤、电、热完整产业链，较好的保障产业链内企业稳定生产及成本控制，同时还将产生较好的经济效益，成为公司新的利润增长点。

六、投资风险及控制措施

投资金川集团存在原煤售价下行风险及煤矿安全生产风险。若中标，可通过煤电联营保证一定的销量，同时有效降低所属库尔勒电厂发电成本，实现金川集团与库尔勒电厂的产业链互补效应，冲抵煤价下降造成的风险；公司也将进一步加强安全管理工作，根据国家对于煤矿的安全标准化建设要求，打造本质安全矿井。

七、独立董事意见

公司独立董事，对上述事宜发表了如下独立意见：

（一）公司董事会关于参与金川集团70%股权竞拍的表决程序合法有效。

（二）公司参与金川集团70%股权竞拍有利于公司完善煤电联营产业链，降低公司生产成本，为公司获取优质煤源提供保障，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）同意公司参与金川集团70%股权竞拍。

八、董事会审议情况

（一）同意公司参与金川集团70%股权的竞拍，并授权公司董事长决定具体投标事宜。

（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。

九、风险提示

公司本次参与金川集团70%股权竞拍，存在不中标的可能性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，若中标，公司将按《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号一一上市公司从事固体矿产资源相关业务》（2019年修订）详细披露相关内容。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一九年十二月二十五日