济民健康管理股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2019-074
济民健康管理股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2019年12月23日，以通讯表决方式召开，会议通知于2019年12月19日通过电话、邮件及书面形式发出，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况：
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、以7票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于转让控股子公司股权回购款延期收回的议案》。
公司董事会同意赵选民先生申请延期支付白水县济民医院60%股权的部分回购款至2020年1月20日。本议案需提交股东大会审议，同时，提请股东大会授权董事长或其授权人士签署有关法律文件和办理上述相关事项（内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站www.sse.com同日公告2019-075）。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2020年1月9日（星期四）召开2019年第二次临时股东大会，授权董事会负责筹备上述股东大会的具体事宜（内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站www.sse.com同日公告2019-076）。
三、备查文件
第四届董事会第三次会议决议
特此公告。
济民健康管理股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十五日
证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2019-075
济民健康管理股份有限公司
关于转让控股子公司股权回购款延期收回
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容概述：济民健康管理股份有限公司（以下简称“济民制药”、“公司”）收到赵选民先生申请延期支付白水县济民医院有限公司(以下简称“白水济民医院”) 60%股权的部分回购款至2020年1月20日。
●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次交易尚需公司股东大会审议通过。
●过去12个月内，与赵选民先生累计发生的关联交易总金额为人民币壹亿叁仟捌佰陆拾壹万陆仟伍佰元整（即转让60%股权全部金额13,861.65 万元）。与不同关联人进行的交易类别相关的交易的金额为0万元。
一、股权转让的概述
公司与公司控股子公司白水济民医院原股东赵选民先生签署了《股权回购协议》。赵选民先生全额回购公司持有的白水济民医院全部股权（60%），回购对价为人民币壹亿叁仟捌佰陆拾壹万陆仟伍佰元整（小写：13,861.65 万元），回购生效日确认为2019年6月3日。
公司已于2019年5月10日召开第三届董事会第三十三次会议和2019年6月3日召开的2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》。上述详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2019-036、2019-042、2019-044、2019-073）。
截至本公告日公司已按期收到回购方赵选民先生支付的首期回购价款人民币叁仟捌佰陆拾壹万陆仟伍佰元整（小写：￥38,616,500.00元）及利息人民币伍佰万零壹元整（小写：￥5,000,001.00元）。
根据协议，除首期回购款外，2019年12月15日前赵选民先生应继续向公司支付本息合计金额不低于人民币叁仟万元整（小写：￥3000万元）。
日前，公司连续两次收到赵选民先生出具的《关于延期支付白水济民医院股份回购款的承诺函》，请求上述款项的支付延期至2020年1月20日。承诺函提到“由于本人相关款项正在筹集中，无法按期支付，本人于2019年12月16日向贵公司申请延期至2019年12月28号。截至目前，根据本人资金筹集情况，预计12月28号仍无法支付相关款项，因此，本人再次向贵公司申请上述还款义务延期至2020年1月20日前支付。目前本人正积极筹措资金履行协议中约定的还款义务，届时若再不能按时支付约定回购款项，本人同意自2019年12月15日起，回购利率由之前的每年12%上调至每年15%。”
二、关联方情况介绍
赵选民：中国公民，身份证号：612***********6819，陕西省白水县城关镇苍颉路。
与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，赵选民先生为公司原控股子公司白水济民医院自然人股东，为公司的关联方，公司与赵选民先生之间的交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：白水县济民医院有限公司
统一社会信用代码：91610527MA6Y2NAE09
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：赵选民
设立日期：2017年2月15日
注册资本：8,500万元
注册地址：陕西省渭南市白水县东风路008号
经营范围：综合医院的经营，医疗器械、耗材、药品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易标的经营概况
白水济民医院于2017年3月9日获得白水县卫生和计划生育局关于同意设置医院的批复，确定白水济民医院系一家私有营利性医院，并于2017年6月1日获得医疗机构执业许可证，编号PDY11581061052717A1002。
（三）主要财务指标：
单位：人民币万元
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四、关联交易的主要内容
赵选民先生申请延期支付白水县济民医院60%股权的部分回购款至2020年1月20日。
五、本次交易对上市公司的影响
1、赵选民先生申请延期支付部分回购款，需支付延期相应期间的利息，不影响公司的生产和经营，不会损害其他股东利益。公司将敦促赵选民先生按约定履行付款承诺，切实履行后续的付款义务。
2、后期，如出现违约情况公司将按《股权回购协议》第七条违约责任（二）违约救济及违约责任“1、本协议签署后，若发生违约事件，则守约方有权要求其在合理的期间内予以纠正。如违约方逾期仍未纠正的，或违约方发生重大违约事件，对守约方产生重大损害，以致于其无法达到签署本协议的目的，则守约方有权立即单方终止本协议，并追究违约方的违约责任。2、违约方虽已纠正其违约行为但仍对守约方造成了损失，违约方仍需对该等损失承担赔偿责任，损失包括守约方的实际损失、协议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用等。”采取相应措施。
六、本次交易应当履行的审议程序
1、赵选民先生申请延期支付部分回购款，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
赵选民先生是白水济民医院自然人股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易按照上市公司的关联交易程序审议，需提交公司股东大会审议。
2、在召开董事会会议前，公司就上述关联交易事项与独立董事进行了充分沟通；公司独立董事同意将相关议案提交公司第四届董事会第三次会议审议并发表了独立意见。
3、公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。
4、公司第四届董事会第三次会议于2019年12月23日召开，会议审议通过了《关于转让控股子公司股权回购款延期收回的议案》，并同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事长或其授权人士签署有关法律文件和办理上述相关事项。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
从今年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额为人民币壹亿叁仟捌佰陆拾壹万陆仟伍佰元整（即转让60%股权全部金额13,861.65 万元）。本次交易只对部分回购款的支付时间作变更。本次交易前12个月内上市公司与同一关联人未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、公司董事会审计委员会意见。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司
2019年12月25日
证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2019-076
济民健康管理股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年1月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年1月9日 14点30分
召开地点：浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年1月9日
至2020年1月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。会议决议公告刊登在2019年12月25日公司指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2020年1月8日下午14:30。
授权委托书详见附件1。
2、登记时间：
2020年1月8日上午9:30一11:30，下午13:00一17:00。
3、登记地点：
浙江省台州市黄岩区北院大道888号行政楼四楼会议室。
六、其他事项
1、会期半天，食宿费用自理。
2、联系人：潘敏 联系电话：0576-84066800 传真：0576-84066800
3、通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。
4、邮政编码：318020
特此公告。
济民健康管理股份有限公司董事会
2019年12月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
济民健康管理股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月9日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
