山东龙大肉食品股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2019一150

山东龙大肉食品股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2019年12月23日在公司三楼会议室召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长余宇先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经出席本次会议的董事认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事余宇、张力、程远芸、张瑞回避表决。

《龙大肉食：关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的公告》具体内容详见公司于2019年12月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告。

公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见，详见2019年12月25日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

《龙大肉食：关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司于2019年12月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告。

三、备查文件

1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

2、山东龙大肉食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告

山东龙大肉食品股份有限公司

董事会

2019年12月24日

证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2019一152

山东龙大肉食品股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2019年12月23日在公司三楼会议室以现场加通讯投票的表决方式召开，本次会议参与表决监事3人，实际表决监事3人，会议由刘晓冬先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经出席本次会议的监事认真审议，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

关联监事刘晓冬回避表决。

经审议，监事会认为：现阶段放弃该次商业机会，有利于规避经营风险，有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司经营管理需要。上述议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

二、备查文件

1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届监事会第九次会议决议。

特此公告

山东龙大肉食品股份有限公司

监事会

2019年12月24日

证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2019-151

山东龙大肉食品股份有限公司关于暂时放弃

四川三市生猪产业链项目商业机会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东蓝润发展控股集团有限公司（以下简称“蓝润发展”）近期向本公司告知有关蓝润发展子公司四川蓝润实业集团有限公司（以下简称“蓝润实业集团”）获得在四川省南充市西充县和南部县投资建设生猪产业链的商业机会事宜，同时送达了蓝润实业集团与地方政府签订的投资协议等相关材料，并告知本公司其正在洽谈和争取在四川省巴中市、达州市和南充市三市其他区县投资建设生猪产业链的商业机会。

此前，公司已召开董事会和股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》，暂时放弃了蓝润实业集团在四川省巴中市恩阳区、南江县以及达州市万源县的生猪产业链商业机会。公司此次拟暂时放弃在四川省巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链项目商业机会（以下简称“四川三市生猪产业链项目商业机会”），待项目建成后并满足注入上市公司条件后择机优先收购相关项目。

现就相关事宜说明如下：

一、四川三市生猪产业链商业机会概述

（一）四川省巴中市生猪产业链商业机会

2019年6月，蓝润实业集团与四川省巴中市人民政府签署《巴中市200万头生猪全产业链项目合作框架协议》，项目计划总投资约70亿元，项目分两期建成。一期项目于2021年底前完成，主要建设内容：总部大楼、5万头种猪场、50万吨饲料加工厂、50万头商品猪自繁自养和50万头合作代养场、200万头生猪屠宰厂、2万吨仓储冷库、日产200吨肉食品深加工厂、年产20万吨有机肥厂、日处理4000吨加工废水厂、日运输量2400吨物流配送交通工具。二期项目于2023年底前完成，主要建设内容：5万头种猪场、50万吨饲料厂、50万头商品猪自繁自养和50万头合作代养场、年产20万吨有机肥厂、包装印务厂。项目建设选址在巴中市恩阳区和南江县域内。

2019年8月，蓝润实业集团与四川省巴中市恩阳区人民政府签署《巴中市恩阳区生猪全产业链项目投资协议》，项目计划总投资约42亿元，项目分两期建成。一期项目于2021年底前完成，主要建设内容：2.5万头种猪饲养项目、年出栏50万头生猪养殖项目、年100万头生猪屠宰项目、年产25万吨饲料加工项目、年产10万吨有机肥项目及配套污水处理项目。二期项目于2024年8月底前完成，主要建设内容：2.5万头种猪饲养项目、年出栏50万头生猪养殖项目、年产6万吨肉制品加工项目、2万吨冷库仓储项目、日运输量2400吨物流项目、年产25万吨饲料加工项目、年产10万吨有机肥项目。项目建设选址在恩阳区辖区内。

2019年9月，蓝润实业集团与四川省巴中市南江县人民政府签署《巴中市南江县·蓝润集团生猪全产业链项目投资协议》，项目计划总投资约28亿元，项目分两期建成。一期项目于2021年底前完成，主要建设内容：2.5万头种猪、年出栏50万头生猪养殖、年产50万吨饲料加工、年产10万吨有机肥项目。二期项目于2024年8月底前完成，主要建设内容：2.5万头种猪场、年出栏50万头生猪养殖、年产10万吨有机肥项目。项目建设选址在南江县辖区内。

（二）四川省达州市生猪产业链商业机会

2019年5月，蓝润实业集团与四川省达州市万源市人民政府签署《蓝润集团（万源）50万头生猪养殖及深加工项目投资协议》，项目计划总投资25亿元，其中一期工程投资15亿元，二期工程投资10亿元。一期工程拟新建存栏3万头规模种猪、30万头规模封闭式生猪养殖区、有机肥厂，新建30万吨集饲料加工、仓储、物流的加工区，新建年屠宰100万头生猪年加工3万吨肉食品集生猪屠宰加工、冷链仓储、熟食品加工的加工区；二期工程拟新建20万头规模封闭式生猪集中养殖区。一期工程2年内建设完成，二期工程4年内建设完成。项目建设选址在万源市辖区内。

2019年8月20日和2019年9月6日，公司分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》，暂时放弃了上述巴中市、达州市万源市的生猪产业链商业机会。

（三）四川省南充市生猪产业链商业机会

2019年12月，蓝润实业集团与四川省南充市西充县人民政府签署《蓝润集团50万头生猪养殖加工全产业链项目投资协议》，项目计划总投资25亿元，其中生猪养殖项目约20亿元，规划年存栏种猪3万头、年出栏商品猪50万头、年产有机肥总量10万吨；肉制品加工、饲料加工、屠宰、冷链物流项目约5亿元，规划建设年产1万吨肉类深加工厂、30万吨饲料加工厂、50万头生猪屠宰厂及日运输1000吨冷链物流仓储中心。

2019年12月，蓝润实业集团与四川省南充市南部县人民政府签署《生猪全产业链项目投资协议》，项目计划总投资25亿元，固定资产投资不少于15亿元，其中生猪养殖项目投资固定资产12亿元，规划年存栏种猪2万头、年出栏商品猪50万头；肉制品加工、饲料加工、屠宰、冷链物流项目固定资产投资3亿元，规划建设年产3000吨肉类深加工厂、50万吨饲料加工厂、100万头生猪屠宰厂及日运输2000吨冷链物流仓储中心。

根据蓝润发展出具的避免同业竞争的承诺，蓝润发展将上述与上市公司具有直接竞争关系的南充市生猪产业链商业机会优先交由上市公司来把握。

二、董事会关于暂时放弃商业机会的说明

公司董事会认为，公司此前已召开董事会和股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》，暂时放弃了蓝润实业集团在四川省巴中市恩阳区、南江县以及达州市万源县的生猪产业链商业机会，蓝润实业集团此次在南充市获得的生猪产业链商业机会与此前的商业机会类似，且蓝润发展出具了相关承诺函，在项目满足注入上市公司条件时上市公司有权按法定程序以市场公允价格优先收购上述项目，同时考虑到蓝润发展正在洽谈和争取在四川省巴中市、达州市和南充市三市其他区县投资建设生猪产业链的商业机会，公司此次拟暂时放弃在四川省巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链商业机会，待项目建成后并满足注入上市公司条件后择机优先收购相关项目。

公司暂时放弃四川巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链商业机会的原因主要有如下几点：

（一）四川三市生猪产业链项目投资规模较大，上市公司资金实力相对不足，大规模资金投入将大幅增加公司经营及投资风险

目前已签订投资协议的生猪产业链项目中，巴中市生猪产业链项目计划总投资70亿元，达州市万源市生猪产业链项目计划总投资25亿元，南充市西充县和南部县生猪产业链项目计划总投资均为25亿元，项目整体投资规模大。目前上市公司资金实力有限，总资产、归母净资产分别仅为55.32亿元、22.28亿元（2019年9月末数据），合并资产负债率为55.67%，且公司已计划在山东潍坊安丘县和烟台莱阳市开展生猪养殖项目，生猪养殖业务周期性强，投资风险较大，公司如继续新增四川生猪产业布局将大幅加重公司的债务负担，大幅增加公司的经营及投资风险，且公司自身亦无法通过资本市场再融资或金融机构贷款筹集足额资金，故暂时放弃四川三市生猪产业链项目。

（二）针对四川三市生猪产业链项目，公司具有该项目业务成熟后的优先收购权

公司控股股东蓝润发展及实际控制人已作出承诺，待四川三市生猪产业链项目建设期完成并满足注入上市公司条件时，上市公司有权按法定程序以市场公允价格优先收购该项目，从而保留了上市公司相关权利。据此，为尽快落实相关投资项目，且避免上市公司直接投资相关项目的经营及投资风险，上市公司暂时放弃四川三市全境生猪产业链项目投资建设的商业机会，但保留了未来四川三市生猪产业链项目业务成熟后的优先收购权，有利于保护投资者尤其是中小股东的利益。

三、针对该事项出具的承诺

为维护上市公司的利益，公司要求控股股东蓝润发展及实际控制人戴学斌、董翔夫妇向本公司出具相关承诺如下：

“1、如果本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员单位（以下统称“相关公司”）最终投资建设了四川三市生猪产业链项目，在上述投资建设项目建设完成并按照相关法律法规符合注入上市公司条件后2年内，将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让该项目的方式妥善解决同业竞争。

当同时满足以下条件时，四川三市生猪产业链业务资产将视为符合前述所约定的资产注入条件：

（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）所涉及的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（3）相关公司最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。

（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

本公司/本人承诺相关公司股东或相关公司最迟不超过2025年6月17日（本公司/本人成为公司控股股东/实际控制人起6年内）前完成与上市公司签署四川生猪产业链项目（对应公司）的股权或资产转让协议，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2025年6月17日前向无关联第三方转让该等业务和资产。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿上市公司相应损失。”

四、针对该事项出具的承诺的风险提示

1、蓝润发展将四川三市生猪产业链业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，还需经上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会等监管部门审批（如涉及），存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。

2、生猪养殖等业务周期性强，风险较大，存在上述业务和资产由于市场经营状况或内部管理不当而导致其不符合注入上市公司条件的风险。

3、若上市公司明确放弃上述收购权利，或该等收购事项未获得审议通过或监管批准，则蓝润发展将向无关联第三方转让该等业务和资产的方式妥善解决同业竞争。

五、董事会审议放弃商业机会相关议案的表决情况

公司于2019年12月23日召开董事会会议审议通过了《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》，关联董事回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

六、独立董事意见

公司独立董事段飞、周晗、朱丽娟对此事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

1、公司控股股东蓝润发展控股集团有限公司（以下简称“蓝润发展”）向公司通知四川南充市生猪产业链项目商业机会并优先让公司把握该商业机会的行为符合其成为控股股东时出具的避免同业竞争的承诺。

2、考虑到四川巴中、达州、南充三市生猪产业链项目投资规模大，上市公司资金实力相对不足，且考虑到蓝润发展正在洽谈和争取在四川省巴中市、达州市和南充市三市其他区县投资建设生猪产业链的商业机会，同时公司具备上述项目成熟后的优先收购权，公司在现阶段暂时放弃四川三市全境的生猪产业链商业机会，有利于减少公司经营和投资风险，有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司经营管理需要。公司控股股东蓝润发展及实际控制人针对新增同业竞争事项已向公司出具承诺函并制定了明确可行的整合措施，在满足资产注入条件时四川三市生猪产业链项目相关公司将优先注入上市公司，公司保留了未来该项目业务成熟后的优先收购权，有利于保护投资者尤其是中小股东的利益，整合措施和承诺具备可实现性。

龙大肉食董事会在审议《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》时，关联董事对议案实施了回避表决，上述议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意上述议案。

七、备查文件

1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告；

2、控股股东、实际控制人《关于布局四川三市生猪产业链项目的承诺函》；

3、山东龙大肉食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告

山东龙大肉食品股份有限公司

董事会

2019年12月24日

证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2019一153

山东龙大肉食品股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日召开了公司第四届董事会第十次会议，审议并表决通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第四届董事会。公司第四届董事会第十次会议决议召开2020年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年1月10日（星期五）下午14:30。

（2）网络投票时间：2020年1月10日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年1月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年1月10日上午9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年1月2日。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、会议地点：山东省莱阳市龙门东路99号公司二楼会议室。

二 、会议审议事项

1、《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》。

说明：

1、上述议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，详见2019年12月25日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。

2、审议以上议案时，关联股东需回避表决。

三、本次股东大会提案编码

■

四、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡，到公司办理登记手续。

3、异地股东可采取信函或传真登记，不接受电话登记。信函或传真方式以2020年1月3日下午16:30时前到达公司为准。但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部。

（三）登记时间：2020年1月3日上午8:30-11:30、下午13:30-16:30。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

会议联系人：徐巍、李京彦

联系地址：山东省莱阳市龙门东路99号 邮编： 265200

联系电话： 0535-7717760 传真： 0535-7717337

2、会议费用情况

本次现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

七、备查文件

1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告；

2、山东龙大肉食品股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告。

特此公告

山东龙大肉食品股份有限公司

董事会

2019年12月24日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：

（1）投票代码：362726

（2）投票简称：龙大投票

2、填报表决意见：

本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年1月10日的交易时间：即9:30-11:30和13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日召开的2020年第一次临时股东大会，并代表本人（单位）依据以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

■

说明：

1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；如股东未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人姓名或名称（签章）： 受托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 受托人身份证号：

委托人股东账户： 委托书有效期限：

委托人持股数量： 委托日期： 年 月 日