北京兆易创新科技股份有限公司
第三届董事会第十会议决议公告
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-118
北京兆易创新科技股份有限公司
第三届董事会第十会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议的会议通知和材料于2019 年12月18日以电子邮件方式发出，会议于2019 年12月24日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
一、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资金的议案》
公司独立董事就本议案发表了独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资金的公告》（公告编号：2019-120）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。”由于原激励对象伍峰等5人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票3.1226万股，回购价格为31.616元/股+同期存款利息（按日计息）。根据2016年第三次股东大会对董事会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-121）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其相关规定：“激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”由于2名激励对象第一期行权期/解除限售期个人层面绩效考核结果为“不合格”，已不符合公司股权激励计划中有关行权条件/解除限售条件的规定，董事会审议决定取消上述2名激励对象对应第一个行权期行权资格并注销第一个行权期对应股票期权合计1.3650万份及回购注销第一个解除限售期对应限制性股票合计0.5850万股，回购价格为51.385元/股。
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。”由于刘凯等2名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的全部股票期权1.1641万份及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票0.4989万股，回购价格为51.385元/股+同期存款利息（按日计息）。
由于公司在办理2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权事宜过程中，有13名激励对象因个人原因放弃全部或部分股票期权合计3.0255万份，其中4名激励对象放弃当期全部股票期权份额合计1.0314万份，9名激励对象放弃部分当期股票期权份额共计合计1.9941万份，董事会审议决定注销上述股票期权合计3.0255万份。
根据2019年第一次股东大会对董事会的授权，董事会将依照股东大会的授权按照相关规定办理本次股票期权注销及限制性股票回购注销的相关事宜。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-122）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于变更持续督导保荐机构后重新签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》
为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，公司、公司全资子公司合肥格易集成电路有限公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司对募集资金采取了专户储存管理，拟与建设银行股份有限公司北京地坛支行、招商银行股份有限公司北京清华园支行重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于审议〈董事会印章管理办法〉的议案》
为规范公司董事会印章刻制、保管以及使用的合法性、严肃性和安全性，提高办事效率，维护公司的利益，特制定《董事会印章管理办法》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《兆易创新董事会印章管理办法》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019年12月24日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-119
北京兆易创新科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第八次会议的会议通知和材料于 2019 年12月18日以电子邮件方式发出，会议于2019 年12月24日以通讯方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案:
一、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资金的议案》
公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资金事项。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资金的公告》（公告编号：2019-120）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于原激励对象伍峰等5人因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票3.1226万股，并由公司回购注销。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-121）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于2名激励对象第一期行权期/解除限售期个人层面绩效考核结果为“不合格”，已不符合公司股权激励计划中有关行权条件/解除限售条件的规定，监事会同意注销上述激励对象第一个行权期对应的股票期权合计1.3650万份及回购注销第一个解除限售期对应的限制性股合计0.5850万股，回购注销为授予价格。由于刘凯等2名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但获准行权的全部股票期权1.1641万份及取消已获授但尚未限售的全部限制性股票0.4989万股，股票期权由公司注销，限制性股票由公司回购注销。由于公司在办理2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权事宜过程中，有13名激励对象因个人原因放弃全部或部分股票期权合计3.0255万份，其中4名激励对象放弃当期全部股票期权份额合计1.0314万份，9名激励对象放弃部分当期股票期权份额共计合计1.9941万份，监事会同意注销上述股票期权合计3.0255万份。董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-122）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司监事会
2019年12月24日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-120
北京兆易创新科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
和支付发行费用及代垫税款的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）2019年12月24日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资金的议案》，公司拟使用募集资金置换已投入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资金共计4525.79万元，现将有关事项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]835号核准），并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国泰君安证券股份有限责任公司采用通过询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过97,780.00万元，本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。截至2019年7月26日，公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）12,956,141股，募集配套资金总额977,799,961.27元。扣除承销费和保荐费37,889,498.93元（含税）后的募集资金为人民币939,910,462.34元，其中2,200,000.00元公司以自有资金支付承销费用，公司此次实际收到募集金额为人民币942,110,462.34元。已由国泰君安证券股份有限责任公司于2019年7月26日存入公司在中国工商银行股份有限公司北京海淀支行开设的账号为0200049619201357089的人民币账户；扣除用于归还自有资金的按承销协议约定预付承销费人民币2,200,000.00元，扣除其他发行费用4,012,956.14元（含税）后，募集资金净额为人民币935,897,506.20元，加上本次发行费用已经取得的可抵扣增值税进项税额124,528.30元，合计人民币936,022,034.50元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字[2019]010066号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书承诺募集资金投资项目的情况
公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
■
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
截至2019年10月31日，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。自筹资金实际投资额1,366.49万元。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
四、自筹资金支付发行费用及代垫税款的情况
截至2019年10月31日，公司以自筹资金预先支付发行费用共计621.30万元，其中承销费用220.00万元、其他发行费用401.30万元，本次需用621.30万元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用；公司以自筹资金2,538.00万元支付代扣代缴联意（香港）有限公司（以下简称“联意”）转让上海思立微电子科技有限公司（以下简称“思立微”）股权现金对价企业所得税，本次需用2,538.00万元募集资金置换已用自筹资金支付的代扣代缴的股权转让企业所得税。
具体明细如下表所示：
金额单位：人民币万元
■
五、独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资金履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
六、监事会核查意见
公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资金事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
兆易创新本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和支付发行费用和代垫税款相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了统一意见，相关事项已经履行了必要的内部决策程序；兆易创新本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和支付发行费用和代垫税款的置换时间距募集资金到账时间不超过6个月；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对相关事项进行审核，并出具了《关于北京兆易创新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目和支付发行费用及代垫税款的鉴证报告》（中兴华核字（2019）第010108号）。兆易创新本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和支付发行费用和代垫税款事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常运行。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019年12月24日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-121
北京兆易创新科技股份有限公司
关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 限制性股票回购数量：3.1226万股
● 限制性股票回购价格：31.616元/股+同期存款利息（按日计息）
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）2019年12月24日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
1、2016年11月29日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年12月16日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2017年4月26日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日为2017年4月28日符合相关规定。
4、2017年5月23日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予权益数量及授予价格的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
5、2017年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,693,994股，公司股本总额增加至为 202,693,994 股。
6、2017年9月29日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
7、2018年5月31日，公司第二届董事会会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
8、2019年6月6日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
10、2019年12月24日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。”由于原激励对象伍峰等5人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票3.1226万股，占2016年股权激励计划授予尚未解除限售的限制性股票数量的2.12%，回购股份数量占目前总股本的0.0096%，回购价格为31.616元/股+同期存款利息（按日计息）。
公司董事会将根据2016年第三次股东大会的授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
2、回购数量与回购价格调整说明
上述人员为2016年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象，公司于2017年4月28日授予限制性股票的数量为2.7880万股，授予价格为90.64元/股。
由于公司在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间实施了2016年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.3元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。该方案已于2017年5月23日实施完毕。根据激励计划调整方法，上述人员获授的限制性股票数量由2.7880万股调整为5.5760万股，授予价格由90.64元/股调整为45.055元/股。
由于公司在完成限制性股票股份登记后，公司实施了2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.93元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。该方案已于2018年5月22日实施完毕。根据激励计划调整方法，上述人员获授的限制性股票数量由5.5760万股调整为7.8064万股，授予价格由45.055元/股调整为31.901元/股。2018年6月21日，公司2016年激励计划限制性股票第一期解除限售，上述人员解除限售数量为2.3419万股，占获授限制性股票总数的30%。
2019年公司实施了2018年度利润分配方案，公司以本次利润分配方案实施前 的公司总股本为基数，每10股派发现金红利2.85元(含税)。该方案已于2019年6月3日实施完毕。根据激励计划调整方法，授予价格由31.901元/股调整为31.616元/股。2019年6月21日，公司2016年激励计划限制性股票第二期解除限售，上述人员解除限售数量为2.3419万股，占获授限制性股票总数的30%。
综上，本次回购数量为3.1226万股。
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。限制性股票的授予价格为每股31.616元，因此回购价格为每股31.616元加同期存款利息（按日计息）。
3、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（3.1226万股）× 回购价格（每股31.616元加同期存款利息（按日计息）），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数变为167人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
■
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
由于原激励对象伍峰等5人因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票3.1226万股。
我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于原激励对象伍峰等5人因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票3.1226万股，并由公司回购注销。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019年12月24日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-122
北京兆易创新科技股份有限公司
关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 限制性股票回购数量：1.0839万股，其中0.5850万股限制性股票回购价格为：51.385元/股；0.4989万股限制性股票回购价格：51.385元/股+同期存款利息
● 股票期权注销数量：5.5546万份
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）2019年12月24日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
1、2018 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈 北京兆易创新科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第二十五次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈 北京兆易创新科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。
3、2018年7月12日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2019年2月28日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019年6月6日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2019年8月26日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
7、2019年12月24日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第五章 股权激励计划具体内容”之“股票期权计划和限制性股票激励计划一一（4）个人层面绩效考核要求”的规定：“若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度/解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度/解除限售额度，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”由于2名激励对象第一期行权期/解除限售期个人层面绩效考核结果为“不合格”，已不符合公司股权激励计划中有关行权条件/解除限售条件的规定，董事会审议决定取消上述2名激励对象对应第一个行权期行权资格并注销第一个行权期对应股票期权合计1.3650万份及回购注销第一个解除限售期对应限制性股票合计0.5850万股，回购价格为51.385元/股。
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“(三)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获准行权但尚未行权的股票期权或已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之后回购注销。”由于刘凯等2名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的全部股票期权1.1641万份及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票0.4989万股，回购价格为51.385元/股+同期存款利息（按日计息）。
2019年9月19日，公司办理完成2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权事宜，在缴纳资金过程中，有13名激励对象因个人原因放弃全部或部分股票期权合计3.0255万份，其中4名激励对象放弃当期全部股票期权份额合计1.0314万份，9名激励对象放弃部分当期股票期权份额共计合计1.9941万份，董事会审议决定注销上述股票期权合计3.0255万份。
综上所述，本次注销股票期权合计5.5546万份；本次回购注销限制性股票合计1.0839万股，其中限制性股票0.5850万股回购价格为51.385元/股，限制性股票0.4989万股回购价格为51.385元/股+同期存款利息（按日计息），回购限制性股票数量占2018年股权激励计划授予尚未解除限售的限制性股票数量的1.69%，回购限制性股票数量占目前总股本的0.0034%。
公司董事会将根据2018年第一次临时股东大会的授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
2、回购价格调整说明
由于公司在完成限制性股票股份登记后，公司实施了2018年度利润分配方案，公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利2.85元（含税）。该方案已于2019年6月3日实施完毕。根据激励计划调整方法，授予价格由51.67元/股调整为51.385元/股。
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定：“激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。”
限制性股票的授予价格为每股51.385元，因此回购考核结果不合格的激励对象对应限制性股票的回购价格为每股51.385元，回购已离职激励对象对应限制性股票的回购价格为每股51.385元+同期存款利息（按日计息）。
3、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（0.5850万股）×回购价格（51.385元/股）+ 回购数量（0.4989万股）× 回购价格（每股51.385元加同期存款利息（按日计息）），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予股票期权与限制性股票激励对象人数变为178人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
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四、本次回购注销对公司的影响
本次注销股票期权与回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
由于2名激励对象第一期行权期/解除限售期个人层面绩效考核结果为“不合格”，已不符合公司股权激励计划中有关行权条件/解除限售条件的规定，董事会审议决定取消上述2名激励对象对应第一个行权期行权资格并注销第一个行权期对应股票期权合计1.3650万份及回购注销第一个解除限售期对应限制性股票合计0.5850万股。
由于刘凯等2名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司2018年激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的全部股票期权1.1641万份及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票0.4989万股。
由于公司在办理2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权事宜过程中，有13名激励对象因个人原因放弃全部或部分股票期权合计3.0255万份，其中4名激励对象放弃当期全部股票期权份额合计1.0314万份，9名激励对象放弃部分当期股票期权份额共计合计1.9941万份，董事会审议决定注销上述股票期权合计3.0255万份。
综上所述，本次注销股票期权合计5.5546万份；本次回购注销限制性股票合计1.0839万股，其中限制性股票0.5850万股回购价格为51.385元/股，限制性股票0.4989万股回购价格为51.385元/股+同期存款利息（按日计息）。
我们认为上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、 法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。
六、监事会核查意见
监事会对本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于2名激励对象第一期行权期/解除限售期个人层面绩效考核结果为“不合格”，已不符合公司股权激励计划中有关行权条件/解除限售条件的规定，监事会同意注销上述激励对象第一个行权期对应的股票期权合计1.3650万份及回购注销第一个解除限售期对应的限制性股合计0.5850万股，回购注销为授予价格。由于刘凯等2名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但获准行权的全部股票期权1.1641万份及取消已获授但尚未限售的全部限制性股票0.4989万股，股票期权由公司注销，限制性股票由公司回购注销。由于公司在办理2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权事宜过程中，有13名激励对象因个人原因放弃全部或部分股票期权合计3.0255万份，其中4名激励对象放弃当期全部股票期权份额合计1.0314万份，9名激励对象放弃部分当期股票期权份额共计合计1.9941万份，监事会同意注销上述股票期权合计3.0255万份。董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019年12月24日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-123
北京兆易创新科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月24日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》。
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于刘凯等7名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计3.6215万股。另2018年激励计划首次授予第一个解除限售期2名激励对象个人考核结果“不合格”，董事会审议决定回购注销上述2名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票合计0.5850万股。综上，本次涉及回购注销的限制性股票共计4.2065万股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由321,075,826股减至321,033,761股，公司注册资本也相应由321,075,826元减少为321,033,761元。
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中 华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人 自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权 人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司 债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》 等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及 其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼
2、申报时间： 2019年12月25日起 45 天内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：王中华
4、联系电话：010-82881768
5、传真号码：010-82263370
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019年12月24日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-124
北京兆易创新科技股份有限公司
关于诉讼进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：一审法院驳回原告起诉
● 公司所处的当事人地位：被告
● 累计涉案的金额：人民币5,050万元
● 是否会对公司损益产生负面影响：本公告所述的诉讼裁定对公司本期利润及期后利润不会产生负面影响
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月19日披露了《关于拟收购标的涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2018-110），就深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技”）诉上海思立微电子科技有限公司（现为公司全资子公司，以下简称“思立微”）侵害实用新型专利权纠纷一案进行公告。现公司已收到广东省深圳市中级人民法院出具的《民事裁定书》【（2018）粤03民初4049号之一】，驳回原告汇顶科技的起诉。现将有关情况公告如下：
一、本次诉讼的基本情况
1、诉讼当事人
原告：深圳市汇顶科技股份有限公司
被告一：上海思立微电子科技有限公司
被告二：信利光电股份有限公司
被告三：深圳市苏宁易购销售有限公司
2、诉讼基本情况
2018年11月17日，思立微收到了深圳市中级人民法院（2018）粤03民初4049号《应诉通知书》、《民事起诉状》等相关文件，原告汇顶科技诉称其于2018年10月30日获得专利号为ZL201821077979.2，名为“屏下生物特征识别装置和电子设备”的实用新型专利授权，指控思立微和另两被告未经汇顶科技许可，实施上述专利，包括制造、销售、许诺销售屏下光学指纹识别模组及其镜头组件以及光学模式指纹识别芯片。
3、原告诉讼请求
（1）判令三被告立即停止侵犯汇顶第ZL201821077979.2号实用新型专利权的行为，包括但不限于制造、销售、许诺销售被控侵权产品；
（2）判令三被告立即销毁被控侵权产品；
（3）判令被告一、被告二连带赔偿汇顶经济损失人民币5000万元，以及汇顶为制止侵权行为的合理开支人民币50万元（截止一审判决作出之日止）；
（4）本案诉讼费由三被告承担。
二、关于涉诉专利技术的说明
思立微已于2019年1月8日向国家知识产权局专利复审委员会递交专利无效宣告请求，针对专利号ZL201821077979.2的实用新型专利提出无效请求。国家知识产权局专利复审委员会于2019年2月20日发出关于该项涉案专利的无效宣告请求受理通知书。2019年8月14日，国家知识产权局专利复审和无效审查部作出第41343号《无效宣告请求审查决定书》，宣告涉案名为“屏下生物特征识别装置和电子设备”实用新型专利权（ZL201821077979.2）全部无效。
三、诉讼裁定情况
2019年12月23日，公司收到深圳市中级人民法院作出的《民事裁定书》【（2018）粤03民初4049号之一】。鉴于国家知识产权局专利复审和无效审查部已于2019年8月14日作出第41343号《无效宣告请求审查决定书》，宣告该涉案专利全部无效，依照《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》第二条第一款等规定，深圳市中级人民法院裁定如下：驳回原告汇顶科技的起诉。
四、本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响
本公告所述的诉讼裁定对公司本期利润及期后利润不会产生负面影响。公司将持续关注相关诉讼的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019年12月24日
