内蒙古天首科技发展股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码：临2019-63

内蒙古天首科技发展股份有限公司

第八届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日以通讯方式召开了第八届董事会第三十八次会议，本次会议通知于2019年12月20日以电话、邮件等通讯方式通知各位董事。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中独立董事3名）。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了公司《关于聘请2019年年度审计机构的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，公司第八届董事会审计委员会提议聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构，审计项目包括公司2019年年度财务审计和2019年年度内控制度审计。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1993年，具有从事证券、期货相关业务经营许可资质，系具有相当规模的国内审计机构，目前在全国主要城市设有近30家分支机构，业务范围涉及包括审计、资产评估、税务、会计、工程造价、投融资、管理咨询和国际业务等领域，特别是具有便利地为客户进入国际资本市场提供全方位、全球性专业服务的能力。利安达会计师事务所本着守法自律、客观公正、薄利重义、优质高效的服务宗旨，不断加快规模化、规范化、国际化发展的步伐，努力与国际会计师行业接轨，培养了一批熟悉国内外会计、审计准则的注册会计师队伍。能够满足公司2019年度财务审计工作。

独立董事对公司聘请审计机构进行了事前认可并发表了独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票；

表决结果：审议通过；

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2020年1月10日（星期五）在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会（会议具体安排详见与本公告同时披露在公司指定媒体上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（[临2019-64]）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

表决结果：审议通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字的公司第八届董事会第三十八次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、利安达会计师事务所资质证书。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十二月二十五日

证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码： 临2019-64

内蒙古天首科技发展股份有限公司关于

召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司定于2020年1月10日（星期五）下午2:50在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会，会议召开的具体内容详尽如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司第八届董事会

2019年12月23日，公司第八届董事会召开了第三十八次会议，会议审议同意公司定于2020年1月10日召开2020年第一次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开日期、时间：

1、现场会议：2020年1月10日（星期五）下午2:50

2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月10日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00；

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年1月10日上午9:15至下午3:00。

（五）会议召开方式：采用现场表决与互联网投票相结合方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）出席对象：

1、在股权登记日持有本公司股份的普通股股东（本公司无表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

本次股东大会股权登记日：于股权登记日2020年1月3日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

公司不存在中国证监会《上市公司股东大会规则》第二十三条规定的相关事项的情形。

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

（七）会议地点：公司会议室（北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1201A）

二、会议审议事项

审议公司《关于聘请2019年年度审计机构的议案》。

该议案已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，详细内容请见与本公告同时披露在公司指定媒体上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式：

股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参会登记手续时应提供下列材料：

1、法人股股东登记：法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和授权委托书办理登记手续。

2、个人股东登记：个人股东须持有股东账户卡或持有本公司股份证明材料、本人身份证进行登记；委托代理人持有本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

（二）登记时间：2020年1月9日上午9:00-11:30和下午1:00-5:30

（三）登记地点：公司董秘办

具体邮寄地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1201A，信函上请注明“内蒙古天首科技发展股份有限公司2020年第一次临时股东大会”字样。

邮政编码：100020

（四）联系方式：联系电话及传真：010-57143995

电子邮箱：SD000611@163.com

联 系 人：姜琴

（五）通讯地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1201A。

（六）会议费用：本次股东会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票（网络投票相关事宜说明详见附件1）。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十二月二十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：360611，投票简称：“天首投票”

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对本次会议提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2020年1月10日交易时间，即上午9:30-11:30和下午1:00-3:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月10日上午9:15，结束时间为2020年1月10日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席《内蒙古天首科技发展股份有限公司2020年第一次临时股东大会》，并代为行使表决权。

委托人名称（姓名）： 股东账号：

委托人注册号（身份证号）： 持股数量：

受托人姓名： 受托人身份证号：

本次股东大会提案表决意见示例表

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □不可以

委托人（签名或盖章）：

法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日 有效期至： 年 月 日

说明：

1、本授权委托书复印有效。

2、经传真登记后请将委托书原件与股东登记其他相关资料复印件加盖公章后邮寄至本公司。

3、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账号。