中国船舶工业股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2019-85
中国船舶工业股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第七届董事会第八次会议于2019年12月23日以通讯方式召开，应参加表决董事13名，实参加表决董事13名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议经表决，审议通过了以下议案：
1、《关于〈中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
就中国证监会对本次重组反馈的问题，公司作了回复并更新了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、孙伟、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司本次重组所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，向监管机构提交的法律文件合法有效。就本次重组提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、孙伟、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、《关于公司控股子公司上海外高桥造船有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》
为充分发挥中船邮轮科技发展有限公司（以下简称“邮轮科技”）作为本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）邮轮产业发展平台的作用，根据邮轮方案推进计划、中船集团投资计划及供应链建设工作推进需要，以及邮轮运营、研发设计和供应链建设的部分资金需求，中船集团拟向邮轮科技增资人民币10.3亿元；综合考虑本公司控股子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）资金情况及发展战略规划，外高桥造船拟放弃对其同比例增资权。
内容详见《中国船舶关于公司控股子公司上海外高桥造船有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的公告》（临2019-87）。本议案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、孙伟、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、《关于修订〈中国船舶工业股份有限公司“三重一大”事项决策规则〉的议案》
为规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保证企业科学发展，根据公司《公司章程》等制度，公司修订了《中国船舶工业股份有限公司“三重一大”事项决策规则》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2019年12月25日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2019-86
中国船舶工业股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192729号）（以下简称“《反馈意见》”）。中国证监会依法对公司提交的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司收到《反馈意见》后，立即会同相关中介机构对《反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项回复，并根据要求对《反馈意见》的回复进行公开披露，具体内容详见公司于2019年12月24日在上海证券交易所网站上披露的《中国船舶工业股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复报告》（以下简称“《反馈意见回复》”）。公司将在《反馈意见回复》披露后2个工作日内向中国证监会报送相关材料。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2019年12月25日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2019-87
中国船舶工业股份有限公司
关于公司控股子公司上海外高桥造船有限
公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司
同比例增资权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为充分发挥中船邮轮科技发展有限公司（以下简称“邮轮科技”）作为公司控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）邮轮产业发展平台的作用，根据邮轮方案推进计划、中船集团投资计划及供应链建设工作推进需要，以及邮轮运营、研发设计和供应链建设的部分资金需求，中船集团拟向邮轮科技增资人民币10.3亿元；综合考虑本公司控股子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）资金情况及高质量发展战略规划，外高桥造船拟放弃对其同比例增资权。本次交易完成后，邮轮科技认缴注册资本由人民币13.2亿元增加至23.5亿元，中船集团对邮轮科技的持股比例为77.8723%，外高桥造船对邮轮科技的持股比例由34.85%下降至19.5745%（最终股权比例以经备案的评估报告为准）。
● 本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
● 包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事宜无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
外高桥造船参股的邮轮科技注册资本为人民币13.2亿元，其中，中船集团占股比60.61%，外高桥造船占股比34.85%，广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）、中国船舶及海洋工程设计研究院（以下简称“海洋工程设计研究院”）、上海船舶研究设计院（以下简称“上海船院”）各占股比1.52%。
为充分发挥邮轮科技作为公司控股股东中船集团邮轮产业发展平台的作用，根据邮轮方案推进计划、中船集团投资计划及供应链建设工作推进需要，以及邮轮运营、研发设计和供应链建设的部分资金需求，中船集团拟向邮轮科技增资人民币10.3亿元；综合考虑本公司控股子公司外高桥造船资金情况及高质量发展战略规划，外高桥造船拟放弃对其同比例增资权。本次交易完成后，邮轮科技认缴注册资本由人民币13.2亿元增加至23.5亿元，中船集团对邮轮科技的持股比例为77.8723%，外高桥造船对邮轮科技的持股比例由34.85%下降至19.5745%（最终股权比例以经备案的评估报告为准）。
根据相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
1、中船集团是本公司的控股股东；
2、广船国际为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）控股子公司；
3、外高桥造船是本公司的控股子公司，本公司、中船防务、海洋工程设计研究院、上海船院均系中船集团控制的公司法人或事业单位法人，根据相关规定，中船集团、广船国际、海洋工程设计研究院和上海船院为本公司的关联方，本次放弃邮轮科技同比例增资权事宜构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联方介绍
1、中国船舶工业集团有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地：上海
法定代表人：雷凡培
注册资本：3,200,000万元
主要经营范围：国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术执行、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
（2）近三年业务发展状况
近三年来，中船集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。
（3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）
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2、广船国际有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地：广州市南沙区龙穴街启航路18号
主要办公地址：广州市南沙区龙穴街启航路18号
法定代表人：陈忠前
注册资本：人民币8,870,144,624元
主营业务：公司以造船业务为根基，逐步发展成为华南地区重要的现代化造船核心企业和重要的军辅船生产和保障基地，同时发展非船产业，产品涉及环保、大型钢结构、港口机械、电梯、机电产品及软件开发等产业。
（2）近三年业务发展状况
造船业务方面，公司形成了MR成品油船、VLCC、VLOC、客滚船、半潜船（海工船）和特种船等常规船型与高技术船型互补的产品格局，其中油船全系列市场领先，客滚船、半潜船的市场第一，巩固特种辅助船舶制造基地的地位，启动平地造船项目，建设中小型船舶生产线，持续优化生产组合的搭配与优化。2017至2019年，在深耕常规船型的重点发展高附加值船型领域，推进产品转型升级，提高盈利能力。同时，公司大力发展新产业板块，全方位进军环保产业新领域，成立南方环境环保平台，形成钢结构业务和机电业务规模生产效应。
（3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）
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3、中国船舶及海洋工程设计研究院
（1）基本情况
企业性质：事业单位法人
注册地：上海市黄浦区西藏南路1688号
主要办公地址：上海市黄浦区西藏南路1688号
法定代表人：邢文华
注册资本：5,209万元
主营业务：开展船舶及海洋工程研究设计，促进船舶工业发展，船舶与海洋工程结构物研究设计，船用设备及相关设备研制，计算机软件开发应用，实船测试，泵研制及测试，喷水推进装置研究设计与试验，相关技术开发与咨询服务，《船舶》出版。
（2）近三年业务发展状况
海洋工程设计研究院近三年紧紧围绕发展海洋经济、建设海洋强国和强大国防的国家战略任务，扎实做好海洋装备的总体研发设计，积极发挥在中船集团全面转型中的技术引领、支撑经营、带动配套作用，进一步解放思想、改革创新、攻坚克难，做到了经济规模和效益跨越式连续增长，屡创历史新高，重大产品研发加速推进，传统优势地位更加巩固，自主创新能力显著提升，产业化能力快速拓展。
（3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）
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4、上海船舶研究设计院
（1）基本情况
企业性质：事业单位法人
注册地：上海市徐汇区肇嘉浜路221号
主要办公地址：上海市浦东新区祖冲之路2633号
法定代表人：胡劲涛
注册资本：2,782万元
主营业务：为船舶工业提供研究设计服务，船舶工程研究设计，船舶设备研究设计，运输系统研究论证，计算机软件应用开发，船舶舱容检测。
（2）近三年业务发展状况
近三年全球航运市场低迷，为提升科技创新和引领市场能力，上海船院加大研发设计工作力度和科研队伍培养力度，以增强核心竞争力。在立足自有主力船型优势产品的基础上，进步加强高技术高附加值产品研发，拓宽非船市场。
（3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：中船邮轮科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
公司住所：上海市宝山区逸仙路1328号6幢3层3177室
法定代表人：杨国兵
注册资本：人民币132,000万元
成立日期：2016年5月30日
经营范围：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，船舶设备的研发、销售，计算机软硬件的开发、制作、销售及技术服务，从事货物及技术的进出口业务，国际海运辅助业务，国际船舶运输，船舶维修、销售，供应链管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易标的一年又一期主要财务情况（单位：万元）
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（三）交易标的权属状况
邮轮科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次放弃同比例增资权不会导致本公司合并报表范围变更。
（五）关联交易定价政策及定价依据：
本次增资，依法采用非公开协议增资的方式进行，并委托具有专业资质的大信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司开展专项审计、资产评估工作。根据上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2019]第1963号”评估报告，邮轮科技在评估基准日2019年10月31日的股东全部权益价值评估值为人民币1,130,452,456.67元，该评估价格以最终经备案的评估报告为准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
1、增资协议有关内容
（1）协议主体
中国船舶工业集团有限公司、上海外高桥造船有限公司、中国船舶及海洋工程设计研究院、上海船舶研究设计院、广船国际有限公司。
（2）协议主要内容
1)中船集团对邮轮科技增加出资人民币103,000万元（大写：人民币拾亿叁仟万元）。
2)外高桥造船、海洋工程设计研究院、上海船院以及广船国际同意中船集团对邮轮科技增加出资，并放弃同比例增资的权利。
3) 本次增资后，邮轮科技的股权结构如下（最终股权比例以经备案的评估报告为准，如有尾差为四舍五入所致）：
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（3）协议生效条件
各方同意并确认，除各方另行书面同意放弃且该等放弃不违反适用的法律法规，协议有且仅在下列全部条件满足的前提下生效：
1)协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2)各方完成本次增资的内外部审批手续；
3)邮轮科技完成本次交易的内外部审批手续。
五、本次关联交易对公司的影响
综合考虑本公司控股子公司外高桥造船资金情况及高质量发展战略规划，外高桥造船拟放弃对邮轮科技同比例增资权，对外高桥造船正常生产经营及财务状况不会造成不良影响，外高桥造船持有邮轮科技的股权比例将由34.85%减少至19.5745%（最终股权比例以经备案的评估报告为准）。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次中船集团向邮轮科技增资，旨在充分发挥邮轮科技邮轮产业发展平台的作用，有利于邮轮方案推进计划、中船集团投资计划及供应链建设工作的顺利实施，有利于解决邮轮运营、研发设计和供应链建设的部分资金需求；外高桥造船放弃对邮轮科技同比例增资权，对外高桥造船正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本议案。
七、关联交易履行的审议程序
根据相关规定及公司实际情况，本次关联交易需履行以下决策程序：
1、本议案需提交公司董事会审议同意，董事会审议时，关联董事应回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意；
2、独立董事应发表独立意见。
八、需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的类别相关的关联交易的总金额及本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：除日常关联交易外,无其他需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况。
九、备查文件
1、中国船舶第七届董事会第八次会议决议；
2、中国船舶独立董事独立意见（含事前认可）；
3、评估报告；
4、审计报告。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2019年12月25日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2019-88
中国船舶工业股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第七届监事会第八次会议于2019年12月23日以通讯方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议经表决，审议通过了以下议案：
1、《关于〈中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
就中国证监会对本次重组反馈的问题，公司作了回复并更新了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司本次重组所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，向监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司监事会
2019年12月25日
