华讯方舟股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告

证券代码：000687证券简称：华讯方舟 公告编号：2019-077

华讯方舟股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月20日以邮件方式发出会议通知，并于2019年12月23日以通讯表决方式召开第八届董事会第八次会议。出席会议董事应到7人，实到7人。公司董事长吴光胜先生主持了本次会议。会议召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于向控股股东转让应收账款暨关联交易议案》

公司及全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司、武汉华讯国蓉科技有限公司拟向控股股东华讯方舟科技有限公司转让应收账款348,086,581.48元。

华讯科技为公司控股股东，系公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不需经过有关部门批准。

公司独立董事就该议案发表了事前认可及同意的独立意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。公司董事长吴光胜先生为华讯科技董事长、实际控制人，系本次交易的关联自然人，对该议案回避表决。

详细内容请参见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于向控股股东转让应收账款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-079）。

（二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划中 ，11 名首次授予的激励对象离职及 1 名激励对象去世已不符合激励条件，公司决定回购注销限制性股票合计 1,142,760 股。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司的注册资本和股份总数将由于上述回购注销事项发生变动；公司股份总数将由 759,536,502 股减少至 758,393,742 股，注册资本将由人民币759,536,502 元减少至人民币 758,393,742 元。

本次议案需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（三）审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

根据华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）经营发展融资需要，南京华讯拟向江苏银行股份有限公司南京北京西路支行（以下简称“江苏银行”）申请原贷款合同项下贷款的借新还旧或展期，公司拟为上述事项提供连带责任担保，担保金额不超过2亿元人民币，期限一年。

本次议案需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（四）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》

本次董事会会议决议于2020年1月9日下午14：30召开2020年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董 事 会

2019年12月25日

证券代码：000687证券简称：华讯方舟 公告编号：2019-078

华讯方舟股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月20日以邮件方式发出会议通知，并于2019年12月23日以通讯表决方式召开第八届监事会第五次会议。会议由监事会主席李晓丛先生主持，出席会议监事应到5人，实到5人。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于向控股股东转让应收账款暨关联交易的议案》

公司及全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司、武汉华讯国蓉科技有限公司）拟向控股股东华讯方舟科技有限公司转让应收账款348,086,581.48元。

监事会认为：本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项审核程序符合相关规定，同意本次关联交易的事项。

议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。公司监事会主席李晓丛先生为华讯科技监事，对该议案回避表决。

详细内容请参见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于向控股股东转让应收账款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-079）。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

监 事 会

2019年12月25日

证券代码：000687证券简称：华讯方舟 公告编号：2019-079

华讯方舟股份有限公司

关于向控股股东转让应收账款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议审议通过《关于向控股股东转让应收账款暨关联交易议案》，公司拟向控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）转让应收账款348,086,581.48元，现将具体情况公告如下：

一、关联交易情况概述

1、公司于2019年12月23日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议审议通过《关于向控股股东转让应收账款暨关联交易议案》，为降低公司应收账款余额，减少公司应收账款的管理成本，公司及部分子公司拟将部分应收账款共计348,086,581.48元转让给控股股东。

监事会认为：本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项审核程序符合相关规定，同意本次关联交易的事项。

2、华讯科技为公司控股股东，系公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。

3、关联董事吴光胜先生、关联监事李晓丛先生对《关于向控股股东转让应收账款暨关联交易议案》进行回避表决。上述关联交易已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》及《华讯方舟股份有限公司章程》的规定，上述交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

1、公司名称：华讯方舟科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、住所：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西

4、法定代表人：吴光胜

5、注册资本：47229.8647万元

6、统一社会信用代码：91440300665865930B

7、经营范围：卫星宽带通信设备系统、卫星转载器的研发、租赁与销售，近地小卫星设备系统研发；安检设备的研发、销售与租赁；计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业（不含限制性项目），货物及技术进出口，汽车及汽车零配件销售。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）

8、股权结构：

■

9、实际控制人：吴光胜

10、主要业务：华讯科技是一家专注于高频段频谱技术研究与应用的国家级高新技术企业，是全球领先的移动宽带网络综合服务商，主营业务包括卫星通信业务、太赫兹人体安检仪业务等。

11、主要财务数据：

单位：元

■

12、关联交易说明：华讯科技持有公司股份29.46%，系公司控股股东，本交易构成关联交易。

13、华讯科技非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

截至2019年11月30日，拟转让的应收账款账面余额为 348,086,581.48元，已计提减值准备10,178,677.12元，账面价值为337,907,904.36 元。其中应收账款账面余额账龄在1年以内的金额为144,513,039.00元，账龄在1-2年的金额为203,573,542.48元。

本次指定应收账款产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易按照应收账款原值转让，符合公司整理利益，公平合理，并依法履行审批程序，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。

公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对本次拟转让的应收账款进行评估，并及时对外披露评估报告。

五、关联交易协议的主要内容

甲方：

甲方1：华讯方舟股份有限公司

甲方2：南京华讯方舟通信设备有限公司

甲方3：武汉华讯国蓉科技有限公司

乙方：华讯方舟科技有限公司

1、交易标的

甲方向乙方转让应收账款债权额度总计人民币348,086,581.48元。

2、交易价款

甲乙双方协商一致，确定甲方转让给乙方标的应收账款债权的转让对价为348,086,581.48元。

3、债权转让款的支付方式

双方一致确认，标的应收账款债权的转让对价由甲方1统一收取。

甲方1与乙方确认，截至2019年11月30日，乙方向甲方1提供的无息财务资助余额为人民币680,289,763.47元。甲、乙双方协商一致，本协议生效后，本协议标的应收账款债权的转让对价人民币348,086,581.48元与乙方对甲方1享有的人民币348,086,581.48元债权进行等额冲抵。冲抵之后，乙方应向甲方支付的标的应收账款转让对价为0元，甲方1应向乙方偿还的财务资助余额为332,203,181.99元。

甲方1与甲方2、甲方3就上述348,086,581.48元冲抵而形成的往来款项另行签署协议。

4、在应收账款转让给乙方后，乙方享有甲方在该应收账款被转让前所享有的一切权利，该权利包括但不限于：

（1）根据《交易合同》的约定，采取一切法律措施要求债务人支付应收账款的权利，包括但不限于根据《交易合同》提起诉讼或仲裁的权利；

（2）由于债务人迟延支付应收账款而产生的要求其支付赔偿金、违约金的权利；

（3）针对债务人未能按期支付应收账款，同意其延期支付，或作出其他让步、放弃、宽限或妥协，或与其达成和解的权利；

（4）对应收账款相关流通票据的背书权；

（5）在债务人发生破产、清算、资不抵债或其他类似的情况时，作为应收账款的债权人参加清算或其他类似程序的权利；

（6）再次转让应收账款的权利；

（7）与应收账款相关的《交易合同》中卖方享有的其他一切权利和利益。

5、《交易合同》尚在售后服务期的，《交易合同》项下的售后服务义务仍由甲方继续履行。

6、应收账款转让给乙方后，无论应收账款因何种原因不能收回，乙方不得向甲方追索已经支付的债权转让款，不得要求甲方承担未能收回的应收账款差额，亦不得要求甲方回购应收账款。

六、关联交易目的和影响

本次交易将应收账款转让给控股股东，可以降低公司及子公司的应收账款余额，减少公司应收账款的管理成本，改善公司资产负债结构，提高公司流动资产周转率，有利于增强公司资产流动性，推动公司业务的发展。由于交易对方为公司控股股东华讯科技，符合权益性交易的规定，本次交易预计产生收益约10,178,677.12元直接计入资本公积，最终数据以年度审计为准。本次交易符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，亦未影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与关联人华讯科技累计发生的关联交易金额为43,081.08万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

本次交易将应收账款转让给控股股东，可以降低公司及子公司的应收账款余额，减少公司应收账款的管理成本，有利于促进公司业务发展，提高公司整体运营能力，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。我们对上述关联交易的相关事项表示事前认可，同意将上述议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。

（二）董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并发表了独立董事意见如下：

1、《关于向控股股东转让应收账款暨关联交易的议案》经第八届董事会第八次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》及公司《章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

2、董事会审议上述议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

3、本次交易有利于增强公司资产流动性，减少公司应收账款的管理成本，改善公司资产负债结构，为公司业务的良性发展提供支持，推动公司业务的发展，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。

本次拟转让应收账款构成关联交易。公司董事会在审议与交易相关的议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

九、监事会意见

监事会认为：本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项审核程序符合相关规定，同意本次关联交易的事项。

十、备查文件

1、第八届董事会第八次会议决议；

2、第八届监事会第五次会议决议；

3、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

4、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

5、《应收账款转让协议》

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董事会

2019年12月25日

证券代码：000687证券简称：华讯方舟 公告编号：2019-080

华讯方舟股份有限公司

关于对全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本公司及控股子公司累计对外担保总额14.8亿元，占上市公司最近一期经审计净资产148.82%。其中，公司对合并报表外单位担保金额为3亿元，请投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

1、根据华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）经营发展融资需要，南京华讯拟向江苏银行股份有限公司南京北京西路支行（以下简称“江苏银行”）申请原贷款合同项下贷款的借新还旧或展期，公司拟为上述事项提供连带责任担保，担保金额不超过2亿元人民币，期限一年。

2、公司第八届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，该议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

3、本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次对外担保需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况介绍

1、公司名称：南京华讯方舟通信设备有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、住所：南京市鼓楼区汉中门大街301号1002室

4、法定代表人：何一剑

5、注册资本：人民币41,800万元整

6、统一社会信用代码：91320106070738641N

7、经营范围：传真打印机、计算机软硬件、防火墙、通讯设备及配件、微波与通信、卫星通信设备及配件(涉及许可证经营的凭许可证经营)、电子元器件、雷达(涉及许可证经营的,凭许可证经营)和光机电设备技术开发、生产、销售；大数据、通信网管系统、智慧物联管理系统开发及方案解决仿真技术开发、转让、咨询、服务；电子产品、金属材料、汽车、消防设备与器材销售；通信软件开发、系统集成服务；自有房屋租赁；科技中介服务；企业营销策划；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、 主要财务数据：

单位：万元

■

9、被担保人与本公司关系：南京华讯系公司下属全资子公司。

10、南京华讯非失信被执行人

三、担保协议的主要内容

债权人：江苏银行股份有限公司南京北京西路支行

保证人：华讯方舟股份有限公司

担保方式：连带责任担保

担保期限：自银行批准之日起1年

担保金额：不超过2亿

四、董事会意见

本次为公司全资子公司提供担保主要是为满足全资子公司融资的需要，有利于其筹措资金，符合公司整体利益。公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司及子公司生产经营活动均处于正常状态，公司的担保风险较小，不会损害公司及中小投资者的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，上市公司及其控股子公司的对外担保额度总金额67.00亿元；本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额14.80亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例148.82%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为3亿元；逾期债务对应的担保余额0万元、涉及诉讼的担保金额0元及因被判决败诉而应承担的担保金额0元。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董 事 会

2019年12月25日

证券代码：000687证券简称：华讯方舟 公告编号：2019-081

华讯方舟股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

2019年12月23日，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《华讯方舟股份有限公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年1月9日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间： 2020年1月9日

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月9日交易时间，即上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年1月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2020年1月3日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：深圳市南山区科技园南区粤兴六道六号中科纳能大厦 A 区 8A会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、审议《关于向控股股东转让应收账款暨关联交易议案》；

2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

3、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》。

议案1 涉及关联股东回避表决的议案，按照《股票上市规则》等相关规定，关联股东华讯方舟科技有限公司、吴光胜先生审议该议案时将回避表决。

议案2 、3为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《公司法》、《公司章程》等其他法律法规的规定，上述提案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

（二）披露情况

上述议案业经公司第八届董事会第八次会议审议通过，并同意提交公司本次股东大会审议。上述提案的具体内容，详见2019年12月25日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。

（1）出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；

（2）出席会议的法人股东请持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

2、登记时间：2020年1月7日，上午9:00一11:30，下午14:00一16:30。

3、登记地点：深圳市南山区科技园南区粤兴六道六号中科纳能大厦A区8A会议室。

4、联系方式：

联系人：李湘平 刘天睿

电 话：0755-23101922

传 真：0755-29663108

电子邮箱：hxfz@huaxunchina.com.cn

5、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董 事 会

2019年12月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360687”，投票简称为“华讯投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年1月9日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月9日上午9:15，结束时间为2020年1月9日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托_______ ____（身份证号码：）代表本公司（本人）出席华讯方舟股份有限公司 2020 第一次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要本公司（本人）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本公司（本人）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

■

表决说明：

1、议案对应的表决结果栏用“√”选择，每一议案限选一项，多选、不选或使用其它文字及符号的视同弃权统计。

2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户号码：

委托人持有公司股票的性质和数量：

委托人 签字（盖章）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

特此授权。