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国家在规划京津城际铁路和京沪高速铁路时的定位不同，京津城际铁路是我国第一条高速城际铁路，是北京奥运会的配套工程，定位为解决京津两地城际客流需求，加速京津地区一体化进程，促进环渤海地区经济快速发展，京沪高速铁路则是为了缓解京沪铁路运力长期严重紧张局面、促进我国经济社会尤其是东部地区发展而建设的高铁线路。京津城际铁路途经北京南站－亦庄站（尚未开通）－武清站－天津站（天津西站），京沪高速铁路途经北京南站－天津南站，目标客流上存在差异，旅客根据具体列车时间和具体停靠站等需求自行选择。因此京津城际铁路和京沪高速铁路不存在同业竞争。

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沪宁城际铁路属于中长期铁路网规划的“八纵八横”中的沿江通道，沪宁城际铁路为中短途城际线路，其开通运营是为了更好地满足长三角地区沿途城市之间的城际客流需求，京沪高速铁路是为了缓解京沪铁路运力长期严重紧张局面、促进我国经济社会尤其是东部地区发展而建设的高铁线路，属于“八纵八横”的京沪通道，两者均为国家批复，国家在铁路路网规划及立项批复时点已经充分考虑了不同线路的必要性问题；京沪高速铁路和沪宁城际铁路均客流量充沛，加之分别设置同一城市的不同高铁站点，提高了发达地区铁路运输服务的方便体验。因此，沪宁城际铁路与京沪高速铁路不存在同业竞争。

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３）京沪高铁公司的担当列车与经过京沪高速线路的非担当列车不存在同业竞争

由于铁路运输行业的特殊性，其他铁路运输企业担当列车经过京沪高速铁路时，京沪高铁公司向其提供线路使用服务、接触网使用服务并收取相关费用等。无论是京沪高铁公司担当列车使用京沪高铁线路，还是其他铁路运输企业担当的跨线列车使用京沪高铁线路，其本质是京沪高铁公司和其他铁路运输企业之间的合作关系。不同铁路运输企业担当列车的运行线路及时刻表均根据国铁集团统一规则制定的列车运行图执行。列车运行图是确保铁路运输产品质量的基础，以发挥路网最大效率为目标。因此，虽然国铁集团下属相关铁路局和合资铁路公司存在利用京沪高速铁路的线路开展高铁旅客运输业务，但体现的是与相关主体之间的合作关系，与京沪高铁公司不存在同业竞争。

４）京沪高铁公司与北京局集团、济南局集团和上海局集团之间不存在同业竞争

北京局集团所辖线路分布在北京、天津、河北“两市一省”及山东、河南、山西省的部分地区，上海局集团所辖线路分布在安徽、江苏、浙江和上海市，济南局集团所辖线路分布在山东省，各自管辖范围内的普速铁路，并由下属合资铁路合资公司投资高速铁路线路。

首先，铁路路网作为国家基础设施，不同于其他充分竞争的一般商品，我国铁路路网建设由国家统一规划，铁路建设项目立项均由国家批复，国家在铁路路网规划及立项批复时点已经充分考虑了不同线路的必要性问题，不同线路之间不存在同业竞争。其次，国铁集团按照国家授权行使统一调度指挥职责，不同铁路运输企业担当列车的运行线路及时刻表均根据国铁集团统一规则编制的列车运行图执行，列车运行图是确保铁路运输产品质量的基础，以发挥路网最大效率为目标。第三，铁路行业具有“全程全网”的业务特点，客观上要求铁路运输服务产品由多个企业共同协作完成，不同铁路运输企业之间实为合作关系，不同铁路运输企业之间不存在同业竞争。

因此，京沪高铁公司与北京局集团、济南局集团和上海局集团之间不存在同业竞争。

３、避免同业竞争的措施

（１）公司控股股东中国铁投出具承诺函

发行人控股股东中国铁投就避免与京沪高铁公司同业竞争事项，特作出承诺如下：

“一、本公司或本公司控股或实际控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。本公司承诺将尽最大努力促使本公司参股企业在目前或将来不在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。

二、如果本公司或本公司控股或实际控制的其他企业发现任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人。

三、如果发行人放弃该等竞争性新业务机会且本公司或本公司控股或实际控制的其他企业从事该等竞争性业务，则发行人有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股或实际控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由发行人根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股或实际控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。

四、在本公司或本公司控股或实际控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司或本公司控股或实际控制的其他企业将向发行人提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向发行人提供优先受让权。

五、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为。

六、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本公司将在发行人股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人及其公众投资者道歉；若因本公司违反本承诺函任何条款而致使发行人及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将予以全额赔偿。”

（２）公司实际控制人国铁集团出具承诺函

发行人实际控制人国铁集团就避免与京沪高铁公司同业竞争事项，特作出承诺如下：

“一、铁路路网作为国家基础设施，不同于其他充分竞争的一般商品。我国铁路路网建设由国家统一规划，国家在铁路路网规划及立项批复时点已经充分考虑了不同线路的必要性问题。不同铁路运输企业担当列车的运行线路及时刻表均根据本公司统一规则制定的列车运行图确定，本公司制定的列车运行图是确保铁路运输产品质量的基础，以发挥路网最大效率为目标。因此，本公司控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。

二、如本公司控制的其他企业从事了与发行人的业务构成竞争的业务，本公司将加强内部协调与控制管理，确保发行人健康、持续发展，不会出现损害发行人及其公众投资者利益的情况。

三、本公司充分尊重发行人的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。本公司若因干预发行人的具体生产经营活动，致使发行人及其公众投资者受到损失的，将承担相关责任。”

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）销售商品／提供劳务

报告期内，京沪高铁公司关联销售金额分别为１，２０６，２５８．６０万元、１，３９７，５７６．６２万元、１，５２８，３７４．４０万元和１，２８８，５３９．５４万元，占营业收入的比例分别为４５．９４％、４７．２９％、４９．０５％和５１．５４％。

１）关联销售的必要性

上述关联交易主要源于铁路行业“全程全网”的行业及业务特点，需要不同运输企业之间相互提供路网使用、接触网使用、车站旅客服务等各项服务，均为公司正常业务发展以及保障铁路旅客运输能力的需要形成。由于京沪高速铁路是《中长期铁路网规划》中“八纵八横”主通道的组成部分，以开行长途客车为主，连接了北京、天津、济南、南京、上海等铁路枢纽，由上述铁路枢纽进出京沪高速铁路的跨线列车较多，因此公司向其他关联企业提供的服务较多。

２）关联销售的公允性

京沪高铁公司关联销售主要为提供路网服务，包括线路使用服务、接触网使用服务、车站旅客服务、售票服务等，其中线路使用服务收入、接触网使用服务收入占比较大。

在铁道部时期，原铁道部作为铁路行业管理部门，制定《清算办法》，适用于中华人民共和国境内国家铁路及与国家铁路办理直通运输的所有铁路运输企业。在铁路总公司时期，根据国家发改委、财政部、国土资源部、银监会、国家铁路局印发《实施意见》的要求，原铁路总公司完善了清算体系，健全了清算平台。２０１９年６月，中国铁路总公司改制为中国国家铁路集团有限公司，《财政部关于中国铁路总公司公司制改革有关事项的批复》（财建〔２０１９〕３１５号）明确国铁集团负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。

国铁集团根据上述国家授权，建立了清算体系，制定了《清算办法》等清算政策，对清算规则、清算范围（清算项目）、清算价格进行了明确。上述清算政策文件构成了我国铁路运输清算的政策体系，具有行业管理属性。铁道部时期和铁路总公司时期，上述清算政策的发布履行了必要的程序。由原铁道部或铁路总公司部门牵头起草文件，经过内部研究论证，形成签报程序，同时征求铁路运输企业意见，履行原铁道部或铁路总公司的决策程序后，正式下发文件。

京沪高铁公司关联销售中各类别服务的定价依据如下：

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国铁集团依据清算政策文件制定的各类铁路运输服务清算价格属于行业管理价格，包括铁路局集团、合资铁路公司、地方铁路公司在内的铁路运输企业在参与国家铁路联合运输时，都要严格按上述行业清算政策执行，不能随意改变，因此定价具有公允性。

（３）关联销售金额的确定依据

发行人的关联销售中各类别服务的单价依据如下：

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根据《清算办法》的规定，铁路运输企业的线路使用服务收入、接触网使用服务收入、车站旅客服务收入、售票服务收入、车站上水服务收入等项目纳入铁路运输清算范围，由国铁集团资金清算中心进行清算，清算系统按照各项交易类别发生的数量及对应的单价清算各项交易金额。

依据《关于重新发布＜路网使用费管理办法＞的通知》（铁财〔２００７〕１６０号），线路使用服务收入、接触网使用服务收入、车站旅客服务收入、车站上水服务收入、售票服务收入的收取和清算依据为国铁集团统计报表，各项服务的工作量由国铁集团统计部门统计，统计清算数据由统计管理信息系统（以下简称统计系统）维护。

机务段统计科根据机车乘务员填记的司机报单，按照《铁路机车统计规则》，通过“铁路机车统计信息系统”（以下简称机车统计系统），关联线路统计区段、机车（动车组）配属、旅客列车车次等基础信息，生成客运机车车辆运用成绩报表、动车组运用效率报表等统计报表，每月逐级上报铁路局、国铁集团，国铁集团发改部统计处负责汇总全路机车统计报表，整理提供财务清算所需的分线路企业和机车配属企业的机车牵引总重、通过总重、列车公里、车辆公里等清算统计数据。统计系统对接清算系统，统计系统每月９日左右将统计清算数据传送给清算系统。

除上述路网服务收入之外，京沪高铁公司的其他日常性关联销售为车站资产使用费，为受托铁路局集团使用京沪高铁公司的车站资产开展商业活动而向京沪高铁公司支付的费用，相关费用通过协商的方式进行确定。

（２）采购商品／接受劳务

报告期内，发行人关联采购金额分别为８７４，７４９．８４万元、９９９，７８１．５０万元、１，０５６，８００．０４万元和７２３，８７９．１８万元，占营业成本的比例分别为５７．７６％、６２．７４％、６４．８４％和６１．０６％。

１）关联采购的必要性

报告期内，京沪高铁公司关联采购的对象主要为北京局集团、济南局集团和上海局集团，系在委托运输运营模式下，京沪高铁公司将京沪高速铁路的运输组织管理、运输设施设备管理、运输移动设备管理、运输安全生产管理、铁路用地管理等委托京沪高速铁路沿线的北京局集团、济南局集团、上海局集团管理，并向其支付相关费用。

２）关联采购定价公允性

京沪高铁公司关联采购主要内容包括运输管理服务、动车组使用服务、高铁运输能力保障服务、商务旅客服务等，其中委托运输管理费、动车组使用费、高铁运输能力保障费占比较大。

京沪高铁公司关联采购的单价定价依据如下：

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注：２０１６－２０１８年度的委托运输管理费中，直接生产费包括动车组运行直接费用、基础设施维护直接费用、车站直接费用。

综上，京沪高铁公司关联采购的定价方式采用清算定价、全网统一定价和协商定价三种方式。

纳入清算体系项目的价格属于行业管理价格，价格具有公允性。

全网统一定价方式确定的价格，所有参与国家铁路运输的企业都参照执行，具有行业管理价格属性，定价具有公允性。

对于协商定价的采购项目来说：

１）更新改造、专项清算采购金额根据项目完工后经双方确认的验工计价表上的金额确定，交易价格具有公允性。

２）商务旅客服务费属于单一来源采购，无非关联方市场价格，京沪高铁公司与受托铁路局集团通过协商方式确定。发行人发布了《关于公布＜京沪高铁旅客专项服务实施方案＞的通知》（京沪高速综函〔２０１２〕２２７号），对费用标准进行了明确，交易价格具有公允性。

３）委托运输管理费（不含动车组使用费）属于单一来源采购，无非关联方市场价格，京沪高铁公司与受托铁路局集团通过协商方式确定。若不考虑２０１９年动车组使用费纳入清算范围对委托运输管理费的影响，报告期内，发行人支付的委托运输管理费金额相对稳定，交易价格具有公允性。

（３）关联存款

报告期内，发行人存在国铁集团和中国铁财关联存款的情况，报告期各期末具体情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，发行人在国铁集团和中国铁财的合计存款分别为１，５９３．０７万元、２１２，５３７．６５万元、３７７，５８９．２２万元和０．００万元。

为满足上市规范性要求，京沪高铁公司分别于２０１９年１月１０日和２０１９年３月２９日，向国铁集团资金清算中心和中国铁财申请解除资金归集。截至２０１９年９月３０日，发行人已不存在资金归集或在中国铁财存款的情形。

２、偶发性关联交易

（１）关联租赁房产情况

公司于２０１０年与原铁道部机关服务局签订《新建京沪高速铁路办公房屋租赁合同》，承租位于北京市海淀区北蜂窝路５号院１号写字楼第三、四层房屋用于办公，房屋建筑面积３，３４３平方米，房屋租赁期限自２０１１年１月１日至２０３０年１２月３１日，租赁期限共计２０年，租赁费用共计８，５００万元，其中租金８，０００万元，装修及办公家具购置费５００万元。

报告期内本公司作为承租方的关联租赁房产情况如下：

单位：万元

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（２）关联贷款情况

报告期内本公司的关联贷款情况如下：

单位：万元

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报告期内公司关联方贷款利息支出情况如下：

单位：万元

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（３）关联代建工程移交及利息收入情况

２０１７年，京沪高铁公司将代建的沪宁工程移交至沪宁城际公司，移交金额３９８，５５６．１７万元。２０１９年，京沪高铁公司将代建的郑徐引入工程移交至郑西客专公司，移交金额１７，６０６．４２万元。

报告期内公司关联代建工程利息收入情况如下：

单位：万元

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京沪高铁公司在２０１７年向石济客专收取的利息收入为代建石济客专提前实施工程取得的垫付资金利息收入。京沪高铁公司在２０１９年向郑西客专收取的利息收入为代建郑徐引入工程取得的垫付资金利息收入。

（４）关联遗留征地拆迁费用情况

报告期内公司关联遗留征地拆迁费用及相关利息支出情况如下：

单位：万元

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（５）关联土地权益转让情况

２０１９年９月３０日，公司已与北京局集团签订《天津西站土地权属变更登记协议》，约定北京局集团将天津西站范围京沪高铁公司实际使用的部分土地（面积约为６９６．１７亩，其中授权经营土地约６４８．５４亩，划拨用地约４７．６３亩，划拨土地中约１０．４亩暂未完成初始登记）变更登记至京沪高铁公司名下。就授权经营土地变更登记至公司名下，京沪高铁公司应向北京局集团支付的费用总额为５１，６０２．２６万元；就划拨土地变更登记至公司名下，京沪高铁公司应向北京局集团支付的费用总额为１２，０３３．６８万元。

３、关联应收应付款

（１）关联应收款

报告期内，应收账款主要为应收三个铁路局以及国铁集团资金清算中心的旅客运输收入款项及提供路网服务收入款项。

截至２０１９年９月末，其他应收款中应收沪宁城际、宁安公司、沪杭客专、合武公司的款项为京沪高铁公司垫付的电费；应收中国铁投的款项为增值税税款；应收郑西客专的款项为代建郑徐引入工程工程款。其他非流动资产主要为代建项目、预付的更新改造款、预付的房租，其中北京局集团、济南局集团为预付的更新改造款；铁服公司为预付的房屋租赁款；上海局集团部分为预付的更新改造款，部分为代建的南京南宁芜改线下穿工程款；石济客专为石济引入项目工程款。

（２）关联应付款

报告期内，应付账款余额主要包括应付上海局集团、北京局集团、济南局集团委托运输管理相关费用，金额较为稳定，占比波动不大。

截至２０１９年９月末，其他应付款中应付上海局集团、济南局集团和北京局集团的款项为增值税税款；应付江苏铁路、南京铁投、上海申铁的款项为应付的遗留征地拆迁费用；应付铁科院、铁科院工程咨询公司的款项为监理费。其他非流动性负债主要为预收的代建石济铁路工程款，项目工程已完工，由于委托方尚未办理竣工决算，故尚未移交。

４、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，发行人的经常性关联交易主要为关联销售和关联采购。

（１）关联交易占比情况

报告期内，京沪高铁公司关联销售金额分别为１，２０６，２５８．６０万元、１，３９７，５７６．６２万元、１，５２８，３７４．４０万元和１，２８８，５３９．５４万元；关联采购金额分别为８７４，７４９．８４万元、９９９，７８１．５０万元、１，０５６，８００．０４万元和７２３，８７９．１８万元。

按照关联交易种类划分，报告期内，京沪高铁公司关联交易具体情况如下：

单位：万元，％

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（２）各定价方式的关联交易占比情况

以２０１９年１－９月为例，京沪高铁公司关联交易按照定价依据的不同可以分为清算定价、全网统一定价和协商定价三种方式，三种方式的关联交易金额及占比如下所示：

单位：万元，％

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２０１９年１－９月，京沪高铁公司关联销售金额为１，２８８，５３９．５４万元，其中清算定价的关联销售金额为１，２７３，９９４．６３万元，占比９８．８７％；协商定价的关联销售占比仅为１．１３％。

２０１９年１－９月，京沪高铁公司关联采购金额为７２３，８７９．１８万元，其中清算定价和全网统一定价的关联采购合计金额为４６２，６０３．５４万元，占比为６３．９１％；协商定价的关联采购金额为２６１，２７５．６４万元，占比３６．０９％。

对于清算定价的关联销售／采购，交易价格属于行业管理价格，定价具有公允性；对于全网统一定价的关联采购，交易价格具有行业管理价格属性，定价具有公允性；对于协商定价的关联销售／采购，交易价格经过交易双方充分的商业谈判形成，关联采购价格具有公允性。因此，报告期内，发行人关联销售和关联采购不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。

（３）发行人与关联方共同供应商、共同客户的情况

报告期内，与发行人存在关联交易的关联方较多，其中上海局集团、北京局集团和济南局集团为发行人关联销售和关联采购方面最主要的关联方。由于铁路行业“全程全网”的行业及业务特点，需要不同运输企业之间相互提供路网使用、接触网使用、车站旅客服务等各项服务。同时发行人与其他运输企业均需要向国家电网有限公司下属企业采购电力，因此发行人与国铁集团下属其他运输企业等关联方存在共同供应商、共同客户的情形。上述情况是铁路及其上下游行业的特点决定的，是保障铁路旅客运输能力的需要，不会影响发行人独立性和持续经营能力。

５、独立董事对报告期内关联交易事项的意见

全体独立董事对上述议案发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：发行人２０１６－２０１８年度已发生的关联交易及２０１９年度日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，基于铁路行业的特点，该等日常关联交易的发生具有必要性和合理性；该等日常关联交易定价依据行业价格或市场价格确定，定价公允合理；不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。

七、董事、监事、高级管理人员情况

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（下转17版）