美年大健康产业控股股份有限公司
2019年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-134
美年大健康产业控股股份有限公司
2019年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决，无涉及变更前次股东大会决议的情况。
2、本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）的表决单独计票。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1．会议召开的时间
现场会议召开时间：2019年12月25日下午14：30，会期半天
网络投票时间：2019年12月25日09：15-15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月25日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月25日上午9：15至下午15：00的任意时间。
2．现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室
3．召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4．会议召集人：本公司董事会
5．会议主持人：公司董事长俞熔先生
本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1．现场会议与网络投票合并情况
出席本次股东大会的股东及委托代理人合计161名，代表股份数1,509,746,592股，占公司总股份的38.5147%。其中出席本次股东大会的中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）合计152名，代表股份数345,969,894股，占公司总股份的8.8259%。
2．现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共19人，代表股份数量613,879,493股，占公司总股份的15.6605%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
3．网络投票情况
通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共142人，代表股份数量895,867,099股，占公司总股份的22.8542%。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：
1、关于变更会计师事务所的议案
表决结果：同意票1,509,689,148股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9962%；反对票33,444股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0022%；弃权票24,000股（其中，因未投票默认弃权24,000股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0016%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票345,912,450股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9834%；反对票33,444股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0097%；弃权票24,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0069%。
本议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的过半数以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2、关于下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案
表决结果：同意票1,507,902,808股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.8779%；反对票1,819,784股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.1205%；弃权票24,000股（其中，因未投票默认弃权24,000股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0016%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票344,126,110股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4671%；反对票1,819,784股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5260%；弃权票24,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0069%。
本议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
表决结果：同意票1,509,720,128股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对票2,464股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0002%；弃权票24,000股（其中，因未投票默认弃权24,000股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0016%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票345,943,430股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9924%；反对票2,464股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权票24,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0069%。
本议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的过半数以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
4、关于修订《公司章程》的议案
表决结果：同意票1,509,722,448股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9984%；反对票144股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票24,000股（其中，因未投票默认弃权24,000股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0016%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票345,945,750股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9930%；反对票144股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票24,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0069%。
本议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
5、关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案
本议案采用了累积投票制。表决结果如下：
5.1补选曾松柏先生为第七届董事会非独立董事
同意票数1,497,396,750票，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.1820%，其中，中小投资者选举票数333,620,052票。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
5.2补选徐宏先生为第七届董事会非独立董事
同意票数1,496,934,579票，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.1514%，其中，中小投资者选举票数333,157,881票。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
5.3补选徐潘华先生为第七届董事会非独立董事
同意票数1,497,016,199票，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.1568%，其中，中小投资者选举票数333,239,501票。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1．律师事务所名称：北京市天元律师事务所上海分所；
2．律师姓名：王蕾、赵焕煜；
3．结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、本次会议备查文件
1．经与会董事签署并加盖董事会印章的公司2019年第四次临时股东大会决议；
2．北京市天元律师事务所上海分所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年十二月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-135
美年大健康产业控股股份有限公司关于公司
2017年员工持股计划锁定期届满的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年11月15日、2017年12月1日召开了第六届董事会第三十五次（临时）会议和2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈美年大健康产业控股股份有限公司2017年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》，具体内容详见公司披露的相关公告。
鉴于公司2017年员工持股计划（云南信托-云起3号集合资金信托计划）（以下简称“2017年员工持股计划”）所购买的公司股票锁定期将于2020年1月3日届满，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》以及《公司2017年员工持股计划（草案）》的相关规定，现将公司2017年员工持股计划的相关情况公告如下：
一、员工持股计划持有情况和锁定期
截至2018年1月3日，公司2017年员工持股计划股份购买已实施完毕，通过大宗交易方式累计购买了公司股票10,000万股，购买金额为190,864万元，购买均价约19.09元/股，股票数量占公司当时总股本（截至2018年1月3日，公司当时总股本为2,601,305,797股。）的3.844%。上述股票锁定期为自公告之日起24个月，即2018年1月4日至2020年1月3日，具体内容详见公司披露的《关于公司2017年员工持股计划增持股票完成的公告》（公告编号：2018-001）。
2018年6月11日，公司实施完成2017年度权益分派，以截止2017年12月31日公司总股本2,601,305,797股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股。2019年7月10日，公司实施完成2018年度权益分派，以截止2018年12月31日公司总股本剔除已回购股份15,493,830股后3,106,073,126股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股。2019年11月18日，公司非公开发行新增股份177,139,393股在深圳证券交易所上市。
截至本公告披露日，公司2017年员工持股计划持有公司股票的总数为14,400万股，占公司目前总股本（自2019年11月18日至今，公司总股本为3,919,920,974股。）的3.67%。
二、员工持股计划锁定期届满后的后续安排
公司2017年员工持股计划锁定期于2020年1月3日届满后，“云南信托-云起3号集合资金信托计划”将根据公司2017年员工持股计划持有人会议的安排和市场情况决定是否卖出股票，北京清和泉资本管理有限公司（以下简称“清和泉”）作为投资顾问将提供投资建议。
“云南信托-云起3号集合资金信托计划”在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
资产管理机构云南国际信托有限公司和投资顾问清和泉在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
三、员工持股计划的存续期和终止
（一）员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期限为36个月，自公司公告集合资金信托直接或间接购买并持有标的股票之日起算，在履行持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。
2、本员工持股计划锁定期届满之后，当集合资金信托所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
（二）员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序
1、本员工持股计划的存续期限届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持表决权的2/3以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可办理展期。
2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致集合资金信托所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持表决权的2/3以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可办理展期。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期限届满（包括展期期限届满）后自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满之后，当集合资金信托所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
四、其他说明
公司将持续关注2017年员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年十二月二十五日
