招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司的重组问询函》的回复公告

2019-12-26 来源：上海证券报

（下转98版）

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口公告编号：【CMSK】2019-179

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司的重组问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所公司管理部：

2019年12月20日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”或“上市公司”）直通披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）》，并于2019年12月24日收到贵部下发的《关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2019〕第13号）（以下简称“《问询函》”）。上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，并根据问询函对重组报告书及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。

如无特别说明，本问询函回复核查意见中出现的简称均与《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（修订稿）》中的释义内容相同。

1．报告书显示，本次交易完成后，合资公司拥有招商驰迪100%股权和前海鸿昱100%股权，招商前海实业和前海投控仍各自持有合资公司50%股权，你公司仍拥有合资公司控制权。《增资协议》约定，合资公司的开发时序和年度开发计划应由合资公司股东会审议通过。前海投控、招商前海实业应于协议生效后3个月内对内部决策机制等事项达成一致，并完成合资公司章程修订。此外，招商蛇口拟将前海自由贸易中心一期项目剩余全部募集资金（含利息）预计242,212.82万元的用途变更为向合资公司增资，作为共同增资合资公司重大资产重组中的现金增资款849,995.71万元的一部分。（1）请结合相关协议约定以及经营决策权归属等，说明招商前海实业将合资公司纳入合并报表范围的主要依据，是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。（2）结合前述问题的答复，说明招商前海实业如何确保对合资公司及募集资金投资项目的有效控制，并进一步分析本次变更部分募集资金用途是否符合上市公司募集资金使用的有关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 6

2．报告书显示，本次增资完成后，合资公司及其下属公司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让，针对合资合作范围用地，前海投控及招商前海实业将分别按照资产评估报告在计算相关税费时用于税前扣除的与取得土地相关的成本（契税除外）作为可用于税前扣除计税基础。如税务机关不同意以该约定的计税基础进行税前扣除，合资公司或其下属公司因此产生额外税负的，未实现约定计税基础承诺的一方应给予合资公司补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，合资公司或其下属公司因此减少税负的，合资公司应对该方进行补偿。因上述约定向合资公司进行补偿的，在任何情况下均不影响交易双方在合资公司的持股比例。资产评估报告在计算涉及补偿税种的税费时用于税前扣除与取得土地相关成本（契税除外）具体如下：前海鸿昱相关的增值税为零元、土地增值税为72,819,540,000元、企业所得税为72,819,540,000元；招商驰迪（包括启迪实业和启明实业）相关的增值税为零元、土地增值税为43,210,091,449元、企业所得税为43,210,091,449元。（1）请说明确认前述税种税前扣除成本的具体计算过程及依据，相关依据的基准或条件是否保持客观、一致，前述约定是否有利于维护上市公司合法权益。（2）请说明前海土地整备、共同增资合资公司等事项涉及相关税费情况，以及可能对上市公司的影响。（3）请根据前述约定补充完善本次重组相关的承诺事项，并作特别风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 11

3．报告书显示，启明实业和启迪实业的主要资产为启动区一期项目用地、文创小镇项目用地，且根据《合资合作协议》约定“涉及启迪实业公司和启明实业公司的在建工程项目（即启动区一期项目用地、文创小镇项目用地上的在建物业）不纳入股权增资对价，在建工程项目以历史成本单独审计，不计算在建工程所产生的成本利息和开发利润”。请说明前述用地上的已完工但尚未实现销售的项目（如招商局前海经贸中心三期）是否纳入本次增资对价，未纳入本次增资对价项目的具体情况、主要考虑以及后续利润分配安排。 17

4．报告书显示，招商驰迪持有的T102-0296地块、前海鸿昱持有的T102-0310地块由于尚未分宗的原因无法取得土地使用权证，涉及建设用地面积734,160.88平方米，占本次标的资产所持有六块土地面积（806,194.35平方米）的91.06%。根据土地使用权出让合同、土地作价出资合同约定，宗地可分宗开发，在分宗时办理产权登记手续。截至报告书出具日，启迪实业尚未获取招商局前海经贸中心三期的房屋权属证书。（1）请说明完成土地分宗和产权登记尚需履行的审批手续及预计时间安排，后续权属证书办理是否存在实质性障碍，是否会对标的资产未来土地开发销售等生产经营活动产生重大不利影响。（2）请说明招商局前海经贸中心三期权属证书办理进展以及预计获取证书的时间。（3）请结合前述问题的答复，说明此次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 19

5．报告书显示，根据启明实业与前海管理局于2018年6月30日签订的《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权出让合同书》，启明实业取得宗地号为T102-0279的土地使用权，宗地使用年期终止日为2054年12月31日。其中2018年6月30日至2026年6月29日为短期利用的使用期限，T102-0279宗地在短期利用期间不得办理《不动产权证书》，不得抵押、转让。目前T102-0279宗地上的项目为临时过渡利用项目，在短期利用期间内不得办理《不动产权证书》。请补充披露相关方是否就T102-0279短期使用期限结束后的土地及房屋权属证书办理事项进行明确约定，相关事项办理是否存在前置条件或实质性障碍，前述限制条件和后续安排是否会对标的资产未来土地开发销售等生产经营活动产生重大不利影响，是否符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 25

6．报告书显示，招商驰迪下属企业启迪实业目前持有的房地产开发企业资质为暂定资质，资质有效期为2019年7月11日至2020年7月10日。请补充披露前海鸿昱、招商驰迪及其下属公司所持有房地产开发等行业及业务资质的具体情况，相关资质有效期届满后续期或取得正式资质所需条件，是否存在实质性障碍，并结合可能对业务造成的具体影响提示相关风险，说明你公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 29

7．报告书显示，启迪实业、启明实业均为招商驰迪于2017年度设立的全资子公司，和胜实业为2019年设立的全资子公司，截至目前尚未实际出资。其中，启迪实业持有T102-0270、T102-0271、T102-0272地块，启明实业持有T102-0279地块。请说明招商驰迪尚未对前述子公司实际出资的主要原因及考虑，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定，是否存在相关风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 33

8．报告书显示，2019年9月29日，前海投控作出股东决定，同意前海管理局以T102-0310土地使用权认缴前海鸿昱出资7,281,954万元，出资比例99.93%。10月31日，前海管理局与前海投控签署《股权过户协议》，前海管理局将其持有的前海鸿昱99.93%股权作价7,281,954万元向前海投控出资，全部计入注册资本。截至2019年9月30日，T102-0310土地的账面价值7,281,954万元，评估价值7,290,836万元，增值率0.12%。土地总面积为380,927.02平方米，由46个小地块组成。（1）请补充披露46个小地块的面积、土地性质及用途、评估方法、评估结果等相关信息。（2）请说明前海管理局9月底增资前海鸿昱、10月底转让前海鸿昱股权及前期土地整备等事项涉及T102-0310土地使用权的评估情况，并结合评估方法、评估假设、重要评估参数、土地规划及开发情况等，分析与本次共同增资合资公司评估情况的主要差异及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 36

9．报告书显示，关于T102-0296地块，《招商置换用地出让合同》约定在该合同用地范围内落实总建筑面积为29.5万平方米的人才住房，由前海管理局出资建设，产权归前海管理局，全年期内只租不售。户型、建设标准、管理模式、建筑安装成本结算计算方法等由双方另行签署协议约定，并在分宗时予以明确。该地块还需建设公共设施6,124平方米（建成后需无偿移交政府），配套服务设施及市政设施33,672平方米。此外，合资公司负责建设土地整备范围内的次干道、支路及公共绿地，建成后无偿移交政府。关于T102-0310地块，《前海土地出让合同》约定该地块建设公共设施23,181平方米（建成后需无偿移交政府），文化娱乐29,116平方米（建成后需无偿移交政府），配套服务设施及市政设施16,050平方米，人才住房及配套设施建筑面积为305,000平方米。前述土地分宗开发还需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《招商置换用地出让合同》《前海土地出让合同》签订之日起6年内签署完毕，宗地的总竣工时间为10年，自合同签订之日起算。（1）请补充披露与本次注入合资公司的六宗地块相关的无偿建设、出资义务及在前述地块范围内公共设施、人才住房等未来建成后产权不属于合资公司的物业所占土地建设用地面积，并说明前述约定可能对合资公司未来经营的影响，标的资产评估结果是否充分、合理考虑前述事项影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。（2）请补充说明如在规定时间内无法完成补充协议签署或宗地竣工对上市公司可能产生的影响及应对措施，并做好风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 42

10．报告书显示，招商驰迪2019年5月承接招商置换用地T102-0296地块。截至2019年9月30日，该地块账面值合计为37,073,638,889元，本次评估价值为5,493,769万元，增值率48.19%。T102-0296土地总面积为353,233.86平方米，由34个小地块组成。（1）请补充披露34个小地块的面积、土地性质及用途、评估方法、评估结果等相关信息。（2）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称《26号准则》）第十六条的规定，说明启迪实业、启明实业是否构成标的资产具有重大影响的下属企业，如是，请根据《26号准则》第二十四条的规定补充披露其评估情况。（3）请说明招商驰迪及其下属公司所持有的土地最近三年评估、估值或者交易情况（包括但不限于前期土地整备等），并结合评估方法、评估假设、重要评估参数、土地规划及开发情况等，分析与本次共同增资合资公司评估情况的主要差异及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 46

11．报告书显示，标的资产的评估特别假设包括：一是为本次评估假定招商局集团及其原持地公司能够按照约定完成土地清理，T102-0296、T102-0310等宗地开发程度达宗地外三通（通水、通路、通电），宗地内场地平整达到开发建设条件。二是纳入本次评估范围的招商置换用地宗地未取得财政票据，合资合作双方在《增资协议》中根据本次土地价值评估中的税费处理方式对土地计税基础进行对应的税务兜底安排。此外，招商驰迪、启迪实业、启明实业三家公司向招商原持地公司支付人民币43,210,091,449元并取得T102-0270等五块土地使用权及相关收款收据。（1）请说明截至目前土地清理实际进展，并提示可能的不确定性风险。（2）请说明标的资产所持有土地尚未取得财政票据的原因，后续取得财政票据的约定或安排，是否可能对未来税收扣除、税务安排等产生影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 60

12．评估报告显示，招商驰迪、前海鸿昱现阶段“未编制具体的开发计划、未确定具体开发经营方式，也无法确定未来项目融资和借款安排，由此无法对未来的经营情况进行预测”。评估师在对前述标的持有的土地进行评估时以剩余法（假设开发法）测算结果作为土地价值的评估结果，而剩余法适用于“规划建设条件明确，售价信息容易收集的房地产评估”，评估报告相关适用性分析称“委托评估宗地规划条件明确”。请说明评估师在对相关评估方法的适用性分析上是否保持一致，T102-0296地块、T102-0310等地块尚未分宗且尚未签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等但采用剩余法进行评估的合理性，相关评估依据是否真实、准确。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 62

13．报告书显示，本次增资完成后，招商蛇口合并范围增加前海鸿昱所持有的土地使用权，备考财务报表将该土地使用权的增资作价分别列报在存货和投资性房地产项下。请结合对该地块的相关规划说明本次列报的主要依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 65

公司回复：

一、事实情况说明

（一）请结合相关协议约定以及经营决策权归属等，说明招商前海实业将合资公司纳入合并报表范围的主要依据，是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。

2016年6月18日，前海管理局与招商局集团签署了《深圳市前海深港现代服务业合作区管理局与招商局集团有限公司关于组建合资公司推动前海蛇口自贸片区管理体制机制创新的框架协议》（以下简称“《体制机制创新的框架协议》”），协议双方约定，前海管理局由其下属前海投控与招商局集团下属招商蛇口的平台公司共同组建合资公司，合资公司定位为全球领先的自贸园区综合开发建设和运营服务商，协议双方在合资公司的股权比例为50:50，由招商局集团一方实现财务并表（详见公司于2016年6月18日披露《关于招商局集团与前海管理局签署框架协议的公告》【CMSK】2016-044号）。2016年9月8日，招商前海实业和前海投控设立合资公司。

根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”下面结合企业会计准则中控制三要素说明招商前海实业将合资公司纳入合并报表范围的依据。

1、投资方拥有对被投资方的权力

招商前海实业通过持有其一定比例表决权拥有对合资公司的权力，即招商前海实业主要通过行使表决权来决定合资公司的财务和经营相关活动。

依据合资公司章程，股东在对合资公司的经营方针、投资计划、发展战略，财务预算及财务决算方案，公积金提取方案、利润分配方案和弥补亏损方案，考核、人事、投资、财务、薪酬管理制度等经营及财务相关活动表决时，以招商前海实业的投票意见确定相关议案是否通过。

招商前海实业在合资公司董事会7个席位中占有4个席位。董事会行使下列职权时，需经董事会全体董事过半数同意，这些事项主要包括：决定合资公司的经营计划和投资方案，决定会计政策和会计估计，决定合资公司总经理、财务总监的聘任或解聘及其报酬事项等，决定内部管理机构设置，制定考核、管理制度等。

综上，结合合资公司章程相关条款，招商前海实业拥有对合资公司的权力。

2、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报

投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。招商前海实业获取的可变回报体现为从合资公司获取股利。合资公司股利分配的金额不固定，取决于合资公司经营情况，属于可变回报。

3、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

招商前海实业决策行为是以主要责任人的身份行使合资公司的决策权，招商前海实业有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

综上，结合企业会计准则中控制三要素判断，招商前海实业将合资公司纳入合并报表范围的依据是充分且合理的。

此外，《增资协议》约定，合资公司的开发时序和年度开发计划应由合资公司股东会审议通过。前海投控、招商前海实业应于《增资协议》生效后3个月内对内部决策机制等事项达成一致，并完成合资公司章程修订。在合资公司章程修订之前，合资公司现行章程持续有效，因此招商前海实业仍保持着对合资公司的控制。后续，前海投控与招商前海实业将依据《体制机制创新的框架协议》的约定、基于招商前海实业并表的原则下，进一步细化修订公司章程及其他内部决策机制。

（二）结合前述问题的答复，说明招商前海实业如何确保对合资公司及募集资金投资项目的有效控制，并进一步分析本次变更部分募集资金用途是否符合上市公司募集资金使用的有关规定。

2015年，经中国证券监督管理委员会《关于核准招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2015]2766号）核准，上市公司募集资金人民币11,800,824,902.80元，其中原计划投入前海自由贸易中心一期项目245,000.00万元。截至2019年12月17日，前海自由贸易中心一期项目已使用募集资金19,737.25万元，剩余募集资金（含利息）242,212.82万元。鉴于上述项目较原投资计划有所调整，为提高募集资金的使用效率和效益，上市公司拟将上述项目剩余全部募集资金（含利息）的用途变更为向合资公司增资，作为本次共同增资合资公司重大资产重组中的现金增资款849,995.71万元的一部分，继续推进前海片区开发建设。

原募投项目前海自由贸易中心一期所在土地处于前海土地整备及合资合作范围之内。2019年4月，前海管理局依据《土地整备协议》的约定收回整备范围内原规划下的全部土地使用权，并向招商驰迪出让新规划下土地使用权。本次共同增资合资公司重大资产重组完成后，原募投项目前海自由贸易中心一期所在土地将随招商驰迪进入合资公司，合资公司通过持有招商驰迪及前海鸿昱100%股权间接拥有位于深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权主导前海片区相关土地的开发建设。上市公司对合资公司的控制权也不发生变更，上市公司拥有合资公司的控制权。

随着2019年8月《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》的发布，加上深港合作区、自贸区、粤港澳大湾区、一带一路四大战略，前海妈湾坐拥五大重大战略支持，片区发展前景广阔。合资公司也将依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制度创新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，进一步加快片区开发建设，增强运营管理能力，促进片区价值的提升，从而提升合资公司的经营成果。

因此，本次上市公司变更部分募集资金投资项目将剩余募集资金的用途变更为向合资公司增资，继续推进前海片区开发建设，有利于提高该部分募集资金的使用效率，符合上市公司股东利益，募集资金用途符合相关法律法规规定。

本次变更部分募集资金投资项目的事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规要求。

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中信证券认为：

1、招商前海实业将合资公司纳入合并报表范围的会计处理，符合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的相关规定。

2、上市公司对于本次变更的部分募集资金使用具有充分有效的控制。本次变更部分募集资金投资项目的事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规要求。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师德勤认为：

1、招商前海实业将合资公司纳入合并报表范围的会计处理，符合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的相关规定。

公司回复：

一、事实情况说明

（一）请说明确认前述税种税前扣除成本的具体计算过程及依据，相关依据的基准或条件是否保持客观、一致，前述约定是否有利于维护上市公司合法权益。

1、前海鸿昱税前扣除成本的计算过程及依据

前海鸿昱拥有的T102-0310号宗地土地使用权来源为政府作价出资。2019年9月27日，前海鸿昱与前海管理局签订深前海地资合字（2019）0001号《土地使用权作价出资合同书》，取得T102-0310号宗地土地使用权。土地作价金额依据深圳市不动产评估中心（以下简称“市评估中心”）出具的深房（土）估字[2019]第108号《土地估价报告》确认，评估值为7,281,954.00万元，评估基准日为2018年11月21日。

评估机构在评估前海鸿昱100%股权过程中计算T102-0310号宗地相关税费时，根据《税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知（财税〔2018〕57号）、《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）、《全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36号）等相关规定，以T102-0310号宗地评估价值7,281,954.00万元作为企业土地增值税及企业所得税计税基础，可在计算增值税时税前扣除的金额暂定为零。

上述税种可用于税前扣除的成本以实际发生时主管税务机关认可的计税基础为准。

2、招商驰迪（包含启迪实业和启明实业）税前扣除成本的计算过程及依据

招商驰迪（包含启迪实业和启明实业）拥有的T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0296宗地根据前海土地整备的整体安排取得。

2018年12月24日，深圳市规划和国土资源委员会（现深圳市规划与自然资源局）、前海管理局、招商局集团及其他相关方签署《土地整备协议》，约定由前海管理局按照《土地整备协议》的约定收回前海土地整备范围内原19家持地公司原规划下的全部土地使用权，并计算得出土地补偿价值约4,321,009.14万元（评估基准日为2015年1月1日），再由前海管理局向招商驰迪（包含启迪实业和启明实业）置换价值等于上述土地补偿价值的新规划下的土地使用权（评估基准日为2015年1月1日）。《土地整备协议》也明确约定，招商驰迪因取得前述土地使用权而需向招商19家原持地公司支付的补偿将由相关各方自行理顺解决。

根据《土地整备协议》的约定，招商驰迪（含启迪实业和启明实业）与前海管理局签订《深圳市土地使用权出让合同书》，取得了上述补偿价值的土地使用权，宗地编号为T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、 T102-0296，合同地价合计4,321,009.14万元，合同地价不再另行收取，同时由招商驰迪（含启迪实业和启明实业）向原19家持地公司支付补偿债权4,321,009.14万元并取得收款收据。

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》、《企业所得税法》等相关规定，以取得T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0296宗地实际发生成本4,321,009.14万元作为企业土地增值税及企业所得税计税基础，可在计算增值税时税前扣除的金额暂定为零。

上述税种可用于税前扣除的成本以实际发生时主管税务机关认可的计税基础为准。

3、相关依据的基准或条件是否保持客观、一致，前述约定是否有利于维护上市公司合法权益

承上文分析，前海鸿昱与前海管理局签订《土地使用权作价出资合同》、招商驰迪（包含启迪实业和启明实业）与前海管理局签订《土地使用权出让合同》，分别取得相应宗地土地使用权。《增资协议》约定的计税基础及其计算依据系协议各方根据整备范围内土地不同的取得时点及取得方式，本着公平公正的原则制定，相关依据客观、一致，不存在损害上市公司及其股东权益的情形。

同时，因本次土地整备及合资合作事项金额重大、影响广泛，且属于重大创新，协议各方在《增资协议》中进一步约定了税费承担条款，如税务机关认可的实际计税基础低于约定计税基础，合资公司或其下属公司因此产生额外税负的，未实现约定计税基础承诺的一方应给予合资公司补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，合资公司或其下属公司因此减少税负的，合资公司应对该方进行补偿。前述税费承担条款系对协议各方保护措施，并且协议各方进行补偿的计算方式完全对等，不存在损害上市公司及其股东权益的情形，有利于维护上市公司合法权益。

（二）请说明前海土地整备、共同增资合资公司等事项涉及相关税费情况，以及可能对上市公司的影响。

1、前海土地整备、共同增资合资公司等事项涉及相关税费情况

事项一：前海土地整备环节，前海管理局按照《土地整备协议》的约定收回前海土地整备范围内原19家持地公司原规划下的全部土地使用权，并计算得出土地补偿价值约4,321,009.14万元，再由前海管理局向招商驰迪（包含启迪实业和启明实业）出让价值等于上述补偿价值的新规划下的土地使用权，原19家持地公司因土地整备的约定和安排获得招商驰迪（包含启迪实业和启明实业）支付的4,321,009.14万元补偿款。

相关税务处理如下：

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事项二：共同增资合资公司阶段相关税费情况

招商实业公司以其持有的招商驰迪公司100%股权向合资公司进行增资，前海投控公司以其持有的前海鸿昱公司100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控公司、招商实业公司按照本协议的相关约定分别收购其合法持有的标的股权的交易。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。

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（三）请根据前述约定补充完善本次重组相关的承诺事项，并作特别风险提示。

前述税费承担条款为协议各方为保护各方利益所约定的商业条款，且通过签署《增资协议》的方式予以明确，对各方均有法律约束力，上市公司拟将其纳入承诺事项管理，后续将在定期报告中进行持续披露。相关事项所存在的潜在风险已在重组报告书相应章节补充披露。

根据《增资协议》约定，在本次增资完成后，合资公司及其下属公司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让，针对合资合作范围用地，前海投控公司及招商实业公司将分别按照资产评估报告在计算相关税费时用于税前扣除的与取得土地相关的成本（契税除外）作为可用于税前扣除计税基础。未来，若税务机关实际认定的计税基础与《增资协议》的约定产生差异，差额部分可能需由上市公司向合资公司进行补偿。

二、补充披露情况

上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易相关税务风险”及“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易相关税务风险”补充披露了本次重组税务相关的风险提示。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中信证券认为：

本次交易签署的《增资协议》约定的计税基础系协议各方根据土地不同的出让时点和方式，本着公平公正的原则所制定，协议各方约定对计税基础未来可能发生的变动进行税费承担实际上是对交易各方的保护，并且双方进行补偿的计算方式完全对等，不存在损害上市公司及其股东权益的情形。

前海土地整备、共同增资合资公司过程中涉及的税费完全按照国家税收相关政策及法规进行缴纳，对于可以递延的部分进行递延缴纳处理，对上市公司的经营业绩的影响较小。

前述税费承担条款为协议各方为保护各方利益所约定的商业条款，且通过签署《增资协议》的方式予以明确，对各方均有约束力。上市公司拟将其纳入承诺事项管理，后续将在定期报告中进行持续披露。相关事项所存在的潜在风险已在报告书相应章节补充披露。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师德勤认为：

基于对招商蛇口备考合并财务报表发表审阅意见而执行的相关审阅程序，上述陈述与事实一致。前海土地整备环节，招商蛇口及子公司应缴纳的企业所得税金额合计约人民币86亿元。招商蛇口在备考合并财务报表层面抵销了因前海土地整备产生的未实现内部损益，并确认了递延所得税资产约人民币86亿元，对招商蛇口备考合并财务报表净利润无重大影响。共同增资合资公司环节，由于合资公司需要按新增实收资本和资本公积的合计金额按0.05%缴纳印花税，对招商蛇口当期损益无重大影响。

公司回复：

一、事实情况说明

（一）请说明前述用地上的已完工但尚未实现销售的项目（如招商局前海经贸中心三期）是否纳入本次增资对价，未纳入本次增资对价项目的具体情况、主要考虑以及后续利润分配安排。

2018年12月24日，招商前海实业、前海投控等相关方签署的《合资合作协议》中约定，“涉及启迪实业公司和启明实业公司的在建工程项目（即启动区一期项目用地、文创小镇项目用地上的在建物业）不纳入股权增资对价，以历史成本单独审计，不计算在建工程所产生的成本利息和开发利润”。

根据上述协议约定的交易实质并结合本次在建工程项目的具体情况，启迪实业和启明实业账面的在建工程项目（包括土地和地上建筑物）均已纳入本次交易招商驰迪100%股权评估及作价范围。

本次在建项目工程均已纳入增资对价。本次评估中，针对前述在建工程项目采用土地及地上建筑物分别评估的方法确定在建工程项目价值包含的土地价值及地上正在开发建设的房屋建筑物价值，即：

①对于土地价值，采用剩余法进行评估，剩余法是在估算开发完成后房地产正常交易的基础上，扣除建筑物后续续建成本、管理费用、销售费用、销售税金、资金成本、土地增值税、所得税、续建利润等，以价格余额来确定委评对象价值的一种方法。评估方法与本次评估范围内其他土地使用权的评估方法一致。

②对于地上建筑物的评估价值，由于《合资合作协议》中已经明确约定了不计算利润和利息，因此在确定账面价值构成合理的前提下，按照审计后的账面价值确定评估值。

前述在建工程项目涉及的账面价值金额以及评估价值如下：

单位：万元

■

注：启明实业存货中的土地使用权已出租给合资公司用于建设前海深港设计创意产业园，其地上建筑物属于合资公司，不在启明实业账面上反映。

在前述在建工程项目已纳入本次交易中招商驰迪100%股权评估范围的基础上，在确定招商驰迪100%股权交易作价时，在其评估值的基础上将归属于前述在建工程项目的历史上发生的费用化支出进行了加回。

本次评估所依据的合资合作协议的相关约定已经公司2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会非关联股东审议通过；本次评估对在建工程项目所属土地采用剩余法评估，充分反映了在建工程项目的主要增值和利润贡献。招商驰迪100%股权交易对价确定中，将归属于在建工程的历史费用化支出加回，体现了对在建工程项目支出的合理补偿。因此，招商驰迪100%股权（包含前述在建工程）的评估及作价具备合理性，符合公司股东权益的要求。

合资公司双方股东将根据公司章程的约定进行利润分配。

公司回复：

一、事实情况说明

（一）土地分宗和产权登记尚需履行的审批手续及预计时间安排，后续权属证书办理是否存在实质性障碍，是否会对标的资产未来土地开发销售等生产经营活动产生重大不利影响

1、土地分宗和产权登记尚需履行的审批手续及预计时间安排。

根据招商驰迪和前海管理局于2019年4月30日签署的《招商置换用地出让合同》，招商驰迪取得宗地号为T102-0296的土地使用权（以下简称“招商置换用地”），该宗地可分宗开发，但需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《招商置换用地出让合同》签订之日起6年内签署完毕；分宗后的土地使用权受让方可为招商驰迪或招商驰迪在境内注册的全资一级子公司；该宗地的总竣工时间为10年，自《招商置换用地出让合同》签订之日起算；具体分宗后各分宗地块的开、竣工期限在签订分宗补充协议时按有关规定约定；合同地价（包括：土地使用权出让金、土地开发金和市政配套设施金）不再另行收取。招商驰迪每年必须按规定缴付土地使用税，在使用土地期间未按合同规定缴纳土地使用税的，前海管理局可不予办理与该地块有关的不动产权登记、建筑许可及其他相关手续或采取其他限制性措施；该地块分宗时，各分宗地块合同地价之和应与该宗地合同地价保持一致。

根据前海鸿昱和前海管理局于2019年9月27日签署的《前海土地出让合同》，前海鸿昱取得宗地号为T102-0310的土地使用权（以下简称“前海出资用地”），该合同项下宗地土地使用方式为作价出资，作价金额为7,281,954万元；该宗地可分宗开发，但需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《前海土地出让合同》签订之日起6年内签署完毕；分宗后的土地使用权受让方可为前海鸿昱或前海鸿昱在境内注册的全资一级子公司；该宗地的总竣工时间为10年，自《前海土地出让合同》签订之日起算；具体分宗后各分宗地块的开、竣工期限在签订分宗补充协议时按有关规定约定；该地块分宗时，各分宗地块合同地价之和应与该宗地合同地价保持一致。

根据《招商置换用地出让合同》《前海土地出让合同》的上述约定，招商置换用地、前海出资用地未来可分别分宗给招商驰迪或其境内注册的全资一级子公司、前海鸿昱或其境内注册的全资一级子公司，并需相应签署补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜。

根据《深圳经济特区房地产登记条例（2019修正）》第二十二条规定，房地产登记按下列程序办理：（一）提出申请、（二）受理申请、（三）审查申请文件、（四）权属调查、（五）依本条例规定公告、（六）确认房地产权利、（七）将核准登记事项记载在房地产登记簿、（八）计收规费并颁发房地产权利证书、（九）立卷归档。第二十九条规定，申请土地使用权首次登记应当提交下列文件：（一）登记申请书、（二）身份证明，包括：企业法人营业执照和法定代表人证明、（三）土地权属证明，包括：以出让方式取得土地使用权的应当提交：（1）土地使用合同书，（2）付清地价款证明、（四）登记机构认可的测量机构出具的实地测绘结果报告书。第三十三条规定，登记机构应当自受理登记申请之日起三十个工作日内办结不动产登记手续，但是法律另有规定的除外。登记机构完成登记，应当依法向申请人核发不动产权属证书。

根据《招商置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》的上述约定、《深圳经济特区房地产登记条例（2019修正）》的上述规定，《招商置换用地出让合同》签订之日起6年内，招商置换用地各分宗地块的补充协议应签署完毕；《前海土地出让合同》签订之日起6年内，前海出资用地各分宗地块的补充协议应签署完毕；招商驰迪、前海鸿昱或该等公司各自境内注册的全资一级子公司在按照《招商置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》的约定履行土地分宗签署补充协议后，需按照届时有效的《深圳经济特区房地产登记条例》等法律规定办理相关产权登记手续。本次交易完成后，合资公司下属公司招商驰迪、前海鸿昱或该等公司各自境内注册的全资一级子公司将在《招商置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》签订之日起6年内分别完成前述补充协议的签署工作，并在补充协议签署后及时准备相应材料依法申请办理相关产权登记。

2、后续办理权属证书不存在实质性障碍，亦不会对标的资产未来土地开发销售等生产经营活动产生重大不利影响

根据《招商置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》的相关约定和《深圳经济特区房地产登记条例（2019修正）》的上述规定，本次交易中，招商驰迪、前海鸿昱虽尚未分别取得招商置换用地、前海出资用地的权属证书，但招商驰迪、前海鸿昱已分别依据《招商置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》取得招商置换用地、前海出资用地，且该等出让合同亦对土地分宗安排作出明确约定；招商驰迪将按规定依法缴付土地使用税；招商驰迪、前海鸿昱或该等公司各自境内注册的全资一级子公司在按照《招商置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》的约定履行签署补充协议等义务并按照相关法律规定履行相关程序后，办理该等宗地的权属证书不存在实质性法律障碍。合资公司未来会根据实际经营需要等因素确定标的资产的开发计划，并相应签署所涉地块的补充协议和办理相应的权属证书，该等情况亦不会对标的资产未来土地开发销售等生产经营活动产生重大不利影响。

（二）请说明招商局前海经贸中心三期权属证书办理进展以及预计获取证书的时间。

根据深圳市不动产登记中心发布的“国有建设用地使用权及房屋所有权登记（首次登记）”办事指南（http://www.gdzwfw.gov.cn/portal/guide/11440300MB2C94128A344071200201101），申请办理国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记应当提交下列文件：（一）申请人身份证明文件、（二）不动产登记申请表、（三）中华人民共和国不动产权证书、（四）土地权属来源材料、（五）建设工程符合规划的材料、（六）房屋已经竣工的材料、（七）房地产调查或者测绘报告等。

根据启迪实业提供的资料，截至目前，启迪实业已收集准备申请人身份证明文件、不动产登记申请表、土地权属来源材料、建设工程符合规划的材料、房屋已经竣工的材料、房地产调查或者测绘报告等，但由于启迪实业办理招商局前海经贸中心一期的预售证须向有权登记部门提交不动产权证书（编号：粤（2019）深圳市不动产权第0072742号）原件，因此启迪实业暂无法办理前海经贸中心三期的房屋权属证书；启迪实业预计于2020年4月初完成招商局前海经贸中心一期预售证的办理工作，即后启动办理前海经贸中心三期的房屋权属证书的工作，并预计将于2020年7月前取得相应的房屋权属证书。

综上所述，截至目前，启迪实业已收集准备其办理前海经贸中心三期的房屋权属证书的绝大部分资料，预计将于2020年7月前取得相应的房屋权属证书。

（三）请结合前述问题的答复，说明此次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条的有关规定。

根据《重组管理办法》第十一条规定，“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：......（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍......”。本次交易中，招商驰迪、前海鸿昱虽尚未分别取得招商置换用地、前海出资用地的权属证书，但招商驰迪、前海鸿昱已分别依据《招商置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》取得招商置换用地、前海出资用地，且该等出让合同亦对土地分宗安排作出明确的约定，办理该等宗地的权属证书不存在实质性法律障碍；启迪实业已收集准备其办理前海经贸中心三期的房屋权属证书的绝大部分资料，预计将于2020年7月前取得相应的房屋权属证书。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中信证券认为：

通过查阅本次交易相关的合同、协议、政府会议纪要等文件，本次交易是深圳市委市政府与招商局集团为共同推进前海深港合作区、前海蛇口自贸区开发，推动城市转型升级的重大举措，是政企战略合作的重要尝试，具有重要的战略意义。交易双方为政府及大型国有企业，土地出让及相关安排已通过《招商置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》予以明确落实，后续违约风险极低。此外，考虑到本次交易的特殊背景，T102-0296、T102-0310两块土地面积较大，一次性完成分宗难度较大，在未来待规划明确后逐步分宗并办理相应的土地权属证书具有操作方面的合理性。

综上，本财务顾问认为：

1、本次交易完成后，合资公司下属公司招商驰迪、前海鸿昱或该等公司各自境内注册的全资一级子公司需在《招商置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》签订之日起6年内分别完成前述补充协议的签署工作，并在补充协议签署后及时准备相应材料依据届时有效的《深圳经济特区房地产登记条例》等法律规定申请办理相关产权登记。本次交易中，招商驰迪、前海鸿昱虽尚未分别取得招商置换用地、前海出资用地的权属证书，但招商驰迪、前海鸿昱已分别依据《招商置换用地出让合同》《前海土地出让合同》取得招商置换用地、前海出资用地，且该等出让合同亦对土地分宗安排作出明确的约定。招商驰迪将按照《招商置换用地出让合同》约定每年缴付土地使用税；招商驰迪、前海鸿昱或该等公司各自境内注册的全资一级子公司在按照《招商置换用地出让合同》《前海土地出让合同》的约定履行签署补充协议等义务并按照相关法律规定履行相关程序后，办理该等宗地的权属证书不存在实质性法律障碍。合资公司未来会根据实际经营需要等因素确定标的资产的开发计划，并相应签署所涉地块的补充协议和办理相应的权属证书，该等情况亦不会对标的资产未来土地开发销售等生产经营活动产生重大不利影响。

2、启迪实业已收集准备其办理前海经贸中心三期的房屋权属证书的绝大部分资料，预计将于2020年7月前取得相应的房屋权属证书。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（二）律师核查意见

经核查，律师君合律所认为：

2、启迪实业已收集准备其办理前海经贸中心三期的房屋权属证书的绝大部分资料，预计将于2020年7月前取得相应的房屋权属证书。

基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

公司回复：

一、事实情况说明

根据启明实业与前海管理局于2018年6月30日签订的《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权出让合同书》（合同编号：深前海地合字（2018）0003号，以下简称“《文创小镇出让合同》”），（1）启明实业在短期利用结束后至土地使用年限内依照法律、法规、深圳市的有关规定以及上述合同的规定转让、出租、抵押土地使用权或将土地使用权用于其他经济活动，其合法权益受法律保护；以及启明实业在使用土地期间，并未按规定缴纳土地使用税的，前海管理局可不予办理与地块有关的不动产权登记、建筑许可及其他相关手续或采取其他限制性措施；（2）除前述合同约定条款内容外，启明实业与前海管理局在《文创小镇出让合同》中未对短期使用期限结束后T102-0279宗地的土地及房屋权属证书办理事项作出其他进一步明确约定，未在《文创小镇出让合同》中限制或禁止短期使用期限结束后的土地及房屋权属证书办理，亦无约定办理土地及房屋权属证书的其他未明确的前置条件；（3）T102-0279宗地作为土地整备范围置换用地的一部分，招商局集团指定启明实业取得本宗地土地使用权，土地使用权出让金、土地开发金和市政配套设施金不再另行收取；（4）土地的短期利用期间，可同步开展报建手续；（5）短期利用结束后，由启明实业自行拆除短期利用建筑物；（6）土地使用者自签订《文创小镇出让合同》之日起第九年内应按批准的施工设计图纸动土施工，且应在2028年6月29日（合同签订之日起10年）以前竣工。基于上述，《文创小镇出让合同》中未对T102-0279宗地短期使用期限结束后的土地及房屋权属证书办理事项约定其他前置条件。

根据《深圳经济特区房地产登记条例（2019修正）》二十九条规定，申请土地使用权首次登记应当提交下列文件：（一）登记申请书、（二）身份证明，包括：企业法人营业执照和法定代表人证明、（三）土地权属证明，包括：以出让方式取得土地使用权的应当提交：（1）土地使用合同书；（2）付清地价款证明、（四）登记机构认可的测量机构出具的实地测绘结果报告书。第三十条规定，申请建筑物、附着物所有权首次登记，应当提交下列文件：（一）登记申请书、（二）申请人身份证明、（三）土地使用权属证明（以出让方式取得土地使用权的应当提交：（1）土地使用合同书；（2）付清地价款证明）、（四）建设工程规划验收合格的证明文件、（五）竣工验收合格的证明文件、（六）竣工测绘报告、（七）竣工结算文件。

根据《文创小镇出让合同》的上述约定和《深圳经济特区房地产登记条例（2019修正）》的上述规定以及启明实业的说明，启明实业已就T102-0279宗地签署了土地使用合同书，土地使用权出让金、土地开发金和市政配套设施金不再另行收取；启明实业在使用土地期间将按规定依法缴纳土地使用税；在《文创小镇出让合同》项下短期利用的使用期限届满后至土地使用年限内，启明实业有权合法地转让、出租、抵押土地使用权或将土地使用权用于其他经济活动，启明实业将自行拆除短期利用建筑物，办理T102-0279宗地的土地权属证书，并按照届时另行批准的施工设计图纸对建筑物进行施工，且应在2028年6月29日以前竣工；建筑物竣工后启明实业将依据届时有效的《深圳经济特区房地产登记条例》等法律规定申请建筑物、附着物所有权首次登记并办理房屋权属证书。据此，启明实业在按照相关法律规定履行相关程序后办理上述建筑物/土地权属登记不存在实质性障碍，上述情形亦不会对T102-0279土地开发销售等生产经营活动产生重大不利影响。

根据《重组管理办法》第十一条规定，“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：......（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍......”。本次交易中T102-0279宗地虽未取得权属证书，但启明实业已依据《文创小镇出让合同》取得T102-0279宗地，且如上所述，启明实业办理该宗地上建筑物/土地权属登记不存在实质性障碍。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

二、补充披露情况

上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“一、招商驰迪”之“（八）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”补充披露了启明实业T102-0279地块使用期限相关事项的情况。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中信证券认为：

1、在《文创小镇出让合同》中对短期利用的使用期限届满后至土地使用年限内启明实业对T102-0279宗地相关权益和启明实业在使用土地期间应按规定缴纳土地使用税等既有约定的基础上，启明实业与前海管理局未对短期使用期限结束后T102-0279宗地的土地及房屋权属证书办理事项作出其他进一步明确约定，未在《文创小镇出让合同》中限制或禁止短期使用期限结束后的土地及房屋权属证书办理，亦无办理土地及房屋权属证书的其他未明确的前置条件。

2、根据《文创小镇出让合同》，在启明实业按照《文创小镇出让合同》约定依法履行土地使用税缴纳等义务的情形下，在短期使用期限结束、启明实业自行拆除短期利用建筑物后的土地利用阶段（短期利用的使用期限届满后至土地使用年限内），按照相关法律规定履行相关程序后，启明实业就T102-0279宗地的土地使用权办理权属证书不存在实质性法律障碍；以及在地上建筑物竣工并按照相关法律规定履行相关程序后，启明实业就T102-0279宗地地上建筑物办理房屋权属证书不存在实质性法律障碍。上述情形不会对T102-0279土地开发销售等生产经营活动产生重大不利影响。本次交易涉及的T102-0279宗地在短期使用期限内虽未取得权属证书，但在短期使用期限结束后办理土地及房屋权属登记不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（二）律师核查意见

经核查，律师君合律所认为：

2、根据《文创小镇出让合同》，在启明实业按照《文创小镇出让合同》约定依法履行土地使用税缴纳等义务的情形下，在短期使用期限结束、启明实业自行拆除短期利用建筑物后的土地利用阶段（短期利用的使用期限届满后至土地使用年限内），按照相关法律规定履行相关程序后启明实业就T102-0279宗地的土地使用权办理权属证书不存在实质性法律障碍；以及在地上建筑物竣工并按照相关法律规定履行相关程序后，启明实业就T102-0279宗地地上建筑物办理房屋权属证书不存在实质性法律障碍。上述情形不会对T102-0279土地开发销售等生产经营活动产生重大不利影响。本次交易涉及的T102-0279宗地在短期使用期限内虽未取得权属证书，但在短期使用期限结束后办理土地及房屋权属登记不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

公司回复：

一、事实情况说明

（一）前海鸿昱、招商驰迪及其下属公司所持有房地产开发等行业及业务资质的具体情况

前海鸿昱的主营业务为前海妈湾片区开发、建设和运营。截至目前，前海鸿昱自身未实际开展生产经营业务（包括房地产开发业务），因此暂未办理得任何经营资质。

招商驰迪、和胜实业的主营业务为前海妈湾片区开发、建设和运营。截至目前，招商驰迪、和胜实业自身未实际开展生产经营业务（包括房地产开发业务），因此暂未办理任何经营资质。

启明实业的主营业务为前海妈湾片区开发、建设和运营。截至目前，启明实业自身未实际开展房地产开发经营业务，因此暂未办理《房地产开发企业资质证书》。

启迪实业的主营业务为前海妈湾片区开发、建设和运营。启迪实业目前已取得前海管理局于2019年7月11日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（深前海房开字（2019）006号，以下简称“《暂定资质证书》”），资质等级为暂定资质，有效期为2019年7月11日至2020年7月10日。

（二）相关资质有效期届满后续期或取得正式资质所需条件，是否存在实质性障碍，并结合可能对业务造成的具体影响提示相关风险，拟采取的应对措施

1、前海鸿昱、招商驰迪取得暂定资质所需条件，该等资质取得不存在实质性障碍

根据《房地产开发企业资质管理规定》第五条规定，申请四级资质需符合：（一）从事房地产开发经营1年以上；（二）已竣工的建筑工程质量合格率达100％；（三）有职称的建筑、结构、财务、房地产及有关经济类的专业管理人员不少于5人，持有资格证书的专职会计人员不少于2人；（四）工程技术负责人具有相应专业中级以上职称，财务负责人具有相应专业初级以上职称，配有专业统计人员；（五）商品住宅销售中实行了《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》制度；（六）未发生过重大工程质量事故。第八条规定，申请《暂定资质证书》的条件不得低于四级资质企业的条件。

根据《招商置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》，招商置换用地、前海出资用地可分宗给招商驰迪、前海鸿昱或其境内注册的全资一级子公司。本次交易完成后，前海鸿昱、招商驰迪或其境内注册的全资一级子公司（包括和胜实业、启明实业）将根据开展房地产开发业务的实际需要，比照届时有效的《房地产开发企业资质管理规定》等法律规定的相关条件适时申请房地产开发暂定资质，其办理暂定资质不存在实质性障碍。

2、启迪实业房地产开发企业暂定资质续期、取得四级资质所需条件，前述续期和资质取得不存在实质性障碍，对合资公司未来开展业务的影响和应对措施

根据《房地产开发企业资质管理规定》第六条规定，暂定资质证书有效期1年；房地产开发主管部门可以视企业经营情况延长《暂定资质证书》有效期，但延长期限不得超过2年；第七条规定，房地产开发企业应当在《暂定资质证书》有效期满前1个月内向房地产开发主管部门申请核定资质等级；房地产开发主管部门应当根据其开发经营业绩核定相应的资质等级。

对于启迪实业已取得的《暂定资质证书》，在有效期届满后，启迪实业将依据届时有效的《房地产开发企业资质管理规定》等法律规定的相关条件及实际情况，适时选择申请延长该暂定资质的有效期或申请核定相应资质等级。若其届时申请延长该暂定资质有效期或申请核定四级资质等级的，不存在实质性障碍。

基于上述，前海鸿昱、招商驰迪取得房地产开发企业暂定资质，以及启迪实业申请房地产开发企业暂定资质续期、取得房地产开发企业四级资质，均不存在实质性障碍，因此对合资公司未来开展业务不会造成重大不利影响，且合资公司、启迪实业等相关公司已确认，前海鸿昱、招商驰迪或该等公司各自境内注册的全资一级子公司（包括和胜实业、启明实业）将根据开展房地产开发业务的实际需要，适时申请房地产开发企业暂定资质；以及启迪实业将根据实际情况，适时选择申请延长启迪实业已取得的房地产开发企业暂定资质的有效期或申请核定相应资质等级。

二、补充披露情况

上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“第五节交易标的业务与技术”之“三、标的资产主营业务情况”之“（一）招商驰迪主营业务情况”和“（二）前海鸿昱主营业务情况”补充披露了前海鸿昱、招商驰迪及其下属公司所持有房地产开发等行业及业务资质的相关情况。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中信证券认为：

1、截至目前，前海鸿昱、招商驰迪、和胜实业自身未实际开展生产经营业务（包括房地产开发业务），因此暂未办理任何经营资质；启明实业未实际开展房地产开发经营业务，因此暂未办理《房地产开发企业资质证书》。

2、本次交易完成后，前海鸿昱、招商驰迪取得房地产开发企业暂定资质，以及启迪实业申请房地产开发企业暂定资质续期、取得房地产开发企业四级资质，均不存在实质性障碍，因此对合资公司未来开展业务不会造成重大不利影响，且合资公司、启迪实业等相关公司已确认，前海鸿昱、招商驰迪或该等公司各自境内注册的全资一级子公司（包括和胜实业、启明实业）将根据开展房地产开发业务的实际需要，适时申请房地产开发企业暂定资质；以及启迪实业将根据实际情况，适时选择申请延长启迪实业已取得的房地产开发企业暂定资质的有效期或申请核定相应资质等级。

（二）律师核查意见

经核查，律师君合律所认为：

1、截至《法律意见书》或/和本补充法律意见书出具之日，前海鸿昱、招商驰迪、和胜实业自身未实际开展生产经营业务（包括房地产开发业务），因此暂未办理任何经营资质；启明实业未实际开展房地产开发经营业务，因此暂未办理《房地产开发企业资质证书》。

公司回复：

一、事实情况说明

（一）招商驰迪尚未对启迪实业、启明实业、和胜实业等子公司实际出资的原因和考虑

启迪实业、启明实业系为本次交易而设立的持地公司，截至本补充法律意见书出具之日，该等公司资金状况可以满足其经营需求，未实缴出资未对其经营活动造成实质影响，后续招商驰迪将根据启迪实业、启明实业实际经营业务的需要决定是否进行实缴出资；和胜实业在报告期内无任何经营活动，无需立即履行出资义务。

（二）上述出资事宜是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定，上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

1、《公司法》和公司章程的相关规定

根据《公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额……”。

根据《深圳市前海蛇口启迪实业有限公司章程》《深圳市前海蛇口启明实业有限公司章程》，股东认缴额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划。根据《深圳市前海蛇口和胜实业有限公司章程》，和胜实业股东认缴的出资额应于2023年12月31日前缴足。

2、启迪实业、启明实业、和胜实业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定

97版信息披露

招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（修订稿）》及摘要修订说明的公告