新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第四届董事会第四十一次会议决议公告

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2019-092

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

第四届董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于2019年12月19日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2019年12月24日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事8人，董事高玉杰因公务原因未出席本次会议。本次会议的召集、召开合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》。

《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于全资子公司向银行申请综合授信并为其提供担保的公告》（公告编号：2019-094）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2019-095）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

（三）审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-096）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月二十六日

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2019-093

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于2019年12月19日以电子邮件方式向全体监事发出，本次会议于2019年12月24日以通讯方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集、召开合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

监事会认为：本次更换会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司更换会计师事务所，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，其中：财务审计服务费用为100万元，内部控制审计服务费用为40万元。

《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2019-095）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

监事会

二〇一九年十二月二十六日

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号： 2019-094

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

关于全资子公司向银行申请综合授信

并为其提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：昌吉市汇嘉时代百货有限公司（以下简称“昌吉汇嘉”）。

● 新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）本次为全资子公司昌吉汇嘉担保金额不超过人民币1亿元。截止本次担保前，公司累计为昌吉汇嘉提供的担保余额为1亿元。

● 本次担保无反担保。

● 公司无逾期对外担保情况。

一、担保情况概述

公司全资子公司昌吉汇嘉拟向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请办理借款、银行承兑汇票、贸易融资业务，期限一年，公司拟为其提供不超过人民币1亿元净敞口连带责任保证担保。

公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》，与会8名董事以书面表决方式全部同意；该议案无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：昌吉市汇嘉时代百货有限公司

注册资本：500万元

法人代表：师银郎

公司住所：新疆昌吉州昌吉市延安北路198号

经营范围：零售预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（液体乳,乳粉、婴幼儿配方乳粉，其他乳制品）；保健食品、食盐、音像制品、图书、卷烟；零售日用杂品、服装、鞋帽、纺织品及针纺织品、洗涤用品、文具用品、体育用品、钟表、眼镜、五金家用电器、皮具、箱包、化妆品及卫生用品、工艺美术品、珠宝首饰、照相器材、花盆栽培植物、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；陶艺制品彩绘服务；广告制作（法律、法规有专项审批规定的广告项目除外）；普通房屋租赁服务；城市停车场服务；物业管理。

昌吉汇嘉最近一年及一期主要财务指标如下：

截至2018年12月31日，资产总额445,719,744.22元，负债合计250,139,403.28元，净资产195,580,340.94元；2018年1-12月营业总收入589,840,278.74元，净利润21,599,652.89元。

截至2019年9月30日，资产总额436,149,145.69元，负债合计233,773,982.91元，净资产202,375,162.78元；2019年1-9月营业总收入354,425,618.11元，净利润6,794,821.84元。

（2018年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年财务数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》，董事会认为：公司本次为昌吉汇嘉提供担保是公司日常经营和业务发展的需要，昌吉汇嘉具备良好的偿债能力，同意昌吉汇嘉向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请办理借款、银行承兑汇票、贸易融资业务，期限一年，公司为其提供不超过人民币1亿元净敞口连带责任保证担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对下属子公司担保余额为人民币1亿元，无其他对外担保，亦无逾期担保情况。

特此公告。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月二十六日

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2019-095

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月24日召开了第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，公司拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为公司2019年度财务及内部控制审计机构。具体情况如下：

一、更换会计师事务所的情况说明

鉴于公司原审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际会计师事务所”）已连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允性，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟更换会计师事务所，聘请具备证券、期货业务资格的大信会计师事务所为公司2019年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，其中：财务审计服务费用为100万元，内部控制审计服务费用为40万元。

公司已就更换会计师事务所事项与天职国际会计师事务所进行了事先沟通，征得了天职国际会计师事务所的理解和支持，天职国际会计师事务所知悉本事项并确认无异议，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢。

二、拟聘任会计师事务所基本情况

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91110108590611484C

成立日期：2012年3月6日

执行事务合伙人：吴卫星、胡咏华

主要经营场所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

资质情况：会计师事务所执业证书，证券、期货相关业务许可证。

三、更换会计师事务所履行的程序及独立董事意见

1、公司董事会审计委员会对拟更换会计师事务所进行全面了解和恰当评价，提议聘请大信会计师事务所为公司2019年度财务及内部控制审计机构。

2、公司于2019年12月24日召开的第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

监事会认为：本次更换会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司更换会计师事务所，聘请大信会计师事务所为公司2019年度财务及内部控制审计机构。

3、公司独立董事在向公司管理层了解了具体情况，并核查了相关资质等证明材料后，对本次公司更换会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，认为：大信会计师事务所具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司更换会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东的合法权益。为保证公司审计工作的顺利进行，同意聘请大信会计师事务所为公司2019年度财务及内部控制审计机构。

4、本次更换会计师事务所事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月二十六日

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2019-096

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年1月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址 http://www.chinaclear.cn）

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年1月10日 14点30分

召开地点：乌鲁木齐市天山区前进街58号公司五楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址 http://www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2020年1月9日

至2020年1月10日

投票时间为：自2020年1月9日15：00至2020年1月10日15：00

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2019 年12月24日召开的第四届董事会第四十一次会议审议通过。相关内容详见公司2019年12月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（三）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2020年1月9日15：00至2020年1月10日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采取传真的方式登记。

（二）登记时间：2020年1月9日（星期四）上午10:30-下午18:00。

（三）登记地点：乌鲁木齐市天山区前进街58号公司证券部。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各壹份。

（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（四）联系办法：

1、联系人：张佩

2、联系电话：（0991）2806989

3、传真：（0991)2826501

特此公告。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会

2019年12月26日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆汇嘉时代百货股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月10日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。