海能达通信股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-130
海能达通信股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知以电子邮件及电话的方式于2019年12月20日向各位董事发出。
2.本次董事会于2019年12月25日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事4人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是曾华、武美、彭剑锋、陈智。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金合计70,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-126）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权公司董事长兼总经理陈清州先生签署和授权签署子公司相关文件的议案》。
同意授权公司董事长兼总经理陈清州先生以下权限，审批授权权限自董事会审议通过之日起计算，至公司第四届董事会届满止：
（1）代表海能达通信股份有限公司独立签署设立子公司时、设立后的子公司运营和管理、子公司注销时所需的所有文件，其中包括子公司银行账户的设立、管理、操作、关闭子公司银行账户的事宜等。
（2）必要时可将上述部分或全部权利转授他人。
《关于授权公司董事长兼总经理陈清州先生签署和授权签署子公司相关文件的公告》（公告编号：2019-127）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权公司董事长兼总经理陈清州先生审议批准设立分公司和办事处的议案》。
同意授权董事长兼总经理陈清州先生有权审议批准以下事项，审议批准权限自董事会审议通过之日起计算，至公司第四届董事会届满止：
（1）设立及注销分公司、办事处（含中国大陆境内外）；
（2）决定及变更分公司、办事处的名称；
（3）决定及变更分公司、办事处的负责人、法定代表人、股东代表等分公司、办事处所在地法律规定办事处存续所必须配置的责任或授权代表人员；
（4）决定及变更分公司、办事处的注册地址；
（5）决定及变更具体办理分公司、办事处登记备案的工作人员，含授权工作人员向分公司、办事处所在国政府主管部门提交、接收、签署、修改分公司、办事处设立的相关文件，履行登记分公司、办事处的各种手续。
（6）决定及变更分公司、办事处的章程、制度等分公司、办事处所在国政府主管部门规定的分公司、办事处存续所必须制定的规则或条例。
（7）管理分公司、办事处（含中国大陆境内外，下同）的银行账户，包括同意分公司、办事处在各境内外银行开立或续开账户，签署与所述账户以及账户网上银行的开立、关闭相关的所有文件；执行或授权相关人士执行分公司、办事处的银行账户操作，包括但不限于付款、存款、收款、签发或兑付票据、货币兑换、查询、委托网上银行的操作员和管理员等，并针对上述操作签署相关文件；变更账户日常运作授权签字人，并可将其所有或部分授权转授他人。
（8）对分公司和办事处设立、运营过程中的未决事项进行处理和授权。
《关于授权公司董事长兼总经理陈清州先生审议批准设立分公司和办事处的公告》（公告编号：2019-128）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2019年7月26日为授予日，以4.70元/股的授予价格向符合条件的118名激励对象授予预留限制性股票427.55万股。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有37名激励对象因离职或其他个人原因自愿放弃认购其全部或部分获授的限制性股票110.03万股。因此，公司本次限制性股票激励对象由118人变更为81人，授予限制性股票数量由427.55万股变更为317.52万股。限制性股票预留部分授予登记完成后，公司注册资本将由1,836,398,791元变更为1,839,573,991元。因此，同意公司对《公司章程》中涉及注册资本和相关股本变动的条款进行修订。
《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2019-129）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2019年12月25日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-125
海能达通信股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议以电子邮件的方式于2019年12月20日向各位监事发出。
2、本次监事会于2019年12月25日以现场参与的形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席3人，实际出席3人。董事会秘书周炎先生列席了本次会议。
4、本次会议由监事会主席田智勇先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
经审核，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金合计70,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司使用闲置募集资金合计70,000.00万元用于暂时补充流动资金。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-126）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第四届监事会第二次会议决议。
特此公告。
海能达通信股份有限公司监事会
2019年12月25日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-126
海能达通信股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月25日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金合计70,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在董事会授权范围内，无须提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
1、公司2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]413号《关于核准海能达通信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年8月以非公开发行股票的方式向8名投资者发行了190,002,657股人民币普通股股票，每股发行价11.10元，募集资金总额人民币2,109,029,492.70元，扣除发行费用人民币35,531,489.05元，实际募集资金净额为人民币2,073,498,003.65元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为瑞华验字[2016]第 48420005 号的验资报告。
2、公司2017年非公开发行股票募集资金情况
中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1804 号文《关于核准海能达通信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年11月通过向公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划发行了 66,798,434股人民币普通股股票，每股发行价11.28元，募集资金总额人民币753,486,335.52元，扣除相关发行费用人民币15,865,344.31元，本次非公开发行人民币普通股（A 股）总募集资金净额为737,620,991.21元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为瑞华验字[2017]48420013 号的验资报告。
二、募集资金的管理、使用和存放情况
1、公司2016年非公开发行股票募集资金的管理、使用和存放情况
（1）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理制度的规定》（以下简称“《募集资金管理制度》”），公司《募集资金管理制度》已经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。
公司募集资金于2016年8月到位，根据《募集资金管理制度》的相关规定并结合公司实际经营需要，公司在中国建设银行股份有限公司深圳上步支行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国进出口银行深圳分行、交通银行股份有限公司深圳东门支行、中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行、招商银行股份有限公司深圳深南中路支行、广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行8家银行开设募集资金专用账户，对募集资金进行的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）募集资金使用情况
本次募集资金使用情况及项目进度如下：
单位：人民币万元
■
备注：项目进度超过100%的原因为募集资金产生银行利息所致。
截至2019年12月19日(未经审计)，公司实际投入募集资金总额184,896.47万元，闲置募集资金暂时补充流动资金24,037.00万元，募集资金余额为4.54万元（包括已收到的银行存款利息等）。自2018年12月25日起，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金累计总额为24,037.00万元。
2、公司 2017 年非公开发行股票募集资金的管理、使用和存放情况
（1）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理制度的规定》（以下简称“《募集资金管理制度》”），公司《募集资金管理制度》已经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。
公司募集资金于2017年11月到位，根据《募集资金管理制度》的相关规定并结合公司实际经营需要，公司在中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行3家银行开设了募集资金专用账户，对募集资金进行的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用，并对募集资金采取了专户存储管理。
（2）募集资金使用情况
本次募集资金使用情况及项目进度如下：
单位：人民币万元
■
截至2019年12月19日(未经审计)，公司实际投入募集资金总额26,262.92万元，闲置募集资金暂时补充流动资金47,589.00万元，募集资金余额为33.66万元（包括已收到的银行存款利息等）。自2018年12月25日起，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金累计总额为73,460.00万元。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司2018年12月25日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金100,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。公司最终实际从募集资金账户中共划出97,497.00万元暂时补充流动资金。2019年12月24日，公司已将上述97,497.00万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，至此，前次用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。前次闲置募集资金的归还详细情况见2019年12月25日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2019-124）。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
受公司客户及行业特点等因素的影响，公司对经营性流动资金的需求较大。为持续提高募集资金的使用效率，满足各项业务发展需要、节约财务费用、提升公司经营效益，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司计划使用闲置募集资金合计70,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。经测算，按现行同期（12个月）贷款利率计算，预计可节约财务费用3,087.29万元。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。同时，公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
五、公司关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。
2、该款项到期之前，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将及时归还以确保项目进度。
3、在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资。
4、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
5、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、公司独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。若募集资金项目实际实施进度超出预期，公司将及时归还以确保项目进度，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司承诺，最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规范性文件的规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金合计人民币70,000.00万元暂时补充流动资金，期限为12个月。
七、公司监事会意见
经审核，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金合计70,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司使用闲置募集资金合计70,000.00万元用于暂时补充流动资金。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且有利于提高募集资金的使用效率，满足公司各项业务发展需要、节约财务费用、提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。
本保荐机构同意海能达使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事宜的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2019年12月25日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-127
海能达通信股份有限公司
关于授权公司董事长兼总经理陈清州先生
签署和授权签署子公司相关文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于授权公司董事长兼总经理陈清州先生签署和授权签署子公司相关文件的议案》，现将相关内容公告如下：
一、授权董事长兼总经理签署和授权签署子公司相关文件的背景
近年来，公司国内外业务发展迅速，特别在部分重点区域市场需加大投入力度，进一步深耕细作，因此需在多个国家和地区设立子公司，建立本地化销售团队和客户服务队伍，维护公司在当地的客户关系。目前，公司在海外多个区域正逐步筹建子公司。
根据海外绝大多数国家或地区的法律规定，设立子公司需要董事会授权签批相关文件，包括子公司的设立、管理、运营以及子公司银行账户的开立、注销等。为方便各地子公司设立、管理、运营以及子公司银行账户的开立、注销等的办理，简化相关文件的签署和授权签署的流程，公司拟授权董事长兼总经理陈清州先生签署或授权他人签署上述所有文件，授权期限至公司第四届董事会届满止。
二、具体授权权限
1、授权公司董事长兼总经理陈清州先生以下权限：
（1）代表海能达通信股份有限公司独立签署设立子公司时、设立后的子公司运营和管理、子公司注销时所需的所有文件，其中包括子公司银行账户的设立、管理、操作、关闭子公司银行账户的事宜等。
（2）必要时可将上述部分或全部权利转授他人。
2、授权期限
上述审批授权权限自董事会审议通过之日起计算，至公司第四届董事会届满止。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2019年12月25日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-128
海能达通信股份有限公司
关于授权公司董事长兼总经理陈清州先生
审议批准设立分公司和办事处的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于授权公司董事长兼总经理陈清州先生审议批准设立分公司和办事处的议案》，现将相关内容公告如下：
根据海外绝大多数国家或地区的法律规定，设立分公司和办事处需要提交董事会或总经理审议批准的决议，该等决议必须经过两地使领馆的双重认证，程序冗长，效率较低。为提高公司决策效率，简化分公司和办事处设立的程序，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内将特定分公司和办事处的设立审批权授予公司董事长兼总经理陈清州先生，具体授权权限如下：
分公司和办事处：本授权所指分公司和办事处为非独立核算的非法人机构，不涉及任何注册资本金的投入，不得有购销行为，也不必报税和交税。不符合前述定义的分公司和办事处的设立必须提交董事会审议。
公司董事会授权董事长兼总经理陈清州先生有权审议批准以下事项：
（1）设立及注销分公司、办事处（含中国大陆境内外）；
（2）决定及变更分公司、办事处的名称；
（3）决定及变更分公司、办事处的负责人、法定代表人、股东代表等分公司、办事处所在地法律规定办事处存续所必须配置的责任或授权代表人员；
（4）决定及变更分公司、办事处的注册地址；
（5）决定及变更具体办理分公司、办事处登记备案的工作人员，含授权工作人员向分公司、办事处所在国政府主管部门提交、接收、签署、修改分公司、办事处设立的相关文件，履行登记分公司、办事处的各种手续。
（6）决定及变更分公司、办事处的章程、制度等分公司、办事处所在国政府主管部门规定的分公司、办事处存续所必须制定的规则或条例。
（7）管理分公司、办事处（含中国大陆境内外，下同）的银行账户，包括同意分公司、办事处在各境内外银行开立或续开账户，签署与所述账户以及账户网上银行的开立、关闭相关的所有文件；执行或授权相关人士执行分公司、办事处的银行账户操作，包括但不限于付款、存款、收款、签发或兑付票据、货币兑换、查询、委托网上银行的操作员和管理员等，并针对上述操作签署相关文件；变更账户日常运作授权签字人，并可将其所有或部分授权转授他人。
（8）对分公司和办事处设立、运营过程中的未决事项进行处理和授权。
上述审批授权权限自董事会审议通过之日起计算，至公司第四届董事会届满止。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2019年12月25日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-129
海能达通信股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，现将相关情况公告如下：
2019年7月26日，公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2019年7月26日为授予日，以4.70元/股的授予价格向符合条件的118名激励对象授予预留限制性股票427.55万股。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有37名激励对象因离职或其他个人原因自愿放弃认购其全部或部分获授的限制性股票110.03万股。因此，公司本次限制性股票激励对象由118人变更为81人，授予限制性股票数量由427.55万股变更为317.52万股。限制性股票预留部分授予登记完成后，公司注册资本将由1,836,398,791元变更为1,839,573,991元。因此，公司对《公司章程》相关条款修改如下：
■
本次修订已经 2018年8月15日公司2018年第一次临时股东大会授权董事会全权办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜，无需再次提交股东大会审议。《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-066）详情请参见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2019年12月25日
