黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于投资合伙企业的公告

证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2019-061

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于投资合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称:哈尔滨拾珍生物医药投资中心（有限合伙）

● 投资金额:出资34,500万元人民币投资哈尔滨拾珍生物医药投资中心（有限合伙）

● 特别风险提示:

1、截止目前，各合伙方尚未实际出资，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；

2、《哈尔滨拾珍生物医药投资中心（有限合伙）合伙协议》履行过程中可能受相关市场、政策、法律、技术、安全等因素影响，未来履行情况存在不确定；

3、哈尔滨拾珍生物医药投资中心（有限合伙）尚需取得中国证券投资基金业协会备案；

4、公司将严格按照《哈尔滨拾珍生物医药投资中心（有限合伙）合伙协议》约定，并在现有风控体系基础上，与各合伙方积极合作推进，认真防范和应对风险。请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

一、对外投资概述

通过利用合伙人各方优势,投资于产业转型升级和发展的目标公司,以获得资本增值,实现投资收益最大化，2019年12月24日，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“珍宝岛”）、哈尔滨晟汇投资有限责任公司（以下简称“晟汇投资”）、亳州市谯城区珍鑫投资管理有限公司（以下简称“珍鑫投资”）签订《哈尔滨拾珍生物医药投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资哈尔滨拾珍生物医药投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），全体合伙人的全部认缴出资额为50,000万元人民币，其中珍宝岛认缴出资额为34,500万元人民币。

本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项，出资金额属于总经理办公会审批权限，无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

1、普通合伙人/执行事务合伙人

名称：亳州市谯城区珍鑫投资管理有限公司

统一社会信用代码：91341602MA2T397F52

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：周晋峰

注册资本：壹仟万圆整

成立时间：2018年9月20日

注册地址：安徽省亳州市谯城区魏武大道中段西侧

经营范围：投资与资产管理，项目投资，股权投资管理，基金管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：周晋峰

截至2018年12月31日，珍鑫投资资产总额为236.23万元，资产净额219.24万元，营业收入为0万元，净利润-80.76万元。

珍鑫投资为珍宝岛全资子公司亳州中药材商品交易中心有限公司参股公司，亳州中药材商品交易中心有限公司持有珍鑫投资30%股权，珍鑫投资与珍宝岛不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响珍宝岛利益的安排。

2、有限合伙人

名称：哈尔滨晟汇投资有限责任公司

统一社会信用代码：91230199585145394L

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：周荣华

注册资本：31900万元整

成立时间：2012年3月6日

注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场4号楼(松北区世泽路689号)2107室

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务(涉及许可经营的项目,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营)。

全资股东：哈尔滨创业投资集团有限公司

截至2019年11月30日，晟汇投资资产总额为33,654.65万元，净资产总额32,274.89万元。

晟汇投资为哈尔滨创业投资集团有限公司（以下简称“哈创投”）的全资子公司, 哈创投为哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会设立的投资平台，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会持有哈创投91.36%的股权。

晟汇投资与珍宝岛不存在关联关系，未直接或间接持有珍宝岛股份，未有增持珍宝岛股份的计划，与珍宝岛不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响珍宝岛利益的安排。

三、投资标的基本情况

名称：哈尔滨拾珍生物医药投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91230109MA1BXXH15D

企业性质：有限合伙企业

成立时间：2019年12月23日

注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场12号楼（世茂大道66号）404室

经营范围：以自有资金对医药健康行业进行投资；股权投资；投资管理（限金融机构、从事金融活动的企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次共认缴出资额:50,000万元人民币

根据合伙协议约定，本次投资完成后，合伙企业出资情况如下：

单位：人民币 万元

■

投资领域：医药健康相关领域。

执行事务合伙人：根据合伙协议约定，全体合伙人一致同意由亳州市谯城区珍鑫投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。

四、对外投资合同的主要内容

1、投资金额

珍鑫投资作为普通合伙人认缴500万元人民币，晟汇投资作为有限合伙人认缴15,000万元人民币，珍宝岛作为有限合伙人认缴34,500万元人民币。

2、出资缴付

普通合伙人向各合伙人发出缴付通知，各合伙人应按照通知时间按时缴付其认缴出资额的30%，缴付至本基金合伙企业在托管银行开立的账户；其余出资按照项目进度，根据普通合伙人缴付出资通知中要求的时间分次缴纳至本基金合伙企业在托管银行开立的账户。

合伙人全部出资必须在本基金合伙企业成立后1年内实际交付完毕。每次实缴的出资均应被用于项目的投资或用于支付基金费用和管理费等费用。

3、存续期限

本基金合伙企业经营期限（即合伙存续期限）为自本基金合伙企业成立之日起5年。

投资期：经营期限内，本基金合伙企业成立之后的前3年为投资期。

回收期：投资期届满后的剩余合伙存续期限为回收期。

延长期：本基金合伙企业5年存续期期限届满，经全体合伙人一致同意，合伙存续期可予延长且最长不超过7年,即延长期最长不超过2年。

4、合伙人的其他承诺

除非经全体合伙人一致同意，普通合伙人在本企业完成认缴出资额的70%的对外投资之前，不能在哈尔滨行政区内发起设立新基金或从事本企业以外的其它产业投资及产业投资管理业务，但本企业设立之前已经从事的产业投资及产业投资管理业务不在此限。

5、社会出资人不竞争承诺

在本基金合伙企业完成投资之前，除非有下列情形，否则社会出资人应将哈尔滨新区行政区内本基金合伙企业投资领域项目优先提供给本基金合伙企业进行投资：

（1）本基金合伙企业正式成立且首期资金到位前；

（2）被投资企业所需要的融资额超过本基金合伙企业在合伙协议中约定的单笔投资额上限的部分。

6、社会出资人共同投资条件限制

在符合合伙协议条款约定的前提下，社会出资人及其关联方可与本基金合伙企业共同投资于被投资项目，但必须满足以下条件之一：

（1）被投资企业所需要的融资额超过本基金合伙企业在合伙协议中约定的单笔投资额上限为20%以上的部分；

（2）该共同投资的条件能够使本基金合伙企业获得比单独投资相同或更为优惠的条件，且已获得投资决策委员会及合伙人会议同意。

7、合伙人会议

合伙人会议必须有普通合伙人、晟汇投资参加，且经持有合伙企业财产份额三分之二以上（含本数）的合伙人共同出席方可召开。

合伙人会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开一次，由普通合伙人召集和主持，主要议程包括：总结上年度的投资项目进展、投资组合管理情况、已退出项目的投资收入及其分配及制定下一年度的投资策略等事宜。

临时会议在普通合伙人、或晟汇投资、或全体合伙人过半数提议时召开。可由普通合伙人或提议人主持。

对于全体合伙人能达成一致意见的事项，也可以采用书面传签的方式表决通过决议，无需召开合伙人会议。

合伙人会议实行按照出资比例表决，合伙人会议对合伙协议约定的事项进行表决时，须经持有合伙企业财产份额三分之二以上（含本数）的合伙人同意方可通过。合伙协议另有约定的除外。

8、投资决策委员会

本基金合伙企业设投资决策委员会，由3人组成，成员由普通合伙人推荐并报合伙人会议审议通过。

投资决策委员会的会议召集及主持人原则上由普通合伙人委派的人员担任。晟汇投资有权委派观察员列席投资决策委员会。投资决策委员会应在每次会议召开前5日以书面形式将会议召开的时间、地点、议题、主要文件资料等告知并送达投资决策委员会成员及观察员。

投资决策委员会举行会议应由全体成员出席（包括以声讯通话等非现场参加方式出席）。投资决策委员会按照每人一票的方式对审议事项作出决议。除合伙协议另有约定以外，经投资决策委员会全体成员三分之二以上(含本数)成员同意即可通过审议事项。

投资决策委员会有权独立审议其职责范围内的投资议案，不受其聘任方或其他协议方的干涉，但协议约定的情形除外，在该情形下，如果投资决策委员会决议与合伙人会议决议冲突，普通合伙人应执行合伙人会议决议。投资决策委员会所审议的投资项目违反协议及有关产业投资的相关法规规定的，观察员有权提出异议,有权要求将该议题提交合伙人会议审议,合伙人会议须在10日内召开会议表决,该投资方案的通过须经全体合伙人一致通过方为有效。在合伙人会议表决通过前，本基金合伙企业不能发出划款支付指令。

9、执行事务合伙人

亳州市谯城区珍鑫投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人应至少委派3名管理人员长驻哈尔滨市开展工作，具体执行管理人的职责。执行事务合伙人确保其委派的长驻代表遵守合伙协议约定，更换长驻代表时应征得合伙人会议的同意。

10、管理费

本基金合伙企业应向普通合伙人支付管理费，作为其执行合伙事务的报酬。

基金每年按合伙人实缴出资额向普通合伙人支付管理费。投资期管理费率为每年收取基金实缴总出资额的2%，退出期为实际在管的投资金额的2%，即：

实缴总出资额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，每年按百分之二（2%）的年度管理费提取。

合伙企业延长存续期内不收取管理费。

本基金合伙企业于每年度向普通合伙人支付管理费。每年度开始后三十日内由本基金合伙企业将该年度管理费支付至普通合伙人指定的银行账户内。

11、收益分配

合伙人所取得的分配权益首先作为其出资本金填平其实缴出资额，剩余部分作为合伙人的投资净收益计算。

本基金合伙企业的亏损由全体合伙人以其认缴出资额为限承担有限责任。

本基金合伙企业退出投资项目时收回的股权投资回收收益，以及本基金合伙企业的日常经营收益按各合伙人的实缴出资比例，同股同权进行分配。

但在项目收益达到协议规定条件的，本基金合伙企业应首先向执行事务合伙人支付该部分业绩奖励后再进行分配。

基金清算剩余财产在支付约定及法定应付债务及费用后，按以下顺序分配：

（1）剩余财产按照出资比例首先支付晟汇投资，然后按出资比例支付其他社会出资人。

（2）在项目收益达到协议规定条件的，本基金合伙企业还应向执行事务合伙人支付该部分业绩奖励。

（3）如果合伙人的出资本金及普通合伙人的业绩奖励已经全部得到清偿后还有剩余资产，则由全体合伙人按照出资比例进行分配。

12、退出机制

(1)合伙人有下列情形之一的当然退伙：

①作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；

②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而其丧失该等资格；

③合伙人在本基金合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

上述退伙事由实际发生之日为退伙生效日。普通合伙人有上述情形的且在一个月内本基金合伙企业没有新的普通合伙人加入的，本基金合伙企业进入解散清算程序。

(2)有限合伙人有以下情况之一的可以通过财产份额清算或转让方式退伙

①有限合伙人申请退伙或转让全部财产份额获得内部受让或合伙人会议通过；

②有限合伙人发生难以继续参加本基金合伙企业合伙的事由，无法通过转让全部财产份额退出而取得合伙人会议同意的；

③合伙协议约定的其他事由。

13、违约责任

社会出资人未能按照缴纳出资通知书的规定按时足额缴纳后续出资的违约责任为：每逾期一日，应就未缴付金额按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的2倍向本基金合伙企业支付违约金。

如其在超过缴纳出资通知书所规定的缴款期限10个工作日后仍然不能足额缴纳的，则被认定为违约合伙人，并将发生以下法律后果：

（1）普通合伙人违约的，由合伙人会议决议是否替换普通合伙人或本基金合伙企业进入解散清算程序；有限合伙人违约的，其剩余认缴出资额将根据合伙协议规定的转让程序转让给受让人或做减资处理。如因其违约行为给本基金合伙企业造成经济损失的，本基金合伙企业有权要求其承担赔偿责任。

（2）该违约合伙人在本基金合伙企业已实施分配的投资项目项下所获得的收益不作追溯调整；对于尚未退出或已退出但尚未实现分配的投资项目按其原有实缴出资额比例的80%参与分配，并需按照其原认缴出资额比例承担转让前已经发生的基金费用，其收益的另20%由其他原非违约合伙人按扣除违约有限合伙人实缴出资额后重新计算的各自实缴出资额比例分配；

（3）违约合伙人对其本基金合伙企业应承担的责任，应当从本基金合伙企业应当支付的款项中直接扣除（含预提扣除）。

社会出资人违反合伙协议约定其他义务的，按照合伙协议的约定处理。晟汇投资有权退出本基金合伙企业或者要求终止合伙协议。

晟汇投资要求退出本基金合伙企业的，晟汇投资已投入项目的资金部分，按照项目评估价值收回；对本基金合伙企业的其他收益，按照实际收益或评估价值收回；晟汇投资要求终止合伙协议的，则本基金合伙企业应进入清算程序。

因社会出资人违约导致晟汇投资退出的，晟汇投资五年内不再受理违约方对引导基金的申请。

14、争议解决方式

因合伙协议引起的或与合伙协议有关的任何争议，合伙协议各方应真诚地尽力通过友好协商以求得和解。

若自争议发生之日起60日内未能获得合伙协议各方均可接受的争议解决办法，或协议任何一方拒绝进行和解谈判，协议任何一方可将争议提交哈尔滨仲裁委员会按其仲裁规则在哈尔滨进行仲裁。仲裁结果是终局的，对合伙协议各方均具有法律约束力。

15、协议生效

合伙协议经合伙协议各方签署后自协议文首约定的协议签订日期生效。有效期至本基金合伙企业注销手续完成时。

五、对外投资对上市公司的影响

哈尔滨拾珍生物医药投资中心（有限合伙）是整合了拥有丰富的投资管理和运营管理经验的普通合伙人、拥有资金优势和政府引导基金政策导向的有限合伙人的合伙企业，主要投资于产业转型升级和发展的目标公司，能够实现珍宝岛投资收益的最大化，创造满意的投资回报。

合伙企业投资领域主要为医药健康相关领域，有利于公司的业务拓展，能够满足公司战略发展的需求，符合公司现在及未来发展方向，有利于公司长远发展。

六、对外投资的风险分析

1、截止目前，各合伙方尚未实际出资，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；

2、《哈尔滨拾珍生物医药投资中心（有限合伙）合伙协议》履行过程中可能受相关市场、政策、法律、技术、安全等因素影响，未来履行情况存在不确定；

3、哈尔滨拾珍生物医药投资中心（有限合伙）尚需取得中国证券投资基金业协会备案；

4、公司将严格按照《哈尔滨拾珍生物医药投资中心（有限合伙）合伙协议》约定，并在现有风控体系基础上，与各合伙方积极推进合作，认真防范和应对风险。请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

特此公告。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

2019年12月26日