江西正邦科技股份有限公司

(上接86版)

（一）公司独立董事事前认可意见

公司拟与江西裕民银行股份有限公司发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经我们核查，上述关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。我们同意将本议案提交董事会审议。

（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见

公司本次拟与江西裕民银行股份有限公司发生的日常关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司上述关联交易事项，该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。

六、监事意见

公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司监事同意上述关联交易事项。

七、保荐人意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。公司向正邦集团借款暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、公司第六届监事会第一次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议的关联交易事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

5、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月二十六日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一256

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于对下属子公司韶关正邦畜牧发展有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）于2019年12月25日召开第六届董事会第二次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对下属子公司韶关正邦畜牧发展有限公司增资的议案》。公司下属子公司江西正邦畜牧发展有限公司（“正邦畜牧发展”）以自有资金出资22,000万元对韶关正邦畜牧发展有限公司（“韶关正邦”）增资，增资后韶关正邦的注册资本由1,000万元增加至23,000万元。

2、公司董事会授权董事长或董事长书面授权的代表签署上述事项相关的增资文件，本次增资需提交公司股东大会审议。

3、本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方基本情况

1、公司名称：江西正邦畜牧发展有限公司

2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖一路569号339室

3、成立日期：2016年9月12日

4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、注册资本：20,000万元人民币

6、法定代表人：龚正华

7、统一社会信用代码：91360106MA35KFB906

8、经营范围：畜禽养殖(仅限分支机构);机械产品生产、销售;农业开发;食用农产品的收购。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、股权结构：公司持有江西正邦畜牧发展有限公司100%的股权

三、增资标的基本情况

1、公司名称：韶关正邦畜牧发展有限公司

2、注册地址：韶关市武江区重阳镇万候村委会办公楼102房

3、成立日期：2017年1月13日

4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、注册资本：1,000万元人民币

6、法定代表人：黄国平

7、统一社会信用代码：91440200MA4W4M5076

8、经营范围：对农业、养殖业、畜牧业、机械制造业领域的投资;生猪养殖、销售;机械生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、出资方式：正邦畜牧发展以自有资金对韶关正邦增资。

10、主要财务数据：截止2018年12月31日，韶关正邦总资产12,345.11万元，负债总额11,326.50万元，净资产1,018.61万元；2018年1-12月实现营业收入0.00万元，净利润20.21万元；未经审计，截止2019年9月30日，韶关正邦总资产32,063.82万元，负债总额27,957.05万元，净资产4,106.77万元；2019年1-9月实现营业收入4,470.75万元，净利润3,088.16万元。

四、本次增资的主要内容

（1）公司下属子公司正邦畜牧发展对韶关正邦进行增资，增资额22,000万元，由正邦畜牧发展100%认缴增资额。增资后，韶关正邦的注册资本由原来的1,000万元增加至23,000万元。

（2）本次增资前后，韶关正邦股东的出资额及出资比例：

单位：万元人民币

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（3）出资：本次增资由股东100%货币出资，出资款于2020年10月31日前足额缴付。

五、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资主要为促进韶关正邦的主业发展，提升整体经营实力及融资能力，为韶关正邦后续发展奠定基础。

2、存在的风险

本次投资可能在子公司管理方面存在风险，公司将通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低子公司管理风险。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二次临时会议决议；

2、《韶关正邦畜牧发展有限公司章程》；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月二十六日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一257

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议届次：2020年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第六届董事会第二次会议决议，公司将于2020年1月10日召开2020年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间为：2020年1月10日（星期五）下午14:30。

网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年1月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年1月10日上午09:15至2020年1月10日下午15:00的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

本次股东大会提供征集投票权方式，由独立董事黄新建先生、李汉国先生作为征集人，具体内容详见2019年12月26日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江西正邦科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

6、股权登记日：2020年1月3日（星期五）。

7、出席对象：

（1）截止2020年1月3日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、审议《关于〈江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、审议《关于〈江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

4、审议《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》；

5、审议《关于2020年度对外担保额度的议案》；

6、审议《关于2020年向下属子公司提供原料采购货款担保的议案》；

7、审议《关于2020年向控股股东借款暨关联交易的议案》；

8、审议《关于与江西裕民银行股份有限公司日常关联交易预计的议案》；

9、审议《关于公司2020年度向各商业银行贷款授信总量及授权的议案》；

10、审议《关于对下属子公司韶关正邦畜牧发展有限公司增资的议案》；

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，第1-6项议案股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。第7-8项议案属于关联交易事项，关联股东正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司回避表决。上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，相关董事会决议公告及相关公告文件已刊登于2019年12月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、现场会议的登记方法：

1、登记方式

（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）上述授权委托书最晚应当在2020年1月6日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现 场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参加现场会议的资格。

（4）异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记。信函、传真或电子邮件在2020年1月6日17:00前送达或传真至公司董事会办公室或发送至指定电子邮箱内。请采用信函、传真或电子邮件方式进行登记的股东，在信函、传真或电子邮件发出后，请拨打公司本次会议联系电话进行确认。

来信请寄：江西省南昌市高新区艾溪湖一路569号江西正邦科技股份有限公司证券部，邮编：330096（来信请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间：2020年1月6日（上午9:00-12:00、下午 13:30-17:00）

3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

4、邮政编码：330096

5、会议联系方式

（1）联系人：王飞、胡仁会；

（2）电 话：0791-86397153；

（3）传 真：0791-88338132；

（4）邮箱：zqb@zhengbang.com。

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事黄新建先生、李汉国先生已发出公开征集委托投票权授权委托书（《独立董事投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请参见公司同日公布的《江西正邦科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》。公司股东如拟委任公司独立董事在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《江西正邦科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月二十六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年1月10日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月10日（股东大会当天）上午09:15至2020年1月10日下午15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

附件二：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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（说明：请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： ；委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。