安徽省交通建设股份有限公司
关于签订战略合作框架协议的
公告

证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2019-21

安徽省交通建设股份有限公司

关于签订战略合作框架协议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 风险提示：本协议仅为框架协议，不构成双方之间正式的合同权利义务关系，具体合作方式、合作项目以双方后续签订的具体合同为准。后续合同的签订及合同内容存在不确定性。

● 对公司的影响：本协议的签订对公司2019年的业绩无影响。

近日，安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽水安建设集团股份有限公司（以下简称“水安建设”）签订了《战略合作框架协议》。具体情况如下：

一、交易对方的基本情况

公司名称：安徽水安建设集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路1288号

法定代表人：薛松

注册资本：50,000.00万元

成立日期：2002年04月08日

营业期限：2002-04-08 至 无固定期限

经营范围：国内外水利水电、房屋建筑、市政公用、公路、港口与航道、城市轨道交通、桥梁、消防设施、水工金属结构制作与安装；地基与基础、机电设备安装；建筑装修装饰、公路路基、钢结构、园林绿化、水系治理及环境保护、建筑幕墙、土石方开挖、水工隧洞开挖、爆破、拆除工程；国内外工程的勘测、设计、工程安全咨询、技术咨询、招标代理；城乡规划编制；国内外公共基础设施项目运营及维护；科技开发及应用；水资源开发；钢结构工程、见证取样检测；物资设备销售；预拌商品混凝土；工程机械设备租赁；砂石料加工及销售；建材销售；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司与水安建设不存在关联关系。

二、战略合作框架协议的主要内容

（一）合作背景及原则

水安建设是一家以工程施工总承包为主，集工程设计、投资建设、项目运营为一体，具备国际工程承包竞争实力的大型施工企业。公司具有水利水电施工总承包特级资质、建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质，公路工程施工总承包贰级资质，消防设施工程、机电设备安装工程、钢结构工程、地基与基础工程等专业承包壹级资质，公路路基等多项专业承包贰级资质，水库枢纽、引调水、灌溉排涝三项专业设计甲级资质、建筑行业甲级设计资质以及国外工程承包经营资格。

交建股份主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务。公司自设立以来，始终围绕公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工等业务，不断发展和延伸产业链。公司拥有公路工程施工总承包特级资质、公路行业设计甲级资质、市政工程总承包壹级资质以及隧道、桥梁等多项国家专业壹级资质，是安徽省资质齐全、资质等级较高的基础设施施工企业。

鉴于双方在品牌影响力、资质范围、人才培养、业务拓展、技术创新、项目管理等方面拥有各自比较优势及互补性，为实现双方共同发展，双方秉承“平等自愿、资源共享、优势互补、合作共赢”的原则开展深度合作，深入对接“交通强国”和“长三角区域一体化”的建设发展机遇，建立长期、稳定、广泛的战略合作伙伴关系。

（二）合作目标

通过战略合作，双方在业务拓展和项目施工管理方面建立紧密的合作伙伴关系。为构建在工程建设领域为客户持续服务的能力，双方在基础设施建设民生工程等领域实现优势互补，在市场营销、共同投资、设计、施工运营等方面建立通畅的合作模式和路径，为双方创造稳定、可持续、更广阔的市场空间。

（三）合作方式

1、业务合作

在相关法律规定的条件下，双方运用在自身行业和地区中的技术、经验、人力资源、资金等方面的优势，友好协商、精诚合作，共同打造一个互惠互利、优势互补的联合体。整合双方市场资源和营销能力，通过不同层级紧密的分工协作，共同就城建基础设施、生态环境建设工程、重大交通工程等领域推进重大项目的合作，同时，紧跟国家政策提倡，创新各业务领域运作模式（PPP、EPC）在合作过程中的运用和落地。

2、股权合作

水安建设拟引入公司参股，具体的参股方式、参股比例、投资价格等事项将在遵循相关法律法规要求的基础上由相关方另行协商确定。双方战略合作应加强顶层设计，加速产业与资本的融合，提升双方整体实力和核心竞争力。

3、专业合作

双方计划于本协议签署后成立工作小组，相互协调、配合和推进具体合作事宜。除上述合作内容外，积极探讨在人才培养、技术创新、管理经验等方面加强互动和交流。

（四）其他约定

1、本协议是双方进行战略合作的框架性协议，是指导、促进双方开展全面合作的指导性文件；本协议的签署，标志着双方正式建立战略合作伙伴关系。双方签订的各项具体业务协议、合同均应遵守本协议所确立的各项原则。

2、本协议的签订不构成双方之间正式的合同权利义务关系，具体合作方式、合作项目以双方后续签订的具体合同为准。

3、针对具体项目，双方应签订具体的合作协议，与本协议有关的一切争议，双方通过友好协商解决。

三、对上市公司的影响

水安建设是一家以工程施工总承包为主，集工程设计、投资建设、项目运营为一体，具备国际工程承包竞争实力的大型施工企业，双方本着发挥资源优势与专业优势，在基础设施建设、民生工程等领域实现优势互补与业务协同，建立中长期战略合作关系的前提下签订了战略合作框架协议。

本框架协议的签订不构成双方之间正式的合同权利义务关系，具体合作方式、合作项目以双方后续签订的具体合同为准。后续合同的签订及合同内容存在不确定性。本框架协议的签订对公司2019年的业绩无影响。

本框架协议不涉及具体交易标的和金额，无需提交公司公司董事会和股东大会审议。

四、风险提示

本框架协议的签订不构成双方之间正式的合同权利义务关系，具体合作方式、合作项目以双方后续签订的具体合同为准。后续合同的签订及合同内容存在不确定性。

本协议的签订对公司2019年的业绩无影响。

五、备查文件

安徽水安建设集团股份有限公司与安徽省交通建设股份有限公司战略合作框架协议；

特此公告。

安徽省交通建设股份有限公司董事会

2019年12月26日

证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2019-22

安徽省交通建设股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2019年12月22日以电子邮件方式通知各位董事。会议于2019年12月25日以现场和通讯会议相结合的方式在公司20楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事陈明洋先生、李强先生以通讯方式参会，本次会议由董事长胡先宽先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，程序合法。

经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：

1、审议通过《关于受让安徽水安建设集团股份有限公司4.98%股份的议案》

经与会董事审议，同意公司以4,980万元受让合肥市新曙光投资合伙企业（普通合伙）持有的安徽水安建设集团股份有限公司2,490万股,占水安建设4.98%的股份，并授权公司董事长签署相关股份受让协议及配套文件。

具体内容详见2019年12月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于受让安徽水安建设集团股份有限公司4.98%股份的公告》（公告编号2019-23）。

会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件

安徽省交通建设股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；

安徽省交通建设股份有限公司董事会

2019年12月26日

证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2019-23

安徽省交通建设股份有限公司

关于受让安徽水安建设集团股份有限公司4.98%股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”） 拟与合肥市新曙光投资合伙企业(普通合伙)（以下简称“曙光投资”）、安徽水安建设集团股份有限公司（以下简称“水安建设”）签订《股权转让协议》（以下简称“协议”），受让曙光投资所持有的水安建设2490万股，占水安建设4.98%股份，交易价格为4,980.00万元。上述股权交易完成后，公司将直接持有水安建设4.98%的股份。

● 本次股权交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次股权交易的实施不存在重大法律障碍。

● 本次股权交易事项已经公司于2019年12月25日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

公司于2019年12月25日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于受让安徽水安建设集团股份有限公司4.98%股份的议案》。根据公司战略发展需要，为创造稳定、可持续、更广阔的市场空间，实现基础设施建设、民生工程等领域优势互补。公司拟以自有资金受让曙光投资持有的水安建设2,490万股,占水安建设4.98%的股份，该部分股份对应的交易价款为人民币4,980.00万元。本次股权交易完成后，公司将直接持有水安建设4.98%的股份。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）企业名称：合肥市新曙光投资合伙企业（普通合伙）

（二）企业类型：普通合伙企业

（三）住所：合肥市包河区曙光路1号综合楼

（四）执行事务合伙人代表：王月元

（五）注册资本：12,273.13万元

（六）成立日期：2016-01-15

（七）营业期限：2016-01-15 至 无固定期限

（八）经营范围：股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、交易标的的基本情况

（一）基本情况：

1、公司名称：安徽水安建设集团股份有限公司

2、公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

3、住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路1288号

4、法定代表人：薛松

5、注册资本：50,000.00万元

6、成立日期：2002-04-08

7、营业期限：2002-04-08 至 无固定期限

8、经营范围：国内外水利水电、房屋建筑、市政公用、公路、港口与航道、城市轨道交通、桥梁、消防设施、水工金属结构制作与安装；地基与基础、机电设备安装；建筑装修装饰、公路路基、钢结构、园林绿化、水系治理及环境保护、建筑幕墙、土石方开挖、水工隧洞开挖、爆破、拆除工程；国内外工程的勘测、设计、工程安全咨询、技术咨询、招标代理；城乡规划编制；国内外公共基础设施项目运营及维护；科技开发及应用；水资源开发；钢结构工程、见证取样检测；物资设备销售；预拌商品混凝土；工程机械设备租赁；砂石料加工及销售；建材销售；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股东情况

■

（三）主要财务数据

单位：万元

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注：2018年财务数据业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，2019年1-9月财务数据未经审计。

四、交易合同的主要内容

（一）交易各方：

受让方（甲方）：安徽省交通建设股份有限公司

转让方（乙方）：合肥市新曙光投资合伙企业(普通合伙)

目标公司（丙方）：安徽水安建设集团股份有限公司

（二）交易标的：甲方同意受让乙方持有目标公司的4.98%股权。

（三）交易价格：

经甲、乙双方协商确认，本次股权转让价格为每股人民币2元，转让标的股份2,490万股，占目标公司的4.98%股权，股份转让价款合计人民币4,980.00万元。

上述股份转让价款合计人民币4,980.00万元，甲方于本股权转让协议生效后10日内支付至乙方指定银行账户。

（四）股权交割及股权变更登记

甲、乙双方同意，股权转让完成之日为股权交割日。股权交割日前，股权转让涉及的资产及相关负债所带来的损益，由乙方拥有和承担。

甲方支付股权转让价款后60日内，乙方协同目标公司至工商登记管理部门办理完成本次股权转让的变更登记手续及修订后的公司章程备案，并将甲方登记于目标公司股东名册，目标公司向甲方出具出资证明等股权证明文件。

（五）各方权利义务

本股权转让协议生效后，乙方及目标公司应充分保障甲方的财务知情权，于每一个季度结束后30日内将上一季度的财务信息，包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表书面报送给甲方；于每个会计年度结束后三个月内向甲方提供由法定注册会计师事务所出具的《财务审计报告》；

乙方及目标公司确认，股权转让完成前，目标公司原股东应于2019年12月31日前根据目标公司《章程》将全部认缴出资额50,000.00万元实缴出资至目标公司，目标公司的实缴出资比例达到100%，实缴出资额为50,000.00万元，并经具有法定资质的会计师事务所出具验资报告；

甲方应按照本协议的约定按时结算支付股份转让价款；

因本次股份转让所产生的税费，由各方依法各自承担。

（六）违约责任

本股权转让协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，且本协议其他条款未就该行为约定违约责任的，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任；

如甲方违反协议约定，逾期未支付股权转让价款的，每逾期一日，应按照逾期金额的万分之五向乙方支付逾期付款违约金；

如乙方违反协议约定，逾期未完成标的股权交割手续的，每逾期一日，应按照标的金额的万分之五向甲方支付违约金；

任何一方因违反本股权转让协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。

（七） 适用法律与争议解决

本股权转让协议适用中华人民共和国法律法规；

本股权转让协议各方间因执行本股权转让协议有关的任何性质的争议，首先应通过友好协商解决。如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

五、交易的定价依据

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的上会皖报字（2019）第0180号《审计报告》，标的公司截止 2018年 12 月 31 日的归属于母公司净资产为870,209,163.35元。本次交易价格在经审计标的公司净资产值的基础上，综合考虑该公司2019年经营状况及未来盈利能力等因素，经交易各方公平协商，最终确定本次交易的成交价格。

六、本次交易的目的及对公司的影响

水安建设是一家以工程施工总承包为主，集工程设计、投资建设、项目运营为一体，具备国际工程承包竞争实力的大型施工企业。水安建设拥有水利水电施工总承包特级资质、建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质，公路工程施工总承包贰级资质，消防设施工程、机电设备安装工程、钢结构工程、地基与基础工程等专业承包壹级资质，公路路基等多项专业承包贰级资质，水库枢纽、引调水、灌溉排涝三项专业设计甲级资质、建筑行业甲级设计资质以及国外工程承包经营资格。

交建股份主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务。公司自设立以来，始终围绕公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工等业务，不断发展和延伸产业链。公司拥有公路工程施工总承包特级资质、公路行业设计甲级资质、市政工程总承包壹级资质以及隧道、桥梁等多项国家专业壹级资质，是安徽省资质齐全、资质等级较高的基础设施施工企业。

通过本次交易，公司将直接持有水安建设4.98%股份。公司可利用自身优势与水安建设现有积累相结合，在基础设施建设、民生工程等领域积极合作以实现优势互补与业务协同，在市场营销、共同投资、设计、施工运营等方面探索合作模式和路径，为双方创造稳定、可持续、更广阔的市场空间。

本次交易不会导致公司合并财务报表范围变更。本次交易完成后，公司将积极探索合作方式，整合双方优势，未来有可能增加公司的整体经营收益，符合公司全体股东的利益，对公司未来财务状况和经营成果将产生一定的积极影响。

七、本次交易的风险提示

本次交易可能存在市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素带来的经营风险，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第二次会议决议

2、安徽省交通建设股份有限公司与合肥市新曙光投资合伙企业(普通合伙)、安徽水安建设集团股份有限公司之股权转让协议

特此公告

安徽省交通建设股份有限公司董事会

2019年12月26日