新疆中泰化学股份有限公司
六届四十一次董事会决议公告
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2019-121
新疆中泰化学股份有限公司
六届四十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）六届四十一次董事会于2019年12月20日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2019年12月25日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事13名，实际参加表决的董事13名。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：
一、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆华泰重化工有限责任公司与农银金融资产投资有限公司、陕西金融资产管理股份有限公司合作的议案；
详细内容见2019年12月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆华泰重化工有限责任公司与农银金融资产投资有限公司、陕西金融资产管理股份有限公司合作的公告》。
二、逐项审议通过关于新增预计公司2019年日常关联交易的议案；
（一）新疆中泰化学股份有限公司及下属公司与新疆中泰集团工程有限公司日常关联交易（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、梁斌、王培荣回避表决）
同意8票，反对0票，弃权0票
（二）新疆中泰化学股份有限公司及下属公司与新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司日常关联交易（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、梁斌、王培荣回避表决）
同意8票，反对0票，弃权0票
（三）新疆蓝天石油化学物流有限责任公司及下属公司与新疆中泰（集团）有限责任公司及下属公司日常关联交易（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、梁斌、王培荣回避表决）
同意8票，反对0票，弃权0票
（四）新疆中泰化学股份有限公司下属公司与新疆美克化工股份有限公司日常关联交易（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、梁斌、王培荣回避表决）
同意8票，反对0票，弃权0票
详细内容见2019年12月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于新增预计公司2019年日常关联交易的公告》。
三、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于修改《新疆中泰化学股份有限公司信息披露重大差错责任追究管理办法》的议案；
详细内容见2019年12月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司信息披露重大差错责任追究管理办法》。
四、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于修改《新疆中泰化学股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
详细内容见2019年12月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
五、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于修改《新疆中泰化学股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案；
详细内容见2019年12月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司重大信息内部报告制度》。
六、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于修改《新疆中泰化学股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案。
详细内容见2019年12月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司董事会秘书工作细则》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十六日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2019-122
新疆中泰化学股份有限公司
六届四十次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）六届四十一次监事会于2019年12月20日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2019年12月25日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：
一、逐项审议通过关于新增预计公司2019年日常关联交易的议案；
（一）新疆中泰化学股份有限公司及下属公司与新疆中泰集团工程有限公司日常关联交易（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）
同意3票，反对0票，弃权0票
（二）新疆中泰化学股份有限公司及下属公司与新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司日常关联交易（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）
同意3票，反对0票，弃权0票
（三）新疆蓝天石油化学物流有限责任公司及下属公司与新疆中泰（集团）有限责任公司及下属公司日常关联交易（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）
同意3票，反对0票，弃权0票
（四）新疆中泰化学股份有限公司下属公司与新疆美克化工股份有限公司日常关联交易（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）
同意3票，反对0票，弃权0票
详细内容见2019年12月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于新增预计公司2019年日常关联交易的公告》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司监事会
二〇一九年十二月二十六日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2019-123
关于新疆华泰重化工有限责任
公司与农银金融资产投资有限公司、陕西金融资产管理股份有限公司合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合作事项概述
为拓宽融资渠道，降低公司整体资产负债率，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）下属公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰重化工”）拟与农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕西金资”）合作，农银投资、陕西金资以增资扩股的方式向华泰重化工投资12亿元。
二、董事会审议情况
公司于2019年12月25日召开六届四十一次董事会，审议通过了《关于新疆华泰重化工有限责任公司与农银金融资产投资有限公司、陕西金融资产管理股份有限公司合作的议案》，授权并同意公司经营层具体办理合作的全部法律手续。本次事项不需提交公司股东大会审议。
三、投资人基本情况
（一）农银投资基本情况
公司名称：农银金融资产投资有限公司
住所：北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人：姜海洋
注册资本：100亿元
成立日期：2017年8月1日
经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务等。
农银投资是中国农业银行股份有限公司的全资子公司，是国内首批获准设立的市场化债转股实施机构之一。
（二）农银金融资产投资有限公司（代表农银投资-华泰重化工债转股投资计划）（以下简称“投资计划”）基本情况
产品名称：农银投资-华泰重化工债转股投资计划
产品规模：2亿元
管理人：农银投资
委托人：陕西金资
托管人：农业银行
投资计划为农银投资为支持实施华泰重化工债转股项目为目的专项设立的资管产品，依法依规面向合格投资者募集资金2亿元，专项投资于华泰重化工债转股项目。
（三）陕西金资基本情况
公司名称：陕西金融资产管理股份有限公司
法定代表人：冷劲松
注册资本：450,851.36 万元
成立日期：2016 年8月16日
法定住所：陕西省西安市经开区未央路170号赛高广场企业总部大厦25层
经营范围：收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业并购与重组；金
融机构托管与清算；财富管理、私募股权投资及咨询；资产及项目评估；财务、投资、法律及风险管理咨询与顾问；监管机构批准的其它业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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四、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
（1）基本信息
企业名称：新疆华泰重化工有限责任公司
注册资本：474,034.1572万元
法定代表人：冯斌
注册地址：乌鲁木齐市米东区益民西街1868号
主营业务：聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱的生产和销售。
（2）华泰重化工股权结构如下：
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五、审计、评估情况
本次农银投资、陕西金资向华泰重化工增资，以2018年12月31日为审计基准日，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆华泰重化工有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2019]65020032号），截至2018年12月31日，华泰重化工资产总额为1,297,362.8万元，负债总额为549,645.08万元，净资产为747,717.72 万元，资产负债率为42.37%。
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《新疆华泰重化工有限责任公司拟增加注册资本所涉及的新疆华泰重化工有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第600013号），以2018 年12月31日为评估基准日，采用收益法进行评估，评估结果为：新疆华泰重化工有限责任公司总资产账面价值为1,297,362.8万元，总负债账面价值为549,645.08万元；净资产账面价值为747,717.72 万元，股东全部权益评估价值为760,905.63万元，增值额为13,187.90万元，增值率为1.73%。本次增资估值为股东全部权益评估价值减去华泰重化工2018年度实施的分红90,000.00万元，最终增资估值为670,905.63万元。
六、增资方案及合同主要内容
（一）增资金额、资金用途及持股比例
农银投资拟以货币资金7亿元向华泰重化工增资，其中5亿元由农银投资直投增资（其中353,279,311.00元计入华泰重化工注册资本，146,720,689.00元计入华泰重化工资本公积），2亿元由农银投资设立专项资管产品增资（其中141,311,724.00元计入华泰重化工注册资本，58,688,276.00元计入华泰重化工资本公积）；陕西金资拟以货币资金5亿元向华泰重化工增资（其中353,279,311.00元计入华泰重化工注册资本，146,720,689.00元计入华泰重化工资本公积）。本次增资款项主要用于华泰重化工或其关联公司偿还银行发放贷款形成的债务，适当考虑政策允许的其他银行债务或非银行金融机构债务。增资完成后华泰重化工股份结构如下：
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注：农银金融资产投资有限公司（代表农银投资-华泰重化工债转股投资计划）由农银金融资产投资有限公司作为管理人。
（二）投后管理
本次增资完成后，农银投资及陕西金资对华泰重化工将享有法律规定和公司章程约定的一切股东权利。农银投资向华泰重化工提名一名董事候选人。
（三）业绩要求及利润分配
农银投资、陕西金资持股期间，华泰重化工每年12月31日止实现的可向投资者分配利润不低于52,200.00万元（以下称承诺业绩）。若任一会计年度华泰重化工未能实现承诺业绩，则华泰重化工应以实际可供分配利润为限先行分配给农银投资、陕西金资，直至农银投资、陕西金资获得以本次投资完成后其持股比例和承诺业绩计算出的应分配金额后，才可向其他股份分配利润。
（四）股份的退出
农银投资、陕西金资持有的华泰重化工股份可按照约定进行资本市场退出、股份转让或投资延续。
（五）协议转让价款
投资者持有标的公司股权的转让价款为退出时按照“投资本金+差额部分”计算所得价款，其中差额部分 = （以年度承诺业绩确定的可向投资者分配利润×投资者持有标的企业股权比例×投资者出资日至转让价款支付日之间的天数/360-投资者持股期间已取得的投资收益）/75%。
七、本次合作对公司的影响
农银投资、陕西金资以增资扩股的方式向华泰重化工投资，将有利于拓宽融资渠道，降低公司整体资产负债率，有利于公司业务发展，进一步支持公司业务做大、做强、做优。
八、备查文件
1、公司六届四十一次董事会决议；
2、新疆华泰重化工有限责任公司2018年12月31日审计报告；
3、新疆华泰重化工有限责任公司2018年12月31日资产评估报告。
4、《新疆华泰重化工有限责任公司之增资协议》；
5、《新疆华泰重化工有限责任公司之股权转让协议》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一九年十二月二十六日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2019-124
新疆中泰化学股份有限公司
关于新增预计公司2019年
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司生产经营需要，新增预计公司2019年与公司关联方发生采购原材料、接受劳务、提供劳务、销售商品等日常关联交易，该事项已经公司2019年12月25日召开的六届四十一次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事王洪欣先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、梁斌女士、王培荣先生对相关议案作了回避表决，其余董事全部同意。该事项不需要提交股东大会审议。
（二）新增预计关联交易类别和金额
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以上2019年1月至2019年11月与关联方发生的关联交易金额数据未经审计，最终以年度审计结果数据为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本194,437.1992万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
截止2019年9月30日，中泰集团资产总额10,841,302.83万元，负债总额8,396,270.35万元，净资产2,445,032.48万元，2019年1-9月实现营业收入8,939,828.55万元，净利润5,831万元（以上数据未经审计）。
2、新疆中泰集团工程有限公司：成立于2012年12月12日，注册资本1,818万元，法定代表人肖瑞新，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为化工石油设备管道的安装；设备、阀门、钢瓶等维护；管道、工程机械设备等维修。
新疆中泰集团工程有限公司股权结构如下：
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截止2019年9月30日，新疆中泰集团工程有限公司资产总额24,241.54万元，负债总额21,115.07万元，净资产3,126.47万元，2019年1-9月实现营业收入21,550.18万元，净利润109.41万元。（未经审计）
3、新疆美克化工股份有限公司：成立于2004年7月26日，注册资本73,655.2029万元，法定代表人宋志民，法定住所为新疆巴州库尔勒经济技术开发区南苑路1号，主营业务为1,4-丁二醇、甲醇、甲醛、四氢呋喃、正丁醇的研发、生产、销售。
新疆美克化工股份有限公司股权结构如下：
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截止2019年9月30日，新疆美克化工股份有限公司资产总额732,219.54万元，负债总额467,121.03万元，净资产265,098.51万元，2019年1-9月实现营业收入165,382.29万元，净利润-25,291.17万元。（未经审计）
4、新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司：成立于2016年7月26日，注册资本20,709.78万元，法定代表人赵永禄，法定住所为新疆昌吉州阜康市准噶尔路3188号（阜康市与米泉行政界线以东500水库以南办公楼），主营业务为化学原料和化学制品制造、销售（危险化学品除外）；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；科技中介服务；废弃资源综合利用；橡胶和塑料制品业等。
新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司股权结构如下：
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截止2019年9月30日，新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司资产总额114,900.03万元，负债总额93,623.31万元，净资产21,276.72万元，2019年1-9月实现营业收入3,749.93万元，净利润-246.11万元。（未经审计）
（二）与本公司的关联关系
1、中泰集团为公司的控股股东，中泰集团及中泰集团下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司合计持有公司23.67%的股份，公司董事长王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。
2、新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司、新疆美克化工股份有限公司、新疆中泰集团工程有限公司为中泰集团的控股子公司。
（三）履约能力分析
以上公司经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述关联交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易尚未签署具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上与关联方开展的业务属于公司正常的经营行为，为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
中泰化学及其下属子公司新增预计2019年在日常生产经营中向关联方采购原材料；向关联方提供运输服务；接受关联方劳务；向关联方销售设备、备品备件等产品均是公司正常的项目建设以及生产经营需要，交易价格按市场公允价格确定，公平合理。
我们同意将此事项提交中泰化学六届四十一次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见
1、程序性。公司于2019年12月25日召开了六届四十一次董事会，审议通过了《关于新增预计公司2019年日常关联交易的议案》，对公司2019年与关联方发生的采购原料、销售商品、接受劳务、提供劳务等关联交易作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项不需提交股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、备查文件
1、公司六届四十一次董事会决议；
2、公司六届四十一次监事会决议；
3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
4、公司关联方2019年9月30日财务报表。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一九年十二月二十六日
