亿利洁能股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600277 证券简称：600277 公告编号：2019-120 债券代码：122143 债券简称：12亿利01 债券代码：122159 债券简称：12亿利02 债券代码：122332 债券简称：14亿利01 债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年12月25日
(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区光华路15号（“中国尊”东100米）ELION亿利生态广场一号楼19层
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长王文彪先生主持了本次会议，大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，会议的召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席6人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书和公司聘请的见证律师出席了本次会议，公司部分高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
审议结果：通过
4.01 议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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4.02 议案名称：标的资产定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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4.03 议案名称：支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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4.04 议案名称：发行股票种类、面值
审议结果：通过
表决情况：
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4.05 议案名称：发行对象及发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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4.06 议案名称：发行股份定价基准日和发行股票价格
审议结果：通过
表决情况：
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4.07 议案名称：发行股份发行价格调整机制
审议结果：通过
表决情况：
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4.08 议案名称：发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
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4.09 议案名称：发行股份的锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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4.10 议案名称：发行可转换公司债券种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
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4.11 议案名称：发行可转换公司债券发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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4.12 议案名称：发行可转换公司债券初始转股价格
审议结果：通过
表决情况：
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4.13 议案名称：发行可转换公司债券的数量
审议结果：通过
表决情况：
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4.14 议案名称：发行可转换公司债券的转股来源
审议结果：通过
表决情况：
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4.15 议案名称：发行可转换公司债券的债券利率
审议结果：通过
表决情况：
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4.16 议案名称：发行可转换公司债券的付息期限和方式
审议结果：通过
表决情况：
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4.17 议案名称：发行可转换公司债券的债券期限
审议结果：通过
表决情况：
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4.18 议案名称：发行可转换公司债券的转股期限
审议结果：通过
表决情况：
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4.19 议案名称：发行可转换公司债券的锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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4.20 议案名称：发行可转换公司债券的转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理办法
审议结果：通过
表决情况：
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4.21 议案名称：发行可转换公司债券的本息偿付
审议结果：通过
表决情况：
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4.22 议案名称：发行可转换公司债券的有条件强制转股条款
审议结果：通过
表决情况：
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4.23 议案名称：发行可转换公司债券的回售条款
审议结果：通过
表决情况：
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4.24 议案名称：发行可转换公司债券的转股价格向下修正条款
审议结果：通过
表决情况：
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4.25 议案名称：发行可转换公司债券的转股向上修正条款
审议结果：通过
表决情况：
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4.26 议案名称：发行可转换公司债券的担保与评级
审议结果：通过
表决情况：
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4.27 议案名称：发行可转换公司债券的其他事项
审议结果：通过
表决情况：
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4.28 议案名称：支付现金购买资产
审议结果：通过
表决情况：
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4.29 议案名称：过渡期间损益归属及标的公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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4.30 议案名称：业绩承诺
审议结果：通过
表决情况：
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4.31 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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4.32 议案名称：非公开发行股份、可转债募集配套资金概述
审议结果：通过
表决情况：
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4.33 议案名称：非公开发行股份的种类、面值
审议结果：通过
表决情况：
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4.34 议案名称：非公开发行股份发行对象及发行股份方式
审议结果：通过
表决情况：
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4.35 议案名称：非公开发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
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4.36 议案名称：非公开发行股份价格
审议结果：通过
表决情况：
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4.37 议案名称：非公开发行股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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4.38 议案名称：非公开发行可转债的种类与面值
审议结果：通过
表决情况：
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4.39 议案名称：非公开发行可转债发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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4.40 议案名称：非公开发行可转债发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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4.41 议案名称：非公开发行可转债转股价格
审议结果：通过
表决情况：
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4.42 议案名称：非公开发行可转债锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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4.43 议案名称：非公开发行可转债其他事项
审议结果：通过
表决情况：
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4.44 议案名称：募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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4.45 议案名称：配套融资决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于资产重组方案构成重大调整的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司等七名交易对方签署附生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于《亿利洁能股份有限公司与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司之业绩承诺补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于批准本次重组相关财务报告和评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于提请股东大会批准亿利集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于变更部分募集资金投资项目的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：关于修订《公司章程》及相关细则的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
议案1-12，议案14-16 涉及关联交易，关联股东亿利资源集团有限公司持有公司股份为1,346,351,467股，已回避表决, 该等议案均已获得非关联股东有效表决通过；
议案1-16、议案18为特别决议议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；
议案1-18为对中小投资者单独计票的议案，已获得出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1/2以上通过；
议案17为普通决议议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
律师：杨开广、刘亚楠
2、律师见证结论意见：
公司2019年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司2019年第三次临时股东大会决议；
2、北京市中伦律师事务所关于公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书。
亿利洁能股份有限公司
2019年12月26日
