内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于2016年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施公告

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2019-102

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

关于2016年股票期权与限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（2016年）（简称“《激励计划》（2016年）”）等相关规定，拟回购注销因职务变更、离职及个人业绩考核未达标的激励对象共21人的已获授但未解锁的共计746,250股限制性股票。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

（一）2019年1月7日，内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。本次限制性股票激励对象中11人因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计477,500股，限制性股票回购价格为调整后的回购价格，即13.33元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司于2019年1月8日在上海证券交易所发布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

（二）2019年2月26日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。本次限制性股票激励对象中2人因职务变更、3人因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计93,750股，限制性股票回购价格为调整后的回购价格，即13.33元/股；激励对象中5人因个人业绩考核未达标，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计175,000股，限制性股票回购价格为调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和，共计回购注销上述10人持有的已获授但未解锁的限制性股票合计268,750股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司于2019年2月28日在上海证券交易所发布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

（三）2019年3月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司于2019年3月22日在上海证券交易所发布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》。

（四）公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，详见公司于2019年3月22日在上海证券交易所发布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》。在约定的申报时间内，公司未收到债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》（2016年）等相关规定，本次限制性股票激励对象中2人因职务变更、14人因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计571,250股，限制性股票回购价格为调整后的回购价格，即13.33元/股；激励对象中5人因个人业绩考核未达标，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计175,000股，限制性股票回购价格为调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和。拟回购注销上述21人持有的已获授但未解锁的限制性股票合计746,250股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象21人，合计拟回购注销限制性股票746,250股；本次回购注销完成后，《激励计划》（2016年）剩余限制性股票6,156,250股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户,并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票将于2019年12月30日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

四、说明及承诺

公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》（2016年）、限制性股票认购协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，公司已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京天驰君泰律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段应当履行的决策程序及信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（2016年）及《公司章程》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（2016年）的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理相关登记变更手续，并履行相应信息披露义务。

六、上网公告附件

北京天驰君泰律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司回购注销2016年股权激励部分限制性股票的法律意见书。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年十二月二十六日

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2019-103

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第九届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会临时会议于2019年12月25日（星期三）以书面（传真等）方式召开。会议对2019年12月20日以邮件方式发出的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第九届董事会临时会议通知》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事十一名。会议符合《公司法》《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于出资设立风险投资基金的请示》。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于出资设立风险投资基金的公告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年十二月二十六日

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2019-104

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

关于出资设立风险投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：珠海健瓴风险投资基金合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关核准登记为准，简称“合伙企业”或“健瓴基金”）

● 投资金额：内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）及控股子公司拟共同出资6.7亿元设立风险投资基金

● 本次投资不存在关联交易

● 本次投资不构成重大资产重组

一、对外投资概述

（一）投资事项基本情况

为提升公司的核心竞争优势与产业拓展能力，寻求协同效应和有效把握新的市场机遇，公司及控股子公司拟共同出资6.7亿元设立风险投资基金，该风险投资基金主要围绕健康食品、健康相关及其他有投资价值的领域，对具有高发展潜力的初创期和成长期企业进行投资。

（二）投资事项审议情况

公司于2019年12月25日召开了第九届董事会临时会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于出资设立风险投资基金的请示》。（详见《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的公司第九届董事会临时会议决议公告）

针对公司第九届董事会临时会议审议的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于出资设立风险投资基金的请示》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（三）本次交易不存在关联交易，不构成重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》等相关规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（四）该风险投资基金设立完成后需向中国证券投资基金业协会进行备案。

二、基金合伙人基本情况

（一）普通合伙人暨基金管理人

1、企业名称：珠海健瓴股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（简称“健瓴资本”）

2、统一社会信用号码：91440400MA53HAU85A

3、成立日期：2019年7月18日

4、企业类型：有限合伙企业

5、合伙人：伊利创业投资（苏州）有限公司出资90%、伊利创新投资管理（珠海）有限公司出资10%设立。

6、注册地址：珠海横琴新区祥澳路108号802办公

7、执行事务合伙人：伊利创新投资管理（珠海）有限公司

（委派代表：BAOSHENG）

8、认缴出资额：2,000万元整

9、经营范围：股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；基金管理（未完成中国证券投资基金业协会登记的，不得开展私募基金业务）。

10、登记备案情况：珠海健瓴股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，机构登记编码：P1070497。

健瓴资本为本公司间接持有100%权益的合伙企业。

（二）参与发起本基金的其他有限合伙人

1、伊利创业投资（苏州）有限公司

（1）统一社会信用号码：91320509MA1Y5NL54B

（2）成立日期：2019年4月1日

（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（4）股东结构：内蒙古伊利实业集团股份有限公司持有100%股权

（5）注册地址：苏州市吴江区松陵镇苏州河路18号太湖新城科创园3号楼2楼

（6）法定代表人：张令奇

（7）注册资本：15,000万元整

（8）经营范围：创业投资。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、伊利创新投资管理（珠海）有限公司

（1）统一社会信用号码：91440400MA534WL36X

（2）成立日期：2019年4月16日

（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（4）股东结构：内蒙古伊利实业集团股份有限公司持有100%股权

（5）注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-67228（集中办公区）

（6）法定代表人：张令奇

（7）注册资本：2,000万元整

（8）经营范围：股权投资；投资咨询；投资管理（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

伊利创业投资（苏州）有限公司、伊利创新投资管理（珠海）有限公司为公司全资子公司。

三、投资标的基本情况

（一）注册名称：珠海健瓴风险投资基金合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关核准登记为准，简称“合伙企业”或“健瓴基金”）

（二）认缴出资总额：67,000万元人民币

（三）注册地点：珠海市横琴新区琴朗道151号1304室

（四）各合伙人认缴出资情况如下：

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（五）企业性质：有限合伙

（六）基金类型：私募股权投资基金

（七）经营范围：投资基金、股权投资、创业投资（以企业登记机关核准登记为准）。

（八）基金各出资方的合作地位和主要权利义务

健瓴资本作为基金普通合伙人和基金管理人，负责基金的经营管理，对健瓴基金的债务承担无限连带责任。

公司、伊利创业投资（苏州）有限公司、伊利创新投资管理（珠海）有限公司作为有限合伙人出资，对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；对健瓴基金的债务以出资额为限承担有限责任。

（九）健瓴基金的管理及决策机制

健瓴基金的投资决策委员会为合伙企业投资决策机构，投资决策委员会委员人数原则上不少于三名（含本数）且应为奇数，由普通合伙人选定的人员组成，公司有权向普通合伙人推荐一名投资决策委员会委员并担任投资决策委员会主席。投资决策委员会全部议案的表决须全体委员过半数以上同意并经投资决策委员会主席同意通过。

（十）主要投资领域

健瓴基金主要围绕健康食品、健康相关及其他有投资价值的领域，对具有高发展潜力的初创期和成长期企业进行投资。

（十一）投资后退出机制

合伙企业已投资项目的投资退出方案需提交投资决策委员会审批。

四、《合伙协议》的主要内容

（一）期限

合伙企业的期限自设立日起算，至首次提款到账日起满八年。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人提议并经投资决策委员会批准后可延合伙企业期限两次，每次延长不超过一年。

（二）合伙人及其出资

1、合伙人详见“三、投资标的基本情况”部分“各合伙人认缴出资情况”。

2、认缴出资总额

合伙企业设立时，合伙企业的认缴出资总额合计为陆亿柒仟万元人民币（￥670,000,000.00）。

3、出资方式和币种

合伙人以人民币现金方式对合伙企业出资。

4、缴付出资进度

合伙企业设立日后，有限合伙人根据普通合伙人向其发出的要求履行相应出资义务的通知（“提款通知”，该等行为称为“提款”）向合伙企业缴付出资。合伙协议经全体合伙人一致同意，按照各自认缴出资额40%、30%、30%的进度实缴出资，普通合伙人为合伙企业利益最大化考虑，有权变更出资进度，最终以普通合伙人发出的提款通知记载为准。

（三）投资范围及方式

1、投资范围及方式

健瓴基金主要围绕健康食品、健康相关及其他有投资价值的领域，对具有高发展潜力的初创期和成长期企业进行股权投资或与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。

2、投资集中度限制

合伙企业开展投资时，合伙企业对任一投资项目的投资额不应超过认缴出资总额的20%，但根据《合伙协议》约定已获得投资决策委员会事先批准的除外。

（四）管理执行机制

1、合伙人会议

基金设立合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和《合伙协议》约定对基金事项作出决议。

全体合伙人一致同意由珠海健瓴股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）担任本合伙企业执行合伙事务的合伙人。

2、投资决策委员会

普通合伙人或管理人应按照行业标准组建投资决策委员会，负责投资决策、投资退出、投资重大变更等事项。

投资决策委员会由普通合伙人选定的人员组成，公司有权向普通合伙人推荐一名投资决策委员会委员。投资决策委员会对投资项目的立项、投资及退出进行专业评估并作出最终决定。投资决策委员会委员人数原则上不少于三名（含本数）且应为奇数，由公司推荐的投资决策委员会委员担任投资决策委员会主席。

投资决策委员会每名委员享有一票表决权，投资决策委员会审议作出决议须全体委员过半数以上同意并经投资决策委员会主席同意通过。

（五）管理费

合伙企业应每年向管理人支付管理费。

1、投资期内，年度管理费总额为管理费计提日的认缴出资总额的2%计算而得的金额。

2、投资期届满后，年度管理费总额为按照截至管理费计提日当时合伙企业实缴出资总额扣除已退出投资项目已向有限合伙人分配的投资成本（为避免疑义，（a）应包括合伙企业对投资组合已承诺出资的金额，（b）应扣减部分退出变现的投资组合已变现且已分配部分的投资成本）中分摊金额的2%计算而得的金额。

（六）收益分配

合伙企业可分配收益应在各合伙人之间根据其在该项目中对应的实缴出资按比例分配，具体分配方式和顺序如下：

1、首先，分配给有限合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在本项目中对应的实缴出资额（包含有限合伙人依据其在本项目中的实缴出资比例分摊的合伙企业运营费用，以下同）；

2、如有余额，分配给有限合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在本项目中对应的实缴出资额的按照8%/年计算的门槛回报（就未使用出资额的分配而言，须直至其依本项累计分配的金额达到其实缴的未使用出资额的门槛回报）；

3、如有余额，分配给普通合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在本项目中对应的实缴出资额；

4、如有余额，分配给普通合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在本项目中对应的实缴出资额的按照8%/年计算的门槛回报；

5、如再有余额（“超额投资收益”），将余额的80%在有限合伙人之间按其在本项目中对应的实缴出资比例分配给各有限合伙人，将余额的20%分配给普通合伙人（“业绩报酬”）。

（七）亏损分担

合伙企业的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。

五、本次投资对公司的影响

公司以自有资金出资设立风险投资基金，该基金将围绕健康食品、健康相关及其他有投资价值领域，对具有高发展潜力的初创期和成长期企业开展投资活动，有助于公司获得新的投资机会和利润增长点，协同推进战略目标的实现，不会对公司日常经营造成不良影响，不会影响公司现金流的正常运转。

六、主要风险分析

（一）健瓴基金尚需取得中国证券投资基金业协会登记，存在不能满足登记条件而无法登记的失败风险。

（二）健瓴基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产的认购金额不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

（三）健瓴基金的对外投资项目价值受宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理、不可抗力等多种因素影响，存在投资收益不及预期的风险。

公司将密切关注健瓴基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，并按照有关规定，履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年十二月二十六日