文一三佳科技股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
证券代码：600520 证券简称：文一科技 公告编号：临2019一032
文一三佳科技股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年12月17日,文一三佳科技股份有限公司(以下简称“公司”或“文一科技”)收到上海证券交易所《关于对文一三佳科技股份有限公司有关委托贷款事项的问询函》（上证公函【2019】3102号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司就《问询函》所涉问题进行了核实，并向上海证券交易所进行了说明和回复，现将回复内容披露如下：
问询1.1：“公告披露称，该项委托贷款安排不构成关联交易。根据前期公告，公司2016年12月22日向聚龙建设提供相同安排的委托贷款7,000万元。请公司：结合聚龙建设的股权结构、管理层架构等，说明公司及大股东、董监高等与聚龙建设是否存在关联关系或其他利益安排；”
回复如下：
聚龙建设注册资本1亿元，法定代表人为费维军，由安徽省津联农林科技开发有限公司、费维军、陈祥标等三名股东出资设立，出资额及股权比例如下：安徽省津联农林科技开发有限公司出资5,000万元，占股权比例50%；费维军出资4,400万元，占股权比例44%；陈祥标出资600万元，占股权比例6%。其中，法人股东安徽省津联农林科技开发有限公司由费翔、费凯两个自然人各出资600万元设立，各占公司股权比例50%。股权结构图如下：
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聚龙建设未设董事会，设执行董事和总经理，均由费维军担任。我公司董监高、公司控股股东铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董监高、实际控制人以及担任实际控制人控制的企业的董监高均未在聚龙建设担任任何职务，亦不存在投资参股情形。我公司、控股股东以及实际控制人控制的其他企业与聚龙建设也不存在投资参股关系。
聚龙建设的股权结构、管理层架构等实际情况，充分说明了我公司、控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业、我公司董监高人员等与聚龙建设不存在关联关系或其他利益安排。同时，我公司、控股股东、实际控制人以及我公司董监高人员，于2019年12月19日均作出书面承诺，其与聚龙建设不存在关联关系或其他利益安排。（详见备查文件1。）
问询1.2：“结合前次贷款利息及本金回收时间、回收情况、新贷款发放时间等，说明前次贷款本金及利息是否已实际入账至公司账户；”
回复如下：
前次委托贷款利息及本金回收时间、回收情况，以及本次委托贷款发放情况如下表所示：
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上表所述前次委托贷款利息及本金收回时间、收回情况，以及本次新委托贷款发放情况，均有银行资金转账凭证佐证（详见备查文件2）。前次委托贷款本金及利息已实际入账至我公司徽商银行合肥三孝口支行账户。
问询1.3：“核实并说明相关贷款资金的具体安排及实际资金流向。”
回复如下：
2016年12月23日借款人安徽省聚龙建设有限公司因补充经营性现金流需要，向我公司申请借款，我公司通过受托人徽商银行合肥三孝口支行放款人民币7000万元整。该款项由安徽聚龙建设有限公司于2017年1月至2019年9月期间分别转入合肥大同金属材料有限公司，用于支付材料款，共计金额约831万元；转入合肥瑞悦工贸有限公司，用于支付工程款，共计金额约1317万元；转入合肥前楼物资有限公司，用于支付工程款，共计金额约388万元；转入安徽东博建筑安装工程有限公司，用于支付工程款，共计金额约170万元；转入其他上游材料商等共计金额约821万元；该期间用于支付工资薪酬及劳务费约2552万元，支付税款约887万元，所有支付合计约6965万元。
上述资金的具体安排及资金流向均有银行出具的转账凭证予以佐证（详见备查文件3）。详细转账情况见下表：
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该前次委托贷款本金已由安徽省聚龙建设有限公司于2019年12月17日归还至我公司账户，借款利息也按照约定予以支付完毕。（详细情况见上一条回复。）
问询2.1：“公告披露称，此次委托贷款主要用于聚龙建设采购机械设备资金周转，无相关担保安排。请公司：结合聚龙建设的经营状况，包括但不限于业绩、现金流、资金、诉讼以及资信情况等，说明向聚龙建设持续提供委托贷款的具体考虑；”
回复如下：
聚龙建设成立于2006年4月，主要经营业务为房屋建筑工程与市政工程，施工经验丰富。自公司成立以来，先后承建了肥东都市花苑小区、肥东县中医医院门诊急救中心综合楼、肥东县富达汽车维修厂、星光国际大厦、安徽省粮食厅活动中心、聚龙湾小区、肥东中凯、美都聚龙公馆、明霞商贸有限公司办公楼及厂房、望江国家粮食储备库、亳州工业学院教学楼、灵璧县“凤山豪庭”一二期、大连锦绣小区、天津军星辅城、山西阳泉开发区综合办公楼、天津第三职业学校教学大楼等主要代表项目。聚龙建设近两年及一期的经营情况如下表所示：
单位：元
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从其近两年及一期经营情况的财务数据来看，其营业收入、经营现金流基本稳定，其当期经营活动产生现金流量净额及净利润指标均能全部覆盖本委托贷款的当期应支付利息。而且公司负债率较低，具有良好的企业信誉，被徽商银行评为“AAA”级信用企业，抗风险能力较好。
2018年聚龙建设涉诉案件1件，涉案金额116.57万元，为建设合同施工纠纷案件，目前已二审胜诉；2019年聚龙建设涉诉在执行中案件共6件，涉案金额合计215.27万元，为施工合同纠纷和买卖合同纠纷。截止目前，聚龙建设无重大诉讼案件，上述涉诉案件金额较小，对公司生产经营无重大影响。（详见备查文件4。）
基于聚龙建设公司近年来的经营情况，结合前次委托贷款聚龙建设均能按照约定及时支付利息、归还本金，我公司能够在风险基本可控的前提下，稳定地获得利息回报。因此，经我公司董事会审议通过，同意再次向聚龙建设提供此笔委托贷款。
问询2.2：“结合聚龙建设实际控制人的资信情况和经营情况，说明本次委托贷款没有提供担保的原因及合理性，审慎判断及分析存在的坏账风险及相应的保障措施。”
回复如下：
通过了解聚龙建设近年来的经营情况，结合前次委托贷款聚龙建设履约情况，我公司认为聚龙建设及其实际控制人具有良好的偿债能力和企业信用。因此，在同意再次向聚龙建设提供相同金额的委托贷款时，并没有要求聚龙建设提供相应的担保。但为了进一步降低该笔委托贷款的坏账风险，更大限度的保障我公司利益，经与聚龙建设商议，由安徽省聚龙置业投资发展有限公司为此笔委托贷款提供连带责任保证担保。安徽省聚龙置业投资发展有限公司与聚龙建设系关联关系，其控股股东均为安徽省津联农林科技开发有限公司。该担保合同已于2019年12月23日签订，并于12月24日予以披露。（详见公司于2019年12月24日披露的《关于委托贷款事项签订〈保证合同〉的公告》【公告编号：临2019一031】。）
我公司将在该笔委托贷款合同履约期内，持续关注聚龙建设的经营情况以及资信情况；同时，我公司还将对还款情况进行监控，如发现或经判断出现不利因素将及时采取相应措施，甚至提前收回贷款，最大限度控制或降低委托贷款风险。
问询3：“公告披露称，公司提供的委托贷款金额为7,000万元。请公司：结合公司最近一年及一期的货币资金、经营活动所需现金、扣非后净利润和公司的具体资金经营计划安排等，说明公司将相关资金频繁用于委托贷款而非改善主业经营的主要考虑。”
回复如下：
我公司最近一年及一期经营情况的财务数据如下：
单位：元
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如上表所述，我公司2019年年初货币资金约为2.44亿元，截止2019年9月底货币资金约为2.43亿元，本年度货币资金基本保持在2.4亿元左右。此次委托贷款业务属于前次贷款业务的续做，对公司当期货币资金的支出不构成实质压力。截止2019年9月底公司经营活动现金流量净额约为-1,285万元，公司近年来，主营业务收入维持在3亿元左右，目前公司经营活动无需大幅增加现金投入。而且目前我公司也没有重大新项目投入计划，账面货币资金主要用于生产经营。另外，根据我公司财务部门测算，2019年全年我公司综合融资成本低于本次委托贷款年化利率。因此，为了降低公司的财务费用，提高公司整体经营效益，经公司董事会决议，同意拿出闲余资金7000万元进行委托贷款。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
备查文件：
1、与聚龙建设不存在关联关系或其他利益安排的书面承诺函；
2、收回前次委托贷款本金及利息之银行资金转账凭证；
3、前次委托贷款资金具体安排及实际资金流向之银行资金转账凭证；
4、聚龙建设有关诉讼情况的说明及其他情况说明。
文一三佳科技股份有限公司董事会
二○一九年十二月二十五日
证券代码：600520 证券简称：文一科技 公告编号：临2019一033
文一三佳科技股份有限公司
股份解除质押公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年12月25日收到安徽省瑞真商业管理有限公司（以下简称“瑞真商业”，系本公司实际控制人控制的企业）与公司控股股东铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称“三佳集团”，系本公司实际控制人控制的企业）的通知，瑞真商业持有的本公司部分股份、三佳集团持有的本公司全部股份解除了质押。解除质押具体情况如下：
单位：股
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本次瑞真商业、三佳集团解除质押的股份，截止2019年12月25日暂无后续质押计划。未来如有变动，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
截止目前，公司实际控制人及其一致行动人合计持有本公司42,925,120股股份，占公司总股本的27.0941%。本次股份解除质押后，实际控制人及其一致行动人剩余被质押本公司股份11,537,124股，占其持股总数的26.8773%，占公司总股本的7.2822%。
特此公告。
文一三佳科技股份有限公司董事会
二○一九年十二月二十五日
