黑龙江北大荒农业股份有限公司
第六届董事会第七十一次会议（临时）决议公告
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2019-067
黑龙江北大荒农业股份有限公司
第六届董事会第七十一次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司于2019年12月26日召开第六届董事会第七十一次会议（临时），本次会议以通讯方式表决, 全部董事均参加了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。本次会议决议通过以下议案：
一、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于北大荒龙垦麦芽有限公司拟接受北大荒龙麦农业股份有限公司用不动产抵付租金之关联交易的议案
（一）交易概述
北大荒龙垦麦芽有限公司（以下简称“龙垦麦芽”）是黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“北大荒股份”）的控股子公司，龙垦麦芽有部分固定资产租赁给了承租方北大荒龙麦农业股份有限公司(以下简称“龙麦农业公司”)。龙麦农业公司因无力支付现金，提出以经评估价值1553.59万元的自有不动产抵付租金1500万元。
（二）交易对方
龙麦农业公司是由北大荒股份子公司龙垦麦芽与深圳鑫麦香实业有限公司和鼎德信（天津）有限公司（两者为一致行动人）共同出资成立，股份占比情况分别是49%、41%和10%。龙麦农业公司成立于2016年7月7日，注册资本4亿元，统一社会信用代码：91230199MA18YEAU9U，法定代表人：刘中磊，注册地址：哈尔滨经开区哈平路集中区宁波路西侧8号，类型：其他股份有限公司（非上市），经营范围：按粮食收购许可证审核的范围从事玉米、稻谷、杂粮、小麦、成品粮的收购；热力生产和供应；按道路运输经营许可证核准的范围从事：道路普通货物运输（有效期至2022年04月11日）；食品生产经营；谷物种植仓储服务(不含危险化学品)、装卸搬运服务、包装服务；机械设备租赁、自有房屋租赁；麦芽生产；销售有机肥料、微生物肥料、初级农副产品、化肥、煤炭(禁燃区内不含高污染燃料)、建材、粮食、制麦副产品、饲料、啤酒原料、仪器仪表、机械设备及零配件；铁路运输代理、道路运输代理；货物进出口、技术进出口；建筑劳务分包(不含劳务派遣)；土石方工程设计、施工公路工程设计、施工水利工程设计、施工。
龙麦农业公司2018年末资产总额52201万元,资产净额22691万元,实现营业收入38478万元,净利润-1072万元；2019年9月末资产总额45887万元,资产净额21905万元,实现营业收入8604万元,净利润-793万元。
（三）债权情况
龙麦农业公司于2018年1月起租赁龙垦麦芽固定资产，租期为三年（2018年1月1日一2020年12月31日），租金为每年500万元。龙麦农业公司于2018年1月向龙垦麦芽交纳了合同保证金100万元。
龙麦农业公司自2018年1月1日租赁龙垦麦芽资产经营以来，因经营困难无力用现金支付租金，龙垦麦芽先后以多种形式催交无果。龙麦农业公司提出，拟用其自有不动产抵付已欠2018年和2019年的租金，并提前抵付2020年的租金，共计1500万元。
（四）抵债资产情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》{中同华评报字（2019）第141488号}，龙麦农业公司的抵债资产评估值为1553.59万元，评估基准日为2019年11月30日，采用的评估方法是：房屋建筑物采用重置成本法，土地采用成本逼近法和市场比较法。
（五）交易内容
本次交易双方将签订《资产抵付租金协议书》，并根据评估资产明细进行交接，交接完毕后不动产所有权归属于龙垦麦芽，方视为欠交租金清偿完毕。
交易价格以评估值为准，超出债权的部分龙麦农业公司不要求龙垦麦芽返回。
（六）本次交易的必要性及影响
交易完成后龙垦麦芽减少了1500万元应收账款，对公司本年度损益没有重大影响。
（七）本次交易构成关联交易
因龙垦麦芽是龙麦农业公司的股东，所以本次交易构成关联交易。
（八）独立董事意见
本议案涉及关联交易，本公司董事长刘长友先生、董事贺天元先生、董事宋颀年先生、董事杨占海先生、董事叶凤仪先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决，非关联董事（独立董事）全票（3票）赞成通过此议案。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对关于北大荒龙垦麦芽有限公司拟接受北大荒龙麦农业股份有限公司用不动产抵付租金之关联交易的事项进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于秦皇岛北大荒麦芽有限公司出租闲置固定资产的议案
（一）交易概述
为盘活闲置资产,提高资产使用效率,北大荒龙垦麦芽有限公司子公司--秦皇岛北大荒麦芽有限公司（以下简称：秦皇岛麦芽公司）拟将出租到期的全部资产采取公开挂牌的方式继续对外出租。
（二）拟出租资产状况
秦皇岛麦芽公司本次拟出租的固定资产，账面原值:189,550,878.64元，截止11月末，累计折旧77,858,247.53元，净额111,692,631.11元。无抵押、质押、冻结或诉讼等情况。
（三）出租方式
本次出租采用承租权拍卖的方式，委托秦皇岛市当地有相应资质的第三方拍卖机构。参加竞拍的企业按照拍卖机构要求提供相应资质文件，由第三方拍卖机构及出租方审核合格后，缴纳100万元投标保证金。竞拍交易费用按第三方挂牌拍卖交易机构要求各自承担，竞拍前缴纳，竞拍保证金不能作为竞拍交易费用。
竞拍企业要求是成熟的麦芽生产企业，具有相应的麦芽生产的工商登记、生产许可等资质，租赁后年麦芽生产量不得低于5000吨。
（四）出租合同的主要内容 (合同尚未签订)
1.租金及缴纳
（1）年租金=基础租金+产量租金。
基础租金：为竞拍中标价。以下三种情形为中标企业：一是竞拍价最高者为中标企业。二是起拍价之上无企业竞价的且起拍价报价是一个企业，则该企业为中标企业。三是起拍价之上无企业竞价的且起拍价报价的是二个或二个以上企业，如果其中有中轻公司，则中轻公司优先中标；如果其中没有中轻公司，则通过竞争性谈判方式确定中标企业。起拍价无报价企业则流拍。
产量租金:年生产麦芽1万吨(不含1万吨)以上至2万吨(含2万吨)产量租金100万元；即：年产麦芽1万零1吨至2万吨(含2万吨)需缴纳产量租金100万元；年产麦芽2万零1吨至3万吨（含3万吨）需缴纳产量租金为200万元，以此类推。
（2）租金缴纳：基础租金在合同签订三日内缴纳。产量租金每半年结算一次，即每年的7月5日前支付当年1-6月份上半年的产量租金，次年的1月5日前支付上一年7-12月份的下半年产量租金。
2.租期
租期三年，自2020年1月1日至2022年12月31日止。
3.保证金
合同履约保证金为100万元，由拍卖交易机构将100万投标保证金代转给秦皇岛麦芽公司。合同履约保证金在承租期间不能转为租金，租赁合同解除时，根据合同退出条款，扣除承租方相应费用、承租方履行相应责任义务无异议后退还。
4.租赁期间要求
（1）未经出租方同意，承租方不得转租资产。
（2）承租方因政府要求或自身生产经营需要进行的维修、改造、新建项目等资金投入,需经出租方同意并备案，所需费用由承租方自负，出租方不承担任何费用和责任。
（3）出租期间出租方人员有权监管、查阅、审核仅限于确认承租方麦芽年生产量的相关资料，承租方有责任和义务提供和配合以上资料，并保证其真实准确。出租方有权委托审计机构审核承租企业年麦芽产量，承租方需积极配合。
5.解除合同
（1）出租方因资产转让、合资、重组、自营等自身原因提前六个月通知承租方后有权单方解除租赁合同，出租方不承担任何补偿责任。
（2）相关资产和费用
承租方在租赁期间实施的设备维修等费用由承租方负责，合同解除时出租方不予承担；
承租方在租赁期间投资设备设施、改造、扩建、新增等形成固定资产的事项，须经出租方同意后实施，由承租方负责并承担相关费用。合同解除时，上述所形成的固定资产根据出租方资产处置方式来处理：如出售，在买受方接受的情况下，出租方将这部分固定资产一并评估后出售，并按该固定资产的实际出售所得转付给承租方；如出租，出租方将承租方这部分资产一并评估出租，由出租方统一收取租金后，按各自的评估价值比率分配。
（3）承租方在租赁期间引进第三方资产(如液化气站)等须经出租方同意，合同解除时应按出租方要求拆除恢复原状。如在不影响出租方资产处置（出售、出租等）的前提下并经出租方同意，可由承租方自行与第三方协商处置方式，协商不成仍由承租方负责拆除。
（4）合同解除时，承租方需无条件撤销或移走会对出租方资产处置造成不利影响的资质、证照，如生产许可证、进出口许可、认证、标识等，无条件配合变更水、电、汽、安全、环保、消防等信息。
6.其他
（1）撤场期：现在承租的中轻公司尚有原料需六个月完成加工并销售，该六个月为撤场期。
如果中轻公司能投标并中标，撤场期则含在新的租期内，执行新的租赁合同。
如果是其他企业中标，撤场期的处理方式为：中轻公司向承租方缴纳租金，撤场期间月租金标准=合同年租金×(中轻公司实际使用资产价值/出租总资产价值)÷12个月。由承租方向中轻公司收取中轻公司实际使用资产所对应的安全、环保、水电等费用。
（2）中轻资产处置：为保障出租资产的完整性，保持生产系统的现状，中轻公司投资的130万元制冷管道的租赁费，由出租方负责支付给中轻公司，支付年租金标准为合同租金×0.735%(0.735%为新增资产130万元/18,117万元出租资产)。
（五）本次交易的意义和影响
继续出租秦皇岛麦芽公司资产从事麦芽生产经营活动，可以盘活秦皇岛麦芽公司的资产，尤其使其生产麦芽的主体资产能处于正常运转使用的状态，可实现资产的保值。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十七日
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2019-068
黑龙江北大荒农业股份有限公司
第五届监事会第四十三次会议（临时）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司于2019年12月26日召开第五届监事会第四十三次（临时）会议，本次会议以通讯方式表决，全部监事均参加了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。与会监事审议通过了以下议案：
黑龙江北大荒农业股份有限公司关于北大荒龙垦麦芽有限公司拟接受北大荒龙麦农业股份有限公司用不动产抵付租金之关联交易的议案
（一）交易概述
北大荒龙垦麦芽有限公司（以下简称“龙垦麦芽”）是黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“北大荒股份”）的控股子公司，龙垦麦芽有部分固定资产租赁给了承租方北大荒龙麦农业股份有限公司(以下简称“龙麦农业公司”)。龙麦农业公司因无力支付现金，提出以经评估价值1553.59万元的自有不动产抵付租金1500万元。
（二）交易对方
龙麦农业公司是由北大荒股份子公司龙垦麦芽与深圳鑫麦香实业有限公司和鼎德信（天津）有限公司（两者为一致行动人）共同出资成立，股份占比情况分别是49%、41%和10%。龙麦农业公司成立于2016年7月7日，注册资本4亿元，统一社会信用代码：91230199MA18YEAU9U，法定代表人：刘中磊，注册地址：哈尔滨经开区哈平路集中区宁波路西侧8号，类型：其他股份有限公司（非上市），经营范围：按粮食收购许可证审核的范围从事玉米、稻谷、杂粮、小麦、成品粮的收购；热力生产和供应；按道路运输经营许可证核准的范围从事：道路普通货物运输（有效期至2022年04月11日）；食品生产经营；谷物种植仓储服务(不含危险化学品)、装卸搬运服务、包装服务；机械设备租赁、自有房屋租赁；麦芽生产；销售有机肥料、微生物肥料、初级农副产品、化肥、煤炭(禁燃区内不含高污染燃料)、建材、粮食、制麦副产品、饲料、啤酒原料、仪器仪表、机械设备及零配件；铁路运输代理、道路运输代理；货物进出口、技术进出口；建筑劳务分包(不含劳务派遣)；土石方工程设计、施工公路工程设计、施工水利工程设计、施工。
龙麦农业公司2018年末资产总额52201万元,资产净额22691万元,实现营业收入38478万元,净利润-1072万元；2019年9月末资产总额45887万元,资产净额21905万元,实现营业收入8604万元,净利润-793万元。
（三）债权情况
龙麦农业公司于2018年1月起租赁龙垦麦芽固定资产，租期为三年（2018年1月1日一2020年12月31日），租金为每年500万元。龙麦农业公司于2018年1月向龙垦麦芽交纳了合同保证金100万元。
龙麦农业公司自2018年1月1日租赁龙垦麦芽资产经营以来，因经营困难无力用现金支付租金，龙垦麦芽先后以多种形式催交无果。龙麦农业公司提出，拟用其自有不动产抵付已欠2018年和2019年的租金，并提前抵付2020年的租金，共计1500万元。
（四）抵债资产情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》{中同华评报字（2019）第141488号}，龙麦农业公司的抵债资产评估值为1553.59万元，评估基准日为2019年11月30日，采用的评估方法是：房屋建筑物采用重置成本法，土地采用成本逼近法和市场比较法。
（五）交易内容
本次交易双方将签订《资产抵付租金协议书》，并根据评估资产明细进行交接，交接完毕后不动产所有权归属于龙垦麦芽，方视为欠交租金清偿完毕。
交易价格以评估值为准，超出债权的部分龙麦农业公司不要求龙垦麦芽返回。
（六）本次交易的必要性及影响
交易完成后龙垦麦芽减少了1500万元应收账款，对公司本年度损益没有重大影响。
（七）本次交易构成关联交易
因龙垦麦芽是龙麦农业公司的股东，所以本次交易构成关联交易。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司监事会
二〇一九年十二月二十七日
