广东东阳光科技控股股份有限公司
(上接121版)
意见如下：东阳光药目前资金状况良好，日常营运资金充足，预计能保持良好的经营业绩，现阶段有能力进行本次交易及支付大额款项。且经与交易对方协商，交易双方同意调整交易价格，并降低首付款及里程碑付款的金额和比例，增大尾款支付的金额和比例，并增加业绩补偿条款，控股股东同意为交易对方向东阳光药提供连带责任担保，东阳光药的资金风险可控。东阳光药为公司控股的独立运营的H股上市公司，本次交易资金来源及后续投入均由东阳光药承担，因此公司的资金风险可控。
（2）结合已投入研发金额、同行业可比交易情况等，说明在尚未取得药品批准文号即进行收购并支付相关款项的合理性；
意见如下：本次交易未来研发投入可控，市场上存在较多尚未取得药品批准文号即进行收购并支付相关款项，与同行业交易有一定可比性，符合行业惯例；同时分期付款、特殊赔偿条款的设置有利于保护上市公司利益，同时平衡交易对方研发投入的收回。因此，公司在尚未取得药品批准文号即进行收购并支付相关款项符合行业惯例。
（3）结合控股股东及广东东阳光最近一年一期主要财务指标、现金流情况、负债结构、期限及偿债安排等，说明本次交易是否出于控股股东及交易对方相关利益考虑，是否有利于上市公司利益
意见如下：控股股东经营状况和资信状况良好，具有较强的偿债能力和融资能力，交易对方拥有众多进度领先的研发项目，且控股股东为其履行还款义务提供支持和保证，二者均拥有持续经营、按时偿还债务的能力，并做好了充分的偿债安排，截至目前不存在任何债务逾期未还的情况。本次交易系基于公司和东阳光药业务发展规划的战略布局及标的资产市场前景良好而进行的符合行业惯例的商业安排，系基于交易双方利益并经充分协商的结果，整体方案设计对上市公司的利益提供了进一步保障。
2、（1）两项药品如最终无法取得相关药品批准文号导致后续投入不能收回，对公司生产经营的不利影响；
意见如下：如两项药品最终无法取得相关药品批准文号，相关销售及生产投入不存在无法收回的风险；研发投入存在无法收回风险，但该风险属于医药研发活动面临的行业普遍风险，如确因无法取得相关药品批准文号导致研发投入无法收回，不会对公司的持续经营能力造成较大影响，亦不会对公司其他药品的生产经营产生较大不利影响。
（2）结合研发人员储备、在建工程进度等，说明公司是否具备糖尿病治疗领域药品研发、生产等基础，是否对本次交易的可行性和风险进行充分论证。
意见如下：东阳光药拥有经验丰富的糖尿病治疗领域研发团队和多年积累的糖尿病治疗领域研发经验，具有糖尿病治疗领域药品的研发基础，且拥有糖尿病药品的原料药、制剂生产所需的相关生产设施建设及稳定生产所需条件，能满足本次收购的标的药品未来商业化的需求，相关在建工程进展顺利，能为后续标的资产和东阳光药其他产品的商业化提供保障。本次交易已充分考虑交易完成后东阳光药承接焦谷氨酸荣格列净及利拉鲁肽项目的后续研发及商业化的可行性，有关风险较小且相对可控。
3、（1）结合国内已上市同类产品数量和销售价格变化、仿制药格局以及新药研发情况，说明相关盈利预测是否充分考虑市场竞争环境和价格下降风险，估值是否合理审慎；
意见如下： 本次调整后的交易价格是经综合考虑国内已上市同类产品数量和销售价格变化、仿制药格局以及新药研发情况对标的资产的影响、标的资产的质量和优势而做出的，参考了过往医保降价对相关药品销售的影响，充分考虑了标的资产价格下降风险、标的资产产品质量、市场竞争环境、药物发展规律等因素，调整后的交易价格具有合理性。
（2）交易未对相关药品后续盈利预测设置保障措施的原因及合理性，如后续未能在预计年度达到相关销售收入，上市公司利益能否得到有效保障。
意见如下：经与交易对方协商一致，并经公司及东阳光药董事会审议通过，将本次交易价格调整为《资产评估报告》中评估总值的80%，并降低了首付款及里程碑付款的金额比例，增加尾款支付的金额和比例，补充了业绩补偿条款，为相关药品后续盈利预测提供保障。调整后的方案具有可行性，且更利于保障公司和东阳光药及中小股东的利益。
三、独立董事关于本次交易符合上市公司及中小股东利益的意见
经认真审阅本次交易所涉及的相关资料，并经论证和调查，上市公司独立董事对本次交易发表意见如下：
1、公司控股子公司就本次交易聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。根据评估机构出具的以2019年7月31日为基准日的评估报告，以及在考虑第三方数据库中查阅的相关品种在医保谈判前后的价格降幅、销售量及销售额变化情况，经交易双方协商一致，本次交易以标的资产评估值的80%作为定价，充分考虑市场竞争环境和价格下降风险，定价公平、合理；
2、调整后的支付方式符合行业惯例，并根据评估报告预测的2027年度、2028年度、2029年度销售收入合计数设置了尾款业绩补偿及调整条款，同时控股股东已就本次交易协议项下产生的对东阳光药所有的退款、赔偿等欠款义务（如有）作出了无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保，对上市公司及中小股东利益的利益有更大程度的保障；
3、本次交易已充分考虑交易完成后东阳光药承接焦谷氨酸荣格列净及利拉鲁肽项目的后续研发及商业化的可行性，有利于进一步丰富东阳光药在降糖领域的产品组合，发挥协同作用，优化资源配置，巩固公司在降糖领域的学术地位和市场竞争力，强化上市公司现有医药板块业务，增强持续盈利能力、增强抗风险能力，本次交易具有合理性和必要性，符合公司和全体股东的利益；
4、本次交易属于关联交易，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次关联交易，且根据《上海证券交易所上市规则》、《股东大会议事规则》等有关规定，同意将本议案提交公司股东大会审议；
5、本次交易具有公允性，符合上市公司及中小股东利益。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司
2019年12月27日
证券代码：600673 证券简称：东阳光 公告编号：临2019-90号
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年1月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年1月15日 上午10点00分
召开地点：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年1月15日
至2020年1月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司于2019年11月13日召开的第十届董事会第十七次会议、2019年12月26日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过。相关内容详见公司于2019年11月14日、2019年12月27日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》与上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上发布的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：深圳市东阳光实业发展有限公司、宜昌东阳光药业股份有限公司、乳源阳之光铝业发展有限公司、乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。
（二）登记地点
广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会议室
（三）登记时间
2020年1月15日9:00。
（四）联系方式
联系人：王文钧先生、邓玮琳女士；
联系电话：0769-85370225；
联系传真：0769-85370230。
六、其他事项
与会股东食宿和交通费自理。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
2019年12月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东东阳光科技控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月15日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临2019-91号
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 针对本次审议事项，关联股东未与其他股东就投票意见进行沟通，并将在2020年第一次临时股东大会投票中回避表决
● 本次交易可能存在标的药品无法获批或上市、估值过高、定价过高、上市公司大额资金支出、控股股东短期偿债能力等风险，敬请广大投资者注意投资风险，审慎行使投票权
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 发布了《东阳光关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，现就召开本次股东大会的有关事项提示如下：
一、会议基本情况
（一）会议召开时间：2020年1月15日
（二）股权登记日：2020年1月8日
（三）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（四）审议事项：《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，关于控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司向关联方广东东阳光药业有限公司购买焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽2项产品其在中国境内所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。本次交易构成关联交易。
二、风险提示
（一）标的资产目前尚处于临床阶段，存在标的资产无法取得药品注册批准文件或无法上市销售的风险；若无法取得相关药品批准文号，该无形资产价值为0；
（二）本次交易的评估所依据的销量、单价、市场占有率等主要参数系综合考虑宏观经济环境、同行业平均水平、药品实际情况等因素进行测算，存在实际销售收入不达预期导致估值过高的风险；
（三）与标的资产同类的相关产品在医保谈判后降价程度较大，在同类产品及标的资产的专利保护期后预计会有相关仿制药上市导致竞争加剧，且标的资产目前预计的疗效和作用系根据现有临床数据分析并与同类产品对比得出，确切的疗效仍待进一步确证，可能存在价格降幅超过预期、销售情况不达预期的情况，导致交易价格过高的风险
（四）本次交易中首付款为5.5亿元，里程碑付款为2.4684亿元，存在大额支出风险，且后续为推进药品上市所预测研发投入约3.16 亿元、组织生产投入约2.76 亿元、销售投入约 7.44 亿元，存在因研发失败导致前述相关投入无法收回的风险，可能会对公司生产经营造成不利影响；
（五）如上市公司未能按协议约定取得相关权益，触及违约责任及特殊赔偿条款，或标的资产的销售情况不达预期触发业绩补偿条款，交易对方需退还公司已付的全部款项（包括利息）或支付补偿款，存在交易对方可能无法退回相关款项及利息，或无法向公司进行相关补偿的风险。截至2019年9月30日，控股股东流动负债占负债总额的比例为65.42%，存在一定短期偿债压力。
敬请广大投资者注意投资风险，审慎行使投票权。
三、针对本次审议事项，关联股东未与其他股东就投票意见进行沟通，并将在2020年第一次临时股东大会投票中回避表决。
广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
2019年12月27日
证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临2019-92号
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于子公司涉及诉讼进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：执行阶段
● 上市公司所处的当事人地位：上市公司控股子公司桐梓县狮溪煤业有限公司为被执行人
● 涉案金额：人民币33,584,991.67元（包含利息及执行费）
● 是否会对上市公司损益产生影响：基于谨慎性原则，公司已于2016年按照会计政策对涉及的所有诉讼或有负债进行提计，并于后续年度持续进行计量及利息调整。上述案件的执行不会对公司当期利润产生重大影响，最终损益影响将以公司聘请的审计机构根据相关诉讼最终结果作出的审计确认后的财务数据为准。
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司桐梓县狮溪煤业有限公司（以下简称“狮溪煤业”）因煤矿重组所涉的民事诉讼案件，因桐梓县公安局认定刘成良在煤矿兼并重组期间的举债行为不构成犯罪并作出不予立案的决定，部分原告就同一事实再次提起民事诉讼，狮溪煤业被列为共同被告。该部分重新提起诉讼的案件经贵州省遵义市中级人民法院、贵州省高级人民法院审理并作出二审终审裁定，相关案件进入执行阶段。
执行期间，狮溪煤业作为被执行人，与被执行人桐梓县茅石乡鑫源煤矿、刘成良及申请执行人桐梓县荣兴商联小额贷款有限公司、孙世鹏、王荣全、成克雯、任政坤、周国海、黄运全、令狐君、赵长棋、陈文兴（含2起案件）、申玉萍、王达忠、李三忠、梅晓东、张成铖达成执行和解，履行了清偿义务，并收到贵州省桐梓县人民法院、遵义市中级人民法院分别送达的16份结案通知书。现将有关情况公告如下：
一、案件基本情况及判决情况
本次涉及的桐梓县荣兴商联小额贷款有限公司、孙世鹏、王荣全、成克雯、任政坤、周国海、黄运全、令狐君、赵长棋、陈文兴（含2起案件）、申玉萍、王达忠、李三忠、张成铖案件为狮溪煤业2016年所涉系列诉讼的原告就同一事实重新提起诉讼，具体案件事实由来及判决情况可详见公司分别于2016年8月18日、2016年9月6日、2016年10月14日、2016年11月17日、2017年1月21日、2017年7月18日、2017年8月19日、2018年8月8日、2018年12月21日、2019年8月22日在上海证券交易所官网www.sse.com.cn上发布的有关公告及公司于2019年8月23日发布的《东阳光2019年半年度报告》中“第五节 重要事项”之“六、重大诉讼、仲裁事项”的相关内容。
梅晓东一案系因原告梅晓东与郭明木、桐梓县渝兴煤矿（以下简称“渝兴煤矿”）、赵学文之前的民间借贷纠纷提起民事诉讼，同时原告认为渝兴煤矿已并入狮溪煤业而将狮溪煤业列为共同被告。案件及判决情况详见公司于2019年8月23日在上海证券交易所官网www.sse.com.cn上发布的《东阳光2019年半年度报告》中“第五节 重要事项”之“六、重大诉讼、仲裁事项”的相关内容。
二、案件的执行情况
狮溪煤业作为被执行人，与被执行人桐梓县茅石乡鑫源煤矿、刘成良及申请执行人桐梓县荣兴商联小额贷款有限公司、孙世鹏、王荣全、成克雯、任政坤、周国海、黄运全、令狐君、赵长棋、陈文兴、申玉萍、王达忠、李三忠、梅晓东、张成铖达成执行和解，狮溪煤业履行了连带清偿责任，并由贵州省桐梓县人民法院、贵州省遵义市中级人民法院出具了结案通知书，相关案件已执行完毕。具体的案件执行情况如下：
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[注] 本次划拨的冻结资金为贵州省遵义市中级人民法院在审理李三忠诉鑫源煤矿、刘成良、涂华明、狮溪煤业民间借贷纠纷一案时，对狮溪煤业采取的保全措施，冻结了客户贵州华电桐梓发电有限公司尚未支付的1500万元应付货款。本次划拨资金为冻结款项中的500万元，其余冻结资金将按有关规定申请解除保全措施。
三、其他进展及安排
狮溪煤业作为连带责任人，在履行清偿义务后有权向鑫源煤矿、刘成良等其他被执行人进行追偿。同时，公司及狮溪煤业自始不认可狮溪煤业与鑫源煤矿为吸收合并关系，仅因煤矿兼并重组期间的政策限制无法设立子公司而必须暂由狮溪煤业受让权证，导致狮溪煤业在相关民间借贷纠纷中牵连被诉。目前因相关政策变化，狮溪煤业已按照煤矿兼并重组的相关协议成立了下属子公司贵州省遵义市桐梓县文家山煤业有限公司，并于2019年8月获批将相关权证登记至该子公司名下。据此，狮溪煤业已就李三忠一案向最高人民法院提起再审申请，目前已收到最高人民法院出具的受理案件通知书，案件已立案尚未开庭。狮溪煤业后续将根据再审案件的审理结果，通过执行回转或与鑫源煤矿、刘成良协商偿还或向法院提起诉讼等方式追偿狮溪煤业代为清偿的款项。
四、本次公告的诉讼对公司利润的影响
本次执行涉及总额金为人民币33,584,991.67元（包含利息及执行费）。基于谨慎性原则，公司已于2016年度按照会计政策及相关会计准则的规定对狮溪煤业所有涉及诉讼预计承担的或有债务计提了预计负债，且后续年度持续按会计准则的规定对该预计负债进行后续计量及利息调整，上述案件的执行对公司当期利润不会产生重大影响。最终损益影响将以公司聘请的审计机构根据相关诉讼最终结果作出的审计确认后的财务数据为准。
公司将通过法律途径向刘成良、鑫源煤矿等其他被执行人进行追偿，该等事宜具有较大不确定性，后续公司将根据有关规定及时对相关进展情况进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司
2019年12月27日
