长春中天能源股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2019-168
长春中天能源股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”） 第十届董事会第十九次会议于2019年12月25日以通讯表决的方式召开举行，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。
经与会董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于为青岛中天能源集团股份有限公司向民生银行青岛分行申请流动资金贷款业务提供担保的议案》
公司于2019年9月25日第十届第十五次会议审议通过了《关于为青岛中天能源集团股份有限公司向民生银行青岛分行申请流动资金贷款业务提供担保的议案》，公司拟为全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司拟向中国民生银行股份有限公司青岛分行申请流动资金贷款业务（用于借新还旧）提供担保，借款金额不超过7,363万元人民币，期限为12个月，借款利率 4.5675%。由公司、青岛中天石油天然气有限公司、邓天洲先生、黄博先生提供连带责任保证（公告编号：2019-134）。
根据公司《对外担保制度》第四章第十六条规定：已经依照本制度所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后30日内未签订相关担保合同，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。因此将该议案重新提交董事会审议，拟借款金额、利率、担保人不变，期限更改为24个月。
公司第十届董事会第二次会议、2018年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会2019年度对外担保额度的议案》，截至2019年年度股东大会，当公司及各下属公司相互担保的贷款余额在100.1294亿元人民币额度内时，股东大会授权董事会对公司及各下属公司间相互担保事项进行审批。
具体内容详见公司于2019年12月27日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的（公告编号：临 2019-169 号）公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于追认公司为全资重孙公司武汉中天能源有限公司向渤海银行股份有限公司武汉分行申请流动资金贷款业务提供担保的议案》
公司全资重孙公司武汉中天能源有限公司（以下简称“武汉中天”）向渤海银行股份有限公司武汉分行申请流动资金借款业务，借款金额为500万元人民币，借款利率为6.525%，期限为12个月，并于2019年12月16日签署了流动资金借款合同。同日，公司及全资孙公司武汉中能燃气有限公司与渤海银行股份有限公司武汉分行分别签署了最高额保证协议，为武汉中天提供连带责任担保。
公司第十届董事会第二次会议、2018年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会2019年度对外担保额度的议案》，截至2019年年度股东大会，当公司及各下属公司相互担保的贷款余额在100.1294亿元人民币额度内时，股东大会授权董事会对公司及各下属公司间相互担保事项进行审批。截至本公告披露日，此次担保事项属于股东大会授权范围内的事项。
具体内容详见公司于2019年12月27日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的（公告编号：临 2019-169 号）公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于授权经营管理层转让子公司股权的议案》
基于公司聚焦海外油气资产、江阴泓海LNG储配站项目、潮州华丰中天LNG储配站项目等三大主业的经营战略考虑，为了优化公司的资产配置和资本结构，降低公司资产负债率，公司经营管理团队经研究决定，拟转让公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）持有的武汉中能燃气有限公司（以下简称“武汉中能”）100%的股权和湖北合能燃气有限公司（以下简称“湖北合能”）87%的股权。本次股权转让协议的交易价格拟暂按武汉中能、湖北合能的净资产金额定价，受让方为公司非关联方。
为了加快剥离公司非战略性资产的进展，提高上述股权转让事项的效率，董事会拟授权公司经营管理团队签订本次转让武汉中能、湖北合能股权相关的协议并办理上述股权转让的相关事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
独立董事秦丽萍女士对本议案的表决意见为弃权，弃权原因：不了解该议案相关授权权限范围，及不确定是否属于处置重大资产事项。
公司董事会后续将对本次股权转让事宜进行监督，如触发需提交董事会、股东大会审议事宜，公司董事会将再次进行审议。本次出售资产（股权）按净资产金额定价合计约为9.39亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的16.60%，不属于处置重大资产事项。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司
董 事 会
2019年12月27日
证券代码：600856 证券简称： ST中天 公告编号：临2019-169
长春中天能源股份有限公司
关于为青岛中天能源集团股份有限公司
及武汉中天能源有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：青岛中天能源集团股份有限公司、武汉中天能源有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为青岛中天能源集团股份有限公司提供担保额为不超过7,363万元人民币，含本次担保在内累计对青岛中天能源集团股份有限公司提供的担保余额为7,363万元人民币；为武汉中天能源有限公司提供担保额为500万元人民币，含本次担保在内累计对武汉中天能源有限公司提供的担保余额为500万元人民币。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为7.06亿元人民币。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1、公司于2019年9月25日第十届第十五次会议审议通过了《关于为青岛中天能源集团股份有限公司向民生银行青岛分行申请流动资金贷款业务提供担保的议案》，公司拟为全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）拟向中国民生银行股份有限公司青岛分行申请流动资金贷款业务（用于借新还旧），借款金额不超过7,363万元人民币，期限为12个月，借款利率 4.5675%。由公司、青岛中天石油天然气有限公司、邓天洲先生、黄博先生提供连带责任保证（公告编号：2019-134）。
根据公司《对外担保制度》第四章第十六条规定：已经依照本制度所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后30日内未签订相关担保合同，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。因此将该议案重新提交公司第十届董事会第十九次会议审议，拟借款金额、利率、担保人不变，期限更改为24个月。
2、公司全资重孙公司武汉中天能源有限公司（以下简称“武汉中天”）向渤海银行股份有限公司武汉分行申请流动资金借款业务，借款金额为500万元人民币，借款利率为6.525%，期限为12个月，并于2019年12月16日签署了流动资金借款合同渤武分流贷（2019）第186号。同日，公司及全资孙公司武汉中能燃气有限公司与渤海银行股份有限公司武汉分行分别签署了最高额保证协议渤武分最高保（2019）第191号、渤武分最高保（2019）第189号，为武汉中天提供连带责任担保。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
2019年12月25日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于为青岛中天能源集团股份有限公司向民生银行青岛分行申请流动资金贷款业务提供担保的议案》、《关于追认公司为全资重孙公司武汉中天能源有限公司向渤海银行股份有限公司武汉分行申请流动资金贷款业务提供担保的议案》，公司同意为青岛中天能源集团股份有限公司、武汉中天能源有限公司对上述业务承担连带责任保证担保。
本担保事项符合2018年年度股东大会决议通过的《关于授权公司董事会2019年度对外担保额度的议案》，且尚在该议案中规定的公司及各下属公司相互担保的贷款余额37.07亿元人民币额度内，因此无需提交公司股东大会审议。
截至本公告日，公司已与相关方签署《借款变更协议》、《最高额保证协议》。
二、被担保人基本情况
（一）青岛中天能源集团股份有限公司
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最近一年一期的财务数据：
单位：人民币/元
■
青岛中天能源集团股份有限公司为公司全资子公司。
（二）武汉中天能源有限公司
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最近一年一期的财务数据：
单位：人民币/元
■
武汉中天能源有限公司为公司三级全资子公司，其母公司为武汉中能燃气有限公司。
三、担保协议的主要内容
（一）被担保人：青岛中天能源集团股份有限公司
债权人：中国民生银行股份有限公司青岛分行
担保金额：7,363万元人民币
协议内容：青岛中天与民生银行青岛分行已于2019年6月28日签订了流动资金贷款借款合同（公借贷字第ZH1900000079036号），在此合同基础上，借款到期日由2019年10月28日变更为2021年10月28日。
（二）被担保人：武汉中天能源有限公司
债权人：渤海银行股份有限公司武汉分行
担保金额：500万元人民币
协议内容：1、债权人同意按照编号为渤武分流贷（2019）第186号的流动资金借款合同项下的额度有效期及单笔业务期限的规定以及其他条款和条件向武汉中天能源有限公司提供总额度不超过人民币伍佰万元的授信额度；2、保证人同意向债权人提供无条件不可撤销的最高额连带责任保证，以担保债务人按时足额清偿其在主合同及具体业务合同项下产生的全部债务；3、本协议项下的保证期间为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起2年。
四、董事会意见
公司董事会认为本次青岛中天能源集团股份有限公司向中国民生银行股份有限公司青岛分行申请流动资金贷款业务期限调整为24个月，符合相关法律法规的规定，被担保方为公司全资子公司，公司对其具有实质控制权，担保风险可控，经公司第十届董事会第十九次会议审议，同意本担保事项。武汉中天能源有限公司向渤海银行股份有限公司武汉分行申请流动资金贷款业务共计500万元人民币，符合相关法律法规的规定，被担保方为公司全资重孙公司，公司对其具有实质控制权，担保风险可控；同意为武汉中天提供500万元人民币的担保，本担保事项尚在公司及各下属公司相互担保的贷款余额37.07亿元人民币额度内，因此无需提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司累计对外担保总额为（不含本次）63.06亿元人民币，公司及其控股子公司对外担保总额为63.06亿元人民币、公司对控股子公司提供的担保总额为52.15亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的92.16%；逾期担保累计金额为7.06亿元人民币。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司
董 事 会
2019年12月27日
