光大证券股份有限公司关于
无锡阿科力科技股份有限公司2019 年持续督导现场检查报告
光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”、“保荐机构”)作为无锡阿科力科技股份有限公司(以下简称“阿科力”、“公司”)首次公开发行A股股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求,对阿科力2019年以来的规范运行情况进行了现场检查,现将本次现场检查情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构 光大证券股份有限公司
(二)保荐代表人 吕雪岩、王如意
(三)现场检查时间
2019 年 12月24日
(四)现场检查人员 吕雪岩、范建新
(五)现场检查手段
查阅公司信息披露文件、三会会议文件、内部控制文件与募集资金使用情况有关的原始凭证等资料;访谈公司管理层;实地考察募投项目等。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,公司建立了较为完善的法 人治理结构,公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行, 公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务 规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥了作用;公司内部机构设置和权 责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明 确合规,风险评估和控制措施得到有效执行;公司 2019 年以来历次股东大会、 董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定,会议 记录及其他会议资料保存完整,会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
(二)信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析,保荐机构认为:截至现场检查之日,公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,符合上市公司信息披露的相关规定。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经现场检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈,保荐机构认为:截至现场 检查之日,公司资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违 规占有上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
经现场检查募集资金专户的三方监管协议、资金使用清单、银行对账单,复核了信息披露文件,对公司主要相关人员进行了访谈,同时对募集资金投资项目的实施情况进行了实地走访,保荐机构认为:截至现场检查之日,公司对募集资 金的使用符合相关法律法规规定,不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资 金用途的情形,亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律规定的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,以及相关人员的访谈。保荐机构认为:公司对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范,截至现场检查之日,公司不存在重大的违法违规 和损害中小股东利益的关联交易、对外担保和对外投资情况。
(六)经营状况
根据公司财务报告及相关财务资料,以及与公司管理人员访谈,了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为:公司在持续督导期间,经营模式、经营环境并未发生重大变化,公司治理及经营管理状况正常。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海 证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中,公司积极提供所需文件资料,协助完成保 荐机构与公司相关人员访谈以及实地检查工作,为保荐机构的现场检查工作提供 便利。本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求, 对公司认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,保荐机构认为:2019 年以来,公司在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、 对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求。
保荐代表人:
吕雪岩 王如意
光大证券股份有限公司
年 月 日