杭州星帅尔电器股份有限公司
2019年第四次临时股东大会决议公告
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-106
杭州星帅尔电器股份有限公司
2019年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。
2、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
二、会议召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议时间：2019年12月26日（星期四）13:00
网络投票时间：2019年12月26日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月26日9:15-15:00。
3、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。
4、参加股东大会的方式：
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。
5、会议召开地点：公司会议室（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭99号公司一楼3号会议室）。
6、现场会议主持人：董事长楼月根先生。
本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
三、会议出席情况
1、股东出席的总体情况
参加本次股东大会表决的股东及委托代理人13名，代表股份66,753,324股，占公司总股份117,168,020股的56.9723%。
其中：通过现场投票的股东13人，代表股份66,753,324股，占公司总股份的56.9723％。通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占公司总股份的0.0000％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共1人，代表股份53,000股，占公司总股份的0.0452％。
其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份53,000股， 占公司总股份的0.0452％；通过网络投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司总股份的0.0000％。
3、公司董事、监事和董事会秘书、高级管理人员列席本次股东大会。上海市锦天城律师事务所对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书。
四、会议表决情况
（一）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
1、以累积投票方式逐项选举楼月根先生、楼勇伟先生、卢文成先生、孙华民先生为公司第四届董事会非独立董事。
（1）选举楼月根先生为公司第四届董事会董事
表决结果：同意66,753,324股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意53,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。
楼月根先生当选为第四届董事会董事。
（2）选举楼勇伟先生为公司第四届董事会董事
表决结果：同意66,753,324股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意53,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。
楼勇伟先生当选为第四届董事会董事。
（3）选举卢文成先生为公司第四届董事会董事
表决结果：同意66,753,324股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意53,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。
卢文成先生当选为第四届董事会董事。
（4）选举孙华民先生为公司第四届董事会董事
表决结果：同意66,753,324股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意53,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。
孙华民先生当选为第四届董事会董事。
2、以累积投票方式逐项选举鲍世宁先生、方明泽先生、朱炜先生为公司第四届董事会独立董事。上述人员独立董事任职资格及独立性已经深圳证券交易所审核无异议。
（1）选举鲍世宁先生为公司第四届董事会董事
表决结果：同意66,753,324股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意53,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。
鲍世宁先生当选为第四届董事会董事。
（2）选举方明泽先生为公司第四届董事会董事
表决结果：同意66,753,324股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意53,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。
方明泽先生当选为第四届董事会董事。
（3）选举朱炜先生为公司第四届董事会董事
表决结果：同意66,753,324股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意53,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。
朱炜先生当选为第四届董事会董事。
（二）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
以累积投票方式逐项选举夏启逵先生、徐利群女士为公司第四届监事会监事。
（1）选举夏启逵先生为公司第四届监事会监事
表决结果：同意66,753,324股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意53,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。
夏启逵先生当选为第四届监事会监事。
（2）选举徐利群女士为公司第四届监事会监事
表决结果：同意66,753,324股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意53,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。
徐利群女士当选为第四届监事会监事。
（三）审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
同意5,898,408股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
同意53,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本项议案关联股东楼月根先生、楼勇伟先生、高林锋先生、陆群峰先生、杭州富阳星帅尔投资有限公司回避表决。
五、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所认为，公司2019年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
六、备查文件
1、公司2019年第四次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所《关于杭州星帅尔电器股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2019年12月26日
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-107
杭州星帅尔电器股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）第四届董事会第一次会议于2019年12月23日以书面方式发出通知，并于2019年12月26日以现场方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长楼月根先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：
（一）审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
会议选举楼月根先生为公司第四届董事会董事长，任期三年，与第四届董事会任期一致。
（二）审议通过《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司章程》及董事会专门委员会相关细则等规定，选举如下董事为公司第四届董事会专门委员会成员：
1、独立董事方明泽先生、独立董事鲍世宁先生和董事楼月根先生为公司第四届董事会审计委员会委员，其中方明泽先生为主任委员。
2、独立董事鲍世宁先生、独立董事朱炜先生和董事楼勇伟先生为公司第四届董事会提名委员会委员，其中鲍世宁先生为主任委员。
3、独立董事朱炜先生和董事楼月根先生、董事卢文成先生为公司第四届董事会战略委员会委员，其中楼月根先生为主任委员。
4、独立董事方明泽先生、独立董事鲍世宁先生和董事孙华民先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，其中方明泽先生为主任委员。
第四届董事会专门委员会委员任期三年，与第四届董事会任期一致。
（三）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
1、经董事长提名，聘任楼勇伟先生为公司总经理，任期三年，与第四届董事会任期一致。
2、经董事长提名，聘任陆群峰先生为公司董事会秘书，任期三年，与第四届董事会任期一致。陆群峰先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格相关资料已报送深圳证券交易所审查且无异议。
3、经总经理提名，聘任卢文成先生为公司常务副总经理，聘任陆群峰先生、高林锋先生、孙建先生、孙海先生、唐诚先生、戈岩先生、张勇先生为公司副总经理，任期三年，与第四届董事会任期一致。
4、经总经理提名，聘任高林锋先生为公司财务总监，任期三年，与第四届董事会任期一致。
（部分高级管理人员简历详见附件。）
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。
（四）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及公司需要，聘任田碧华女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期三年，与第四届董事会任期一致。其简历详见附件。
（五）审议通过《关于聘任内审部负责人的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经公司董事会审计委员会提名，聘任李鸣春女士为公司内审部负责人，任期三年，与第四届董事会任期一致。其简历详见附件。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司董事会
2019年12月26日
附件：
陆群峰先生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1999年9月至2010年11月历任杭州富阳电子集团、杭州帅宝电器有限公司、杭州星帅尔电器有限公司（公司前身，以下简称“星帅尔有限”）财务部会计、主办会计、财务主管；2010年11月至2014年9月任公司财务总监；2010年12月起任公司董事会秘书、2013年12月起兼任公司副总经理，2017年6月至今任常熟新都安电器股份有限公司（公司的控股子公司，以下简称“新都安”）董事。截至2019年12月26日，陆群峰先生持有54.6540万股公司股份，其中直接持有星帅尔股份20万股，通过杭州富阳星帅尔投资有限公司（为持有星帅尔5%以上股份的股东）间接持有星帅尔股份34.6540万股，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
高林锋先生，研究生学历，高级会计师、高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。2002年7月至2003年9月于浙江万邦会计师事务所审计部任职；2003年10月至2007年11月任浙江卡森实业有限公司财务部会计；2007年11月至2011年8月任桐昆集团股份有限公司财务管理部副经理；2011年9月至2014年10月任海宁联丰磁业股份有限公司财务总监；2014年11月起任公司财务总监，2017年6月至今任新都安监事，2018年2月至今任浙江特种电机有限公司（公司的控股子公司）董事。截至2019年12月26日，高林锋先生直接持有星帅尔股份10万股，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
孙建先生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1993年6月至2015年6月历任富阳市大桥造纸厂统计、杭州富阳茂昌纸业有限公司副总经理、公司生产部长助理、公司总经理助理；2015年6月起任公司副总经理。截至2019年12月26日，孙建先生持有42.7232万股公司股份，其中直接持有星帅尔股份15万股，通过杭州富阳星帅尔投资有限公司（为持有星帅尔5%以上股份的股东）间接持有星帅尔股份27.7232万股，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
孙海先生，本科学历，工程师，中国国籍，无境外永久居留权。1992年7月起于杭州继电器厂检验科任质检员；1994年至德国进修，后调任杭州富阳电子集团，负责质量体系、技术改进等工作；2000年3月至2010年12月历任帅宝电器、星帅尔有限技术部、研发部部长，主管技术、研发工作；2012年1月至今任公司总工程师，2015年11月起兼任公司副总经理。截至2019年12月26日，孙海先生持有90.2467万股公司股份，其中直接持有星帅尔股份10万股，通过杭州富阳星帅尔投资有限公司（为持有星帅尔5%以上股份的股东）间接持有星帅尔股份80.2467万股，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
唐诚先生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1989年9月至1994年6月，在中国船舶重工集团公司第七一五研究所动力科从事制冷设备机械维修工作；1994年7月至2001年9月，在杭州富阳电子集团公司办公室工作；2001年10月至2010年12月，在星帅尔有限商务部工作，2009年12月任商务部长；2011年1月至2013年12月任公司董事、商务部长；2012年1月至今任公司商务总监。截至2019年12月26日，唐诚先生持有30.7924万股公司股份，其中直接持有星帅尔股份10万股，通过杭州富阳星帅尔投资有限公司（为持有星帅尔5%以上股份的股东）间接持有星帅尔股份20.7924万股，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
戈岩先生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1992年7月至1994年7月，在中国船舶重工集团公司第七一五研究所第一研究室从事科研工作；1994年7月至2000年12月，就职于星帅尔有限；2006年7月至2009年2月，就职于杭州兴发弹簧有限公司；2009年2月至2014年12月，就职于浙江云森集团有限公司；2015年1月至今，任公司全资子公司杭州华锦电子有限公司总经理。截至2019年12月26日，戈岩先生直接持有星帅尔股份25万股，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
张勇先生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1997年9月至1998年8月任青岛海尔冰箱技术员；1998年9月至2002年9月任法国液体空气公司销售工程师及产品经理；2003年2月至2006年7月任德州仪器公司区域销售经理；2006年8月至2008年1月任通用电气公司渠道销售经理；2008年2月至2017年4月任泰科电子电路保护事业部高级全球产品经理；2017年5月至今任新都安总经理。截至2019年12月26日，张勇先生直接持有星帅尔股份31万股，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
田碧华女士，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2016年7月至今任公司证券事务代表。截至2019年12月26日，田碧华女士直接持有14万股公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
李鸣春女士，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1995年-2002年在杭州富阳电子集团从事会计工作；2002年至2019年11月历任星帅尔有限、星帅尔财务部长。截至2019年12月26日，李鸣春女士持有25.7924万股公司股份，其中直接持有星帅尔股份5万股，通过杭州富阳星帅尔投资有限公司（为持有星帅尔5%以上股份的股东）间接持有星帅尔股份20.7924万股，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-108
杭州星帅尔电器股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议，于2019年12月23以书面方式向全体监事发出通知，于2019年12月26日在公司3号会议室以现场方式召开。会议由监事会主席夏启逵先生召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并表决，通过如下议案：
（一）审议通过《关于选举监事会主席的议案》
表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司监事会选举夏启逵先生为公司第四届监事会主席，任期三年，与第四届监事会任期一致。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司监事会
2019年12月26日
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-109
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于选举第四届监事会职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司职工代表大会于2019年12月26日召开，会议由工会主席徐利群女士主持，经民主选举，全票通过选举叶云峰先生（简历见附件）担任公司第四届监事会职工代表监事。职工代表监事与经公司2019年度第四次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会。职工代表监事任期三年，与第四届监事会任期一致。
叶云峰先生符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。公司第四届监事会中职工代表担任的监事比例不低于监事人数的三分之一，符合《公司章程》的规定。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司监事会
2019年12月26日
附件：第四届监事会职工代表监事简历
叶云峰先生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年2月至2003年4月在杭州继电器厂从事机电维修、检验等工作；2008年6月至2012年2月在广州新莱福磁电有限公司任技术课长；2012年3月至今任公司的全资子公司浙江欧博电子有限公司技术部副总。
截至2019年12月26日，叶云峰先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
