三安光电股份有限公司
全资子公司对外投资的公告
证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2019-080
三安光电股份有限公司
全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
●交易标的名称：WIPAC LIMITED（以下简称“WIPAC”）
●投资金额：三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司芜湖安瑞光电有限公司（以下简称“安瑞光电”）以自有货币资金1,050万英镑购买WIPAC全部资产，另以自有货币资金出资1,903万英镑用于购置部分设备和补充流动资金。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司发展战略，为完善布局，推进公司在智能LED车灯照明领域的业务进展，经公司董事会研究决定，公司全资子公司安瑞光电以自有货币资金1,050万英镑购买WIPAC全部资产，另以自有货币资金出资1,903万英镑用于购置部分设备和补充流动资金。
（二）董事会审议情况
公司于2019年12月26日召开第九届董事会第二十四次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司全资子公司对外投资的议案。
（三）投资行为生效所必需的审批程序
按照《公司章程》的规定，本次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，无需经过公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易且不构成重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
WIPAC有限公司是英国CARCLO集团（英国上市公司）的全资子公司，注册资本200万英镑，注册地址为英国白金汉郡伦敦道。WIPAC是一家具备百年历史的，全球领先的豪华汽车、超级跑车的照明系统一级供应商，主要研发、生产和销售包括高端的汽车前照灯、尾灯和所有类型的外部辅助照明灯具。WIPAC在迷你雾灯/倒车灯、轻量化、模块化、独立可替换LED驱动的远近光LED投射器、边缘光3D结构、独特的光学件、ADB系统、新型DF材料（高效双色）、数字化照明等领域掌握着核心的设计与技术能力，主要客户为为宾利、阿斯顿马丁、法拉利、迈凯伦、保时捷、奥迪、奔驰、AMG等世界知名豪华车、超级跑车制造商，在欧洲汽车领域享有优良的口碑与声誉。
由于WIPAC股东方CARCLO经营出现困难，无法继续支持WIPAC的进一步扩产计划，导致WIPAC出现投资中的资金中断问题，影响了WIPAC经营业绩，因此，CARCLO调整业务重点，拟出售WIPAC自有资产及业务，以改善经营。
2019年度（英国财年结束于2019年3月31日）WIPAC实现营业收入4,747.9万英镑，净利润-385.7万英镑，总资产4,416.4万英镑，净资产3,446.6万英镑。经南京信国资产评估有限公司评估，截止评估基准日2019年8月31日，WIPAC资产评估价值2,706.25万英镑。
为加强业务协同效应，与客户形成长期的可持续发展的业务合作，安瑞光电向部分重要客户保证：在2030年12月31日前，安瑞光电直接和间接控制WIPAC，且给予WIPAC持续且充足的财务支持，以使WIPAC有能力在任何时候履行提供产品的责任。终止通知应采用书面形式。
三、对外投资对公司的影响
本次对外投资符合公司的发展战略，有利于拓展海外市场，扩大业务规模，进一步提升技术水平和行业竞争力，提高国际知名度和市场影响力，提升产品市场占有率。
四、对外投资的风险分析
本次对外投资符合公司发展战略，涉及相关部门审批存在不确定性；本次投资后，该项目在实际运营过程中，能否在经营管理、风险控制等方面做到完善具有不确定性。
公司将充分利用资源，结合自身特性，完善公司管理，采取稳健策略，防范和化解投资风险，努力做到利益最大化。敬请广大投资者注意风险。
五、备查文件目录
公司第九届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
2019年12月27日
证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：2019-081
三安光电股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年12月26日
(二)股东大会召开的地点：福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集,会议由董事长林志强先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席5人，董事任凯先生、独立董事孙燕红女士因工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事余峰先生因工作原因未能出席本次会议；
3、公司董事会秘书和公司聘请的见证律师出席了现场会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：审议修改《公司章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：审议修改公司《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：审议选举林志东先生担任公司第九届董事会非独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)累积投票议案表决情况
4、审议选举公司第九届董事会独立董事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
上述所有议案1、议案2为特别决议事项，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：湖北正信律师事务所
律师：答邦彪、张红
2、律师见证结论意见：
三安光电本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和三安光电《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
三安光电股份有限公司
2019年12月27日
