中粮生物科技股份有限公司
2019年第五次临时股东大会
决议公告

证券简称：中粮科技 证券代码：000930 公告编号：2019-078

中粮生物科技股份有限公司

2019年第五次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

（一）会议召开情况

1、现场召开时间：2019年12月26日（星期四）14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票时间为2019年12月26日9:30至11:30、13:00至15:00；通过深交所互联网投票时间为2019年12月26日9:15-15:00。

2、现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7层5号会议室。

3、召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长佟毅先生

6、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

（二）会议出席情况

1、出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共57人，代表股份数1,038,442,972股，占公司总股份的56.20%。

2、现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议报到登记的股东和股东代表共有2人，代表股份数1,035,233,262股，占公司现有总股本的56.03%。

3、网络投票情况

通过网络投票的股东55人，代表股份3,209,710股，占公司现有总股本的0.1737%。

4、中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席情况

参加本次股东大会的中小投资者股东及股东授权代表55人，代表股份3,209,710股，占公司股份总数的0.174%。

5、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次股东会议。

二、提案审议表决情况

本次股东大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票相结合方式，经有表决权的股东审议通过了以下提案：

（一）审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

1、总体表决情况：

赞成1,035,385,162股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7055%；反对3,057,810股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2945%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

2、中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

赞成151,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0146%；反对3,057,810股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2945%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

（二）审议通过了《限制性股票激励计划实施考核管理办法》

1、总体表决情况：

赞成1,035,385,162股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7055%；反对3,009,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2898%；弃权48,300股（其中，因未投票默认弃权48,300股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0047%。

2、中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

赞成151,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0146%；反对3,009,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2898%；弃权48,300股（其中，因未投票默认弃权48,300股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0047%。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

1、总体表决情况：

赞成1,035,385,162股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7055%；反对3,009,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2898%；弃权48,300股（其中，因未投票默认弃权48,300股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0047%。

2、中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

赞成151,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0146%；反对3,009,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2898%；弃权48,300股（其中，因未投票默认弃权48,300股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0047%。

（四）审议通过了《关于为中粮生化（泰国）有限公司向金融机构融资5,000万元提供担保的议案》

1、总体表决情况：

赞成1,036,630,262股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8254%；反对1,787,210股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1721%；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权25,500股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。

2、中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

赞成1,397,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1345%；反对1,787,210股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1721%；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权25,500股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。

三、律师出具的法律意见书

本次会议由安徽淮河律师事务所尹现波、叶磊律师到会见证并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及召集人资格，股东大会审议的事项、表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、公司2019年第五次临时股东大会决议。

2、见证律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告

中粮生物科技股份有限公司

董 事 会

2019年12月26日

证券简称：中粮科技 证券代码：000930 公告编号：2019-079

中粮生物科技股份有限公司

七届董事会2019年

第十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议出席情况

中粮生物科技股份有限公司（简称公司）于2019年12月20日分别以传真和专人送达的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开公司七届董事会2019年第十一次临时会议的书面通知。会议于2019年12月26日如期召开。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次董事会采用通讯方式进行表决。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。会议应参加表决董事9人，实际参加表决的董事共9人，参加表决的董事有：佟毅先生、李北先生、张德国先生、张昌新先生、乔映宾先生、石碧先生、何鸣元先生、李世辉先生和卓敏女士，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、议案审议情况

以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向公司限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。

根据公司2019年第五次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的各项授予条件，董事会确定以2019年12月26日作为本次限制性股票的授予日，向645位激励对象授予31,830,700股限制性股票。公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

公司七届董事会2019年第十一次临时会议决议。

特此公告

中粮生物科技股份有限公司

董事会

2019年12月26日

证券简称：中粮科技 证券代码：000930 公告编号：2019-080

中粮生物科技股份有限公司

七届监事会2019年

第七次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中粮生物科技股份有限公司（简称公司）于2019年12月20日分别以传真和专人送达的方式向公司全体监事发出召开公司届监事会2019年第七次临时会议的书面通知。会议于2019年12月26日如期召开。在保障所有监事充分表达意见的情况下，本次监事会会议采用通讯方式进行表决。会议应参加表决监事3人，实际参加表决的监事共3人，参加表决的监事有：孙灯保先生、李颖慧女士、李智先生，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向公司限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》

监事会对公司限制性股票激励计划拟授予的激励对象进行核实后，认为：

1、本次授予激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本次激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。

2、本次授予激励对象人员与公司2019年第五次临时股东大会通过的本次激励计划激励对象相符。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

公司七届监事会2019年第七次临时会议决议。

特此公告

中粮生物科技股份有限公司

监 事 会

2019年12月26日

证券简称：中粮科技 证券代码：000930 公告编号：2019-081

中粮生物科技股份有限公司

关于向限制性股票激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮生物科技股份有限公司（以下简称公司或中粮科技）于 2019年12月26日召开第七届董事会2019年第十一次临时会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称股权激励计划或激励计划）的规定和公司2019年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定2019年12月26日为公司限制性股票激励计划的授予日，向645名激励对象授予31,830,700股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及及已履行的审批程序

（一）股权激励计划简述

1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为中粮科技限制性股票。

2、标的股票来源：本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，本次限制性股票激励计划授予的激励对象共计645人。

4、限制性股票的授予数量：本计划拟向激励对象授予不超过31,830,700股限制性股票。占本计划草案公告时公司股本总额的1.723%。

本计划首次授予向各激励对象授予限制性股票的具体数量见下表：

■

5、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排：

本计划从股东大会通过本计划之日起有效期为10年。本计划首次授予的限制性股票有效期为6年，锁定期为2年，解锁期不超过4年。

激励对象自获授限制性股票之日起24个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。

限制性股票授予后满24个月起为本计划的解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分4次解锁：

■

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为本公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后解锁。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解锁条件，在有效期内解锁完毕。

3、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）已履行的相关审批程序

1、 2019年9月20日，公司召开了第七届董事会2019年第八次临时会议、七届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。

2、2019年12月5日至2019年12月15日，公司张榜公示了《限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期间，监事会未接到任何组织或个人对公示内容提出的异议。2019年12月19日，公司公告了《监事会对股权激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》，公司监事会认为，本激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

3、2019年12月26日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了公司《限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2019年12月26日，公司召开了第七届董事会2019年第十一次临时会议、第七届监事会2019年第七次临时会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2019年12月26日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为31,830,700股，占中粮科技已发行股本总额的1.723%。授予价格为4.92元/股。

二、本次限制性股票激励计划规定的授予条件成就的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形；

（6）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、限制性股票授予时公司业绩考核条件达标（该类条件涉及的中粮生化与净利润相关的指标，净利润取值均为上市公司年报披露口径的净利润扣除一次性影响因素后的结果（因素包括：玉米加工补贴、燃料乙醇补贴、燃料乙醇增值税返还、人员安置补贴和临储效益）。）：

（1）最近一年的净资产收益率不低于4%，且不低于前三年平均水平和对标企业平均水平；

（2）最近一年的净利润不低于3.8亿元，且不低于前三年平均水平和对标企业平均水平；

（3）最近一年的总资产周转率不低于80% ，且不低于前三年平均水平和对标企业平均水平。

4、限制性股票授予时个人业绩考核条件达标：

（1）按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象在最近一个年度考核结果，个人考核结果为“称职”方可选为被激励对象；

（2）若个人考核结果为“不称职”则不得参与股权激励。

三、关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差 异情况的说明

本次授予的内容与公司2019年第五次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

四、本次限制性股票的授予情况

1、根据公司第七届董事会第八次会议决议，本次授予的限制性股票的授予 日为2019年12月26日。

2、根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次授予限制性股票的激励对象共645名。

3、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股4.92元。

4、限制性股票具体分配情况如下：

■

5、本次向激励对象定向发行限制性股票筹集的资金用于补充公司流动资金。

6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条 件的要求。

五、薪酬与考核委员会、董事会、独立董事、监事会对激励对象名单的核实意见

1、薪酬与考核委员会意见

公司薪酬与考核委员会经审议认为：645名激励对象作为《限制性股票激励计划(草案)》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有 效，且满足《限制性股票激励计划(草案)》规定的其他获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划(草案)》有关规定获授限制性股票。

2、董事会审议情况

2019年12月26日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《限制性股票激励计划(草案)》规定的授予条件已经成就，同意授予645名激励对象31,830,700股限制性股票，根据2019年第五次临时股东大会的授权，董事会确定以2019 年12月26日作为本次限制性股票的授予日，向645名激励对象授予31,830,700股限制性股票。

3、独立董事意见

独立董事经审议认为：

（1）本次授予限制性股票的授予日为2019年12月26日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》以及公司《限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划(草案)》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2019年12月26日。

（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不 存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象 范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授 限制性股票。

综上，独立董事同意公司本次限制性股票的授予日为2019年12月26日，并同意645名激励对象获授31,830,700股限制性股票。

4、监事会意见

公司监事会对获授限制性股票的645名激励对象名单进行了核实后认为： 公司获授限制性股票的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，且均不 是公司持股5%以上的主要股东及实际控制人，均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。该名单人员均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司 《限制性股票激励计划(草案)》规定的获授条件，同意激励对象 按照公司《限制性股票激励计划(草案)》有关规定获授限制性股票。

六、公司本次限制性股票激励计划股票授予对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司向激励对象首次授予限制性股票3,180万股，假设首次授予日为2019年8月12日，首次授予限制性股票总成本约为6,780万元。该成本将在首次授予本计划锁定期、解锁期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

■

注

1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

本激励计划的成本将在管理费用中列支,在考核解锁业绩指标时,将剔除本激励计划带来的成本影响。公司以历史情况估计，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划将带来公司中长期的业绩提升。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况 的说明

参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票情形。

八、律师对公司限制性股票激励计划授予的结论性法律意见

北京高文律师事务所关于公司向限制性股票激励对象授予限制性股票相关事项出具的结论性法律意见为：

截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；确 定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定；涉及的激励对象与《限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象一致，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；本次授予已经满足《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》等相关规定履行信息披露义务，以及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理限制性股票授予登记手续。

九、其他事项说明

1、本次激励对象认购资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制 性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保。

2、激励对象以自筹资金缴纳个人所得税，公司保证不为公司股权激励对象 提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。公司将根据国 家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

十、备查文件

1、公司七届董事会2019年第八次临时会议决议；

2、公司七届董事会2019年第十一次临时会议决议；

3、公司七届监事会2019年第七次临时会议决议；

4、公司七届监事会2019年第四次临时会议决议；

5、公司限制性股票激励计划激励对象人员名单；

6、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

7、北京高文律师事务所关于中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。

特此公告

中粮生物科技股份有限公司

董 事 会

2019年12月26日

（该类条件涉及的中粮生化与净利润相关的指标，净利润取值均为上市公司年报披露口径的净利润扣除一次性影响因素后的结果（因素包括：玉米加工补贴、燃料乙醇补贴、燃料乙醇增值税返还、人员安置补贴和临储效益）。）