广宇集团股份有限公司
第五届董事会第一百十八次会议决议公告

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2019)108

广宇集团股份有限公司

第五届董事会第一百十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一百十八次会议通知于2019年12月24日以电子邮件的方式送达，会议于2019年12月26日在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以书面表决和通讯表决相结合的方式，审议并通过了《关于为子公司担保的议案》，同意公司为间接参股子公司绍兴广龙房地产开发有限公司（以下简称“广龙房产”）提供7,500万元连带责任保证。

公司董事长王轶磊先生任广龙房产的董事。因此，本次担保涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，须提交股东大会审议通过后实施。

表决结果：经关联董事回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

详情请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广宇集团股份有限公司对外担保公告》（2019-109号）。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2019年12月27日

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2019)109

广宇集团股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一百十八次会议经关联董事回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于为子公司担保的议案》，同意公司为间接参股子公司绍兴广龙房地产开发有限公司（以下简称“广龙房产”）提供7,500万元连带责任保证。具体情况如下：

因“锦源府”项目的开发主体广龙房产获得中国银行股份有限公司新昌支行（以下简称“中行新昌支行”）三年期50,000万元的授信总量。作为担保条件：广龙房产以自有土地抵押为其中35,000万元提供抵押担保；公司和另一股东上海宝龙实业发展（集团）有限公司（以下简称“上海宝龙”）按间接持股比例共同为剩余的15,000万元提供同等条件的连带责任保证，即公司和上海宝龙各为广龙房产提供7,500万元的连带责任保证；广龙房产为公司提供反担保。

公司董事长王轶磊先生任广龙房产的董事，因此，本次担保涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经出席董事会有表决权的董事三分之二以上审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，须提交股东大会审议通过后实施。

二、被担保人的基本情况

（1）被担保人名称：绍兴广龙房地产开发有限公司

（2）注册地址：浙江省新昌县七星街道亿鼎路16号1幢

（3）法定代表人：王轶磊

（4）注册资本：3000万人民币

（5）经营范围：房地产开发经营；房产销售等。

（6）与本公司关联关系：广龙房产系公司间接参股子公司，公司间接持有其50%股权。公司董事长王轶磊先生系广龙房产的董事，根据《深交所股票上市规则》的相关规定，广龙房产系公司关联方 。

（7）广龙房产成立于2019年5月，截至2019年9月30日，广龙房产的资产总额27,474.63万元，负债总额27,548.50万元，所有者权益总额-73.87万元，2019年1-10月营业收入0万元，净利润-118.76万元。

三、拟签订的协议的主要内容

广龙房产获得中行新昌支行三年期50,000亿元授信总量，广龙房产以自有土地抵押为其中35,000万元授信提供抵押担保；公司和另一股东上海宝龙按间接持股比例共同为剩余的15,000万元提供同等条件的连带责任保证，即公司和上海宝龙各为广龙房产提供7,500万元的连带责任保证；广龙房产为公司提供反担保等相关事项的协议。

四、董事会意见

“锦源府”项目的开发主体广龙房产系公司与上海宝龙共同投资的杭州贵宇投资管理有限公司的全资子公司，公司和上海宝龙各持有杭州贵宇50%股权。广龙房产此次获得中行新昌支行50,000万元授信总量系项目开发、开展正常经营活动所需。公司和上海宝龙以同等条件共同为广龙房产提供连带责任保证，系正常履行股东义务，广龙房产对公司提供了反担保，没有损害公司及股东的利益，符合公司效益最大化的原则。董事会认为公司本次担保事项风险较小，同意本次担保事项。

五、独立董事意见

（1）公司间接参股的绍兴广龙房地产开发有限公司（以下简称“广龙房产”）获得中国银行股份有限公司新昌支行的50,000万元授信总量系项目正常开发经营所需，公司与合作股东按间接持股比例以同等条件对广龙房产提供合计15,000万元的连带责任担保，系履行股东义务。有利于项目公司加快项目建设，有利于其尽早贡献投资收益，有利于实现公司和全体股东的利益。因广龙房产不是公司合并报表范围内的子公司，公司要求其对本次担保提供反担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关制度的规定。

（2）本次担保事项涉及关联交易，关联董事回避表决，经出席董事会由表决权的董事三分之二以上审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，审议程序符合相关法律法规的规定。

（3）公司按照相关法律法规，严格履行了审批程序。本次关联担保事项经董事会审议，须提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决，决策程序合法有效。

综上所述，我们同意将本次对子公司的担保事项提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告提交时，公司及控股子公司对外担保余额（不含对合并报表范围内的子公司的担保）为7,500万元（含本次提供担保金额7,500万元）；公司对合并报表范围内的子公司提供担保的余额为172,635.00万元，合计担保金额为180,135.00万元，占公司2018年末经审计合并报表净资产的55.79%。

公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

六、备查文件

1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第一百十八次会议决议

2、广宇集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第一百十八次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2019年12月27日

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2019)110

广宇集团股份有限公司

关于增加2020年第一次临时股东大会临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《广宇集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，定于2020年1月7日召开公司2020年第一次临时股东大会。

经公司控股股东杭州平海投资有限公司（以下简称“平海投资”,现持有公司股份134,757,000股,占公司总股本的17.41%）提议，并经公司第五届董事会第一百十八次会议审议同意，决定在2020年1月7日召开的公司2020年第一次临时股东大会中新增以下议案：《关于为子公司担保的议案》。议案的具体内容详见2019年12月27日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广宇集团股份有限公司对外担保公告》（2019-109号）

补发公司2020年第一次临时股东大会通知详见附件。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2019年12月27日

附件：

广宇集团股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知（补发）

广宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)将于2020年1月7日（星期二）召开公司2020年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2020年1月7日（星期二）下午2：50

（2）网络投票时间：2020年1月7日当天

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月7日9∶30一11∶30，13∶00一15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年1月7日9：15至2020年1月7日15∶00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2019年12月31日，于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席（该股东代理人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：杭州市平海路8号公司508会议室。

二、会议审议事项

1、关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案（适用累积投票制表决）：

1-1关于选举王轶磊先生为公司第六届董事会董事的议案；

1-2关于选举江利雄先生为公司第六届董事会董事的议案；

1-3关于选举胡巍华女士为公司第六届董事会董事的议案；

1-4关于选举邵少敏先生为公司第六届董事会董事的议案；

1-5关于选举华欣女士为公司第六届董事会董事的议案；

1-6关于选举徐晓先生为公司第六届董事会董事的议案。

2、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案（适用累积投票制表决）：

2-1关于选举何美云女士为公司第六届董事会独立董事的议案；

2-2关于选举张淼洪先生为公司第六届董事会独立董事的议案；

2-3关于选举刘南先生为公司第六届董事会独立董事的议案。

3、关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案（适用累积投票制表决）：

3-1关于选举白琳先生为公司第六届监事会股东代表监事的议案；

3-2关于选举李斌先生为公司第六届监事会股东代表监事的议案。

上述候选人简历详见公司于2019年12月19日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广宇集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（2019-105号）和《广宇集团股份有限公司关于监事会换届选举的公告》（2019-102号）。上述议案分别采用累积投票方式表决。

4、关于对子公司提供财务资助的议案

本事项采用非累积投票方式表决。议案详见公司于2019年12月19日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广宇集团股份有限公司关于对子公司财务资助事项的公告》（2019-106号）

5、关于为子公司担保的议案

本事项采用非累积投票方式表决。议案详见公司于2019年12月27日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广宇集团股份有限公司对外担保公告》（2019-109号）

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函或传真方式须在2020年1月3日17:00前送达公司董事会办公室。采用信函方式登记的，信函请寄至：浙江省杭州市平海路8号503室公司董事会办公室，邮编：310006（信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间：2020年1月2日、1月3日，每日上午9∶00一11∶30，下午14:00一17:00

3、登记地点：浙江省杭州市平海路8号503室公司董事会办公室

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参与网络投票的具体流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：公司董事会办公室

联系人：华欣、朱颖盈

电话：0571-87925786

传真：0571-87925813

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第一百十七次会议决议。

2、广宇集团股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议。

3、广宇集团股份有限公司第五届董事会第一百十八次会议决议。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2019年12月27日

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码：362133

2、投票简称：广宇投票

3、议案设置及表决意见

(1)议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

以上议案1、议案2、议案3为选举董事、监事的议案，均采用累积投票，独立董事和非独立董事分别选举。议案1为选举非独立董事，1.01代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人，以此类推，1.06代表第六位候选人。议案2为选举独立董事，2.01代表第一位候选人，2.02代表第二位候选人，2.03代表第三位候选人。议案3为选举股东代表监事，3.01代表第一位候选人，3.02代表第二位候选人。

（2）填报选举票数

上述选举董事、监事的议案均采用累积投票制，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（议案1，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（议案2，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举股东代表监事（议案3，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）议案4和议案5不采用累积投票制，填报表决意见，1股代表同意、2股代表反对、3股代表弃权。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年1月7日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月7日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年1月7日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席广宇集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议提案作如下表决：

广宇集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会表决票

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委托股东姓名或签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2、单位委托须加盖单位公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。