环旭电子股份有限公司
（上接97版）
电子制造服务行业的发展与下游电子产品市场密切相关。标的公司的EMS业务已经广泛涉足至工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等多个细分电子产品领域，上述电子产品领域受到宏观经济、国家政策、消费者观念、技术发展水平等多重因素的共同影响。目前，公司下游电子产品市场持续发展，为公司业务经营提供了稳定的订单支持。如果下游市场受重大不利因素影响出现剧烈波动，虽标的公司会积极通过接受其他客户的订单从而降低甚至抵消该波动对营业收入的影响，但仍不排除多个下游行业同时受到宏观经济、国家政策、消费者观念、技术发展水平等因素的不利影响的可能，存在短期内营业收入及利润下滑的风险。
4、财务顾问及律师意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司2018年度第一大客户历史销售占比符合EMS行业特点，标的公司对其2018年度第一大客户不存在重大依赖；上市公司已对标的公司下游市场波动风险进行了提示，并在预案中补充披露。
瑛明律师认为，标的公司2018年度第一大客户历史销售占比符合EMS行业特点，标的公司对其2018年度第一大客户不存在重大依赖；上市公司已对标的公司下游市场波动风险进行了提示，并在预案中补充披露。
5、补充披露情况
上市公司已在《预案》“重大风险提示”、“第八章 风险因素”中补充披露上述事项。
（三）评估作价是否充分考虑上述风险事项对于标的资产的影响并提示相应风险
1、关于标的公司未来期间短期经营业绩可能受特定重要客户经营情况及其行业监管政策影响的风险提示
标的公司重要客户之一系某知名美国电子烟企业，虽然标的公司的主营业务并不限于电子烟设备的制造，其主要生产设备亦非高度定制化的电子烟生产设备，但若未来电子烟设备相关订单减少，标的公司仍需要一定的时间引入其他行业的客户并对生产线进行适当改造。因此，若未来美国及全球范围内对电子烟的监管力度持续增加，则标的公司未来期间的短期业绩可能受到一定的不利影响。
2、上述风险事项对于标的资产估值定价的影响
截至本回复签署日，与本次交易相关的由境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构实施的标的公司股权资产评估工作尚未完成。
上市公司已充分考虑上述风险事项对标的资产估值定价的可能影响，并已提示资产评估机构在评估报告编制过程中结合上述风险事项，审慎核查标的公司管理层综合考虑与客户A的商务洽谈情况、报告期内历史销售占比及客户A自身存在的经营风险等因素编制的收益预测，谨慎判断预测期内该客户对应的收入金额并关注其可实现性。
同时，上市公司已针对上述风险事项或其他风险事项对标的公司短期业绩的可能不利影响与标的公司主要股东约定了对价调整机制，若标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况因上述风险事项或其他风险事项未达到预定值，标的公司交易对价将在标的公司现有交易对价基础上做相应调减。
3、财务顾问及律师意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在对标的公司的估值定价过程中充分考虑标的公司未来期间短期经营业绩可能受特定重要客户经营情况及其行业监管政策影响的风险，并已在预案中对该等风险进行了补充披露。
瑛明律师认为，上市公司已在对标的公司的估值定价过程中充分考虑标的公司未来期间短期经营业绩可能受特定重要客户经营情况及其行业监管政策影响的风险，并已在预案中对该等风险进行了补充披露。
4、补充披露情况
上市公司已在《预案》“重大风险提示”、“第八章 风险因素”中补充披露上述事项。
问题六、预案披露，本次交易根据标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况设置了对价调整机制，上市公司可根据标的公司2020 年度及2021 年度两年累计实现业绩情况在标的公司现有交易对价基础上相应调增或调减标的公司交易对价。请公司补充披露：（1）设置对价调整机制的原因；（2）对价调整机制的会计处理，是否构成或有对价或股权激励，是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）设置对价调整机制的原因
1、设置对价调整机制系交易双方根据市场化原则协商确定
《重组管理办法》三十五条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿的相关具体安排。
经交易双方友好协商，根据标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况，标的公司交易对价在标的公司现有交易对价基础上将做相应调增或调减，具体调整方式如下：
单位：万美元
■
注：上述计算公式中X指2020年及2021年累计实现业绩（根据国际财务报告准则编制）情况，单位为万美元
上述调增或者调减金额与标的公司主要股东ASDI、SPFH、Arkéa Capital Investment进行结算。
2、设置对价调整机制有利于保障上市公司和中小股东的权益
对价调整机制（Earn-out）是海外资产收购中常用的价格支付模式，系买卖双方基于对标的资产未来发展的预期，通过在价值判断中寻求利益平衡点，以达成交易并解决信息不对称带来的并购风险，属于正常、合理的商业条款安排。对价调整机制的金额、付款期间取决于交易双方对标的资产未来发展的评估和预判。
上述对价调整机制安排一定程度上将部分交割日前已经存在的且可能对交割日后标的公司经营造成不利影响的风险因素分配给标的公司主要股东，通过对交易对价的调整，在一定程度上降低了上述风险因素在交割日后对标的公司及上市公司的不利影响程度，因而有利于保障上市公司及其中小股东的权益。
3、财务顾问及会计师意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易设置对价调整机制系交易双方根据市场化原则自主协商确定，有利于保障上市公司和中小股东的权益。
德勤会计师认为，截至本回复签署日，公司针对交易对价调整机制原因的说明及会计处理与我们目前已了解到的信息并无重大不一致。
4、补充披露情况
上市公司已在《预案》“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的方案概述”补充披露上述事项。
（二）对价调整机制的会计处理，是否构成或有对价或股权激励，是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定
1、本次交易的对价调整机制构成或有对价
本次交易对应的对价调整机制系根据被收购企业2020年至2021年业绩实现情况调增或调减收购对价，其符合《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章第三节对或有对价的定义，即或有对价是指根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加的合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。
2、本次交易的对价调整机制不构成股权激励
由于对价调整是直接与标的公司主要股东结算，并非支付给被收购方的董事、高级管理人员或其他员工，因此并不属于股权激励。
3、对价调整机制的会计处理
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
上市公司将在收购日将与对价调整机制形成的或有对价作为按照公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具进行确认，并作为收购对价的一部分。收购日后或有对价公允价值的变动计入当期损益，不再调整商誉的金额。
4、对价调整机制不适用《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定
中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易对价调整机制的目的是为了调整收购过程中交易双方因为信息不对称而对收购对价的调整，其实质并非设置基准业绩并对超额业绩进行奖励的安排，因此不适用《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
5、对价调整机制不存在规避《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》有关规定的情形
根据本次交易对价调整机制，当标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况，标的公司交易对价在标的公司现有交易对价基础上将做相应调增或调减，具体调整方式如下：
单位：万美元
■
注：上述计算公式中X指2020年及2021年累计实现业绩（根据国际财务报告准则编制）情况，单位为万美元
本次交易中约定的对价调整机制，系交易双方根据被收购企业2020年至2021年业绩实现情况调增或调减收购对价，属于或有对价。
本次或有对价条款中交易对价调增的部分不属于业绩奖励，但即使以本次或有对价条款中交易对价调增的部分进行测算，假设标的公司2020年及2021年累计实现业绩“预测数”为11,750万美元（由于截至本回复签署日，标的公司对未来业绩的预测尚在编制过程中，仅为示意性测算之目的进行假设）。公司提请投资者关注，拟于重组报告书（草案）中披露的标的公司2020年及2021年累计实现业绩预测数可能与上述数据存在差异。
本次对价调整机制下最高交易对价调增总额为951万美元，如以11,750万美元作为标的公司2020年及2021年累计实现业绩预测数测算，则该等最高交易对价调增总额对应的业绩超过“预测数”部分应大于或等于1,950万美元，该等最高交易对价调增总额占业绩超过“预测数”部分的比例不高于48.77%，未超过100%；且该等最高交易对价调增总额未超过交易作价美元4.5亿元的20%。
因此，上述交易对价调整机制不存在规避中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定的情形。
5、财务顾问及会计师意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的对价调整机制构成或有对价，但不构成股权激励，上市公司针对该等对价调整机制的会计处理回复符合企业会计准则的相关规定，对价调整机制不适用《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定，但亦不存在规避《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定的情形。
德勤会计师认为，截至本回复签署日，公司针对交易对价调整机制原因的说明及会计处理与我们目前已了解到的信息并无重大不一致。
6、补充披露情况
上市公司已在《预案》“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的方案概述”补充披露上述事项。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2019年12月27日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2019-107
环旭电子股份有限公司
关于发行股份购买资产预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“环旭电子”）于2019年12月13日披露了《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要等相关公告，并于2019年12月19日收到了上海证券交易所下发的《关于对环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案的问询函》（上证公函【2019】3115号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司对《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要进行了修订，修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订中说明中的简称与预案中的简称具有相同含义）：
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以上具体修订内容详见同日披露的《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）》。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2019年12月27日
