人人乐连锁商业集团股份有限公司
第五届董事会第二次（临时）会议决议公告

证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2019-081

人人乐连锁商业集团股份有限公司

第五届董事会第二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2019年12月27日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次（临时）会议以通讯方式召开。会议通知已于2019年12月24日以邮件等方式发出。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议由董事长何浩主持。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

董事会同意公司以现金方式对全资子公司深圳市人人乐商业有限公司、重庆市人人乐商业有限公司、成都市人人乐商业有限公司、长沙市人人乐商业有限公司进行增资。

独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于对全资子公司增资的公告》、《独立董事关于公司第五届董事会第二次（临时）会议审议事项的独立意见》。

（二）会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

董事会同意召开公司2020年第一次临时股东大会。会议时间：2020年1月13日下午3：00（星期一）；会议地点：深圳市宝安区洲石路人人乐集团总部大楼二层第一会议室；股权登记日：2020年1月7日（星期二）。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第五届董事会第二次（临时）会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第二次（临时）会议审议事项的独立意见。

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董 事 会

2019年12月28日

证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2019-082

人人乐连锁商业集团股份有限公司

关于对全资子公司增资的的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为解决部分全资子公司对母公司内部资金欠款长期挂账的历史问题，改善子公司资产结构，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司深圳市人人乐商业有限公司（以下简称“深圳人人乐”）、重庆市人人乐商业有限公司（以下简称“重庆人人乐”）、成都市人人乐商业有限公司（以下简称“成都人人乐”）、长沙市人人乐商业有限公司（以下简称“长沙人人乐”）进行增资。具体情况如下：

一、增资全资子公司事项概述

1、公司拟以现金方式对全资子公司深圳人人乐、重庆人人乐、成都人人乐、长沙人人乐进行增资，各子公司增资情况如下（单位：万元）：

■

2、2019年12月27日，公司第五届董事会第二次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次增资事项尚需提交公司股东大会审批。

3、本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资对象基本情况

公司本次对上述全资子公司增资的方式为现金出资，资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产或公司股权出资。上述全资子公司的基本情况如下：

（一）深圳市人人乐商业有限公司

统一社会信用代码：91440300782757269K

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：申朝阳

注册资本：5,000万元

成立日期：2005年11月21日

住所：深圳市南山区南山街道荔湾社区前海路0070号泛海城市广场B101

经营范围：一般经营项目是:农副产品的购销及其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);货物、技术进出口业务;对商场进行管理。以下项目由分支机构经营:日用百货、办公用品、五金家电、通讯器材、电子产品、工艺美术品、金银饰品、珠宝、眼镜、针织品、纺织品、卷烟、酒类、茶叶、肉制品、音像制品、图书、报刊的销售;预包装食品销售(含冷藏冷冻食品)、散装食品销售(含冷藏冷冻食品、散装熟食)、特殊食品销售(含保健食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售),热食类食品、冷食类食品、糕点类食品(含裱花类糕点)的制售;鞋类维修、物业管理、商铺租赁管理、照相。,许可经营项目是:普通货运,货物专用运输(集装箱),货物专用运输(冷藏保鲜)。

增资前后股权结构：

■

最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

■

（二）重庆市人人乐商业有限公司

统一社会信用代码：915001067659088461

类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：宋涛

注册资本：2,000万元

成立日期：2004年8月20日

住所：重庆市沙坪坝区天星桥正街7号

经营范围：零售:卷烟、雪茄烟;餐饮服务(须取得相关行政许可或审批后方可从事经营);预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售、散装食品(含冷藏冷冻食品、散装熟食)销售、婴幼儿配方乳粉,其他婴幼儿配方食品,保健食品,特殊医学用途配方食品,热食类食品制售,冷食类食品制售,生食类食品制售,糕点类食品制售(均按许可证核准的事项及期限从事经营);音像制品零售;书刊零售(按许可证核准的事项及期限从事经营);收购农副产品(不含国家专控产品);销售:计生用品、百货、文体用品、办公用品、工艺美术品、金银饰品、珠宝、五金、交电、通讯设备(不含无线电发射及地面接收装置)、仪器仪表、摄影器材、建筑材料(不含危险化学品)、装饰材料(不含危险化学品)、电器及电子产品(不含电子出版物)、日用杂品(不含烟花爆竹)、化工产品及原料(不含危险化学品);场地租赁;普通货运(须取得相关行政许可或审批后方可从事经营)。(以上范围法律法规禁止经营的不得经营,法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营)。

增资前后股权结构：

■

最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

■

（三）成都市人人乐商业有限公司

统一社会信用代码：91510100746417996Y

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：洪都喜

注册资本：3000万元

成立日期：2003年3月10日

住所：成都市青羊区草市街2号

经营范围：销售:百货、日用杂品(不含烟花爆竹)、五金交电、化工原料及产品(不含危险品)、建筑装饰材料、电气机械、电子产品、通讯器材(不含无线电发射设备)、工艺美术品(不含象牙及其制品、文物、古董)、医疗器械一类及二类中无需许可和审批的合法项目;蔬菜、果品、蛋;农副产品收购(不含粮、棉、油、麻、蚕茧);餐饮服务;零售:滋补药材;预包装食品(含冷藏冷冻食品),散装食品(含冷藏冷冻食品)、保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、热食类食品制售、冷食类食品制售、生食类食品制售、糕点类食品制售、自制饮品制售,卷烟、雪茄烟,图书、期刊、音像制品;柜台、场地租赁;普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

增资前后股权结构：

■

最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

■

（四）长沙市人人乐商业有限公司

统一社会信用代码：91430104680317238P

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：洪都喜

注册资本：1000万元

成立日期：2008年10月9日

住所：湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银盆南路292号社区服务大楼6楼6028室

经营范围：连锁企业管理;中型餐饮;谷物仓储;货物仓储(不含危化品和监控品);停车场运营管理;专业停车场服务;场地租赁;普通货物运输;货物专用运输(冷藏保鲜);农产品配送;厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务;快餐服务;小吃服务;热食类食品制售;冷食类食品制售(含凉菜);超级市场、烟草制品、豆制品、日用百货、中药材、图书、报刊、音像制品及电子出版物、纺织、服装及日用品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、预包装食品、散装食品、进口酒类、糕点、面包、熟食的零售;保健食品、农产品的销售;熟食品、糕点、面包的制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

增资前后股权结构：

■

最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

■

三、本次增资的目的、影响

公司本次增资，目的在于解决部分全资子公司对母公司内部资金欠款长期挂账的历史问题。由于公司对上述全资子公司自成立以来注册资本金投入不足，其营运资金主要依赖于对母公司的内部资金欠款，且因无力偿还而长期挂账，形成对母公司长期大额累计负债。

本次增资，有利于厘清母子公司之间长期资金往来挂账的历史问题，改善其资产结构。增资后上述子公司仍为公司全资子公司，公司合并报表范围不会改变，不会对公司财务及经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、本次增资的风险

本次公司对全资子公司增资不存在交易风险，不存在重大法律障碍。增资事项尚需按照法定程序办理工商登记手续。敬请广大投资者注意投资风险。

五、独立董事意见

本次对全资子公司增资符合公司长远发展需要，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事独立意见。

特此公告。

人人乐连锁商业股份有限公司

董 事 会

2019年12月28日

证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2019-083

人人乐连锁商业集团股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，现将股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司第五届董事会。

3、会议召开合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等的规定。

4、会议召开时间：

现场会议时间：2020年1月13日（星期一）下午3：00。

网络投票时间：2020年1月13日

其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年1月13日上午9:30一11:30、下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年1月13日9:15至15:00期间的任意时间。

5、现场会议召开地点：深圳市宝安区洲石路人人乐集团总部大楼二层第一会议室。

6、会议召开方式 ：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过前述网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

7、股权登记日：2020年1月7日

8、出席对象：

（1）截止至2020年1月7日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师及其他有关人员。

二、会议审议事项

1、《关于对全资子公司增资的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等其他法律法规的规定，公司对中小投资者的表决结果需进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

上述议案已经公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年12月28日披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证进行登记；委托他人代理出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。《授权委托书》详见“附件2”。

（2）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件、法定代表人资格证明、本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、法定代表人资格证明、本人身份证、书面授权委托书和持股凭证进行登记；

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记，须在登记时间内将有关资料邮件或传真至公司证券事务部。

2、登记时间：2020年1月8日至2020年1月12日，每个工作日的上午9:00-12:00、下午2:00-5:00。

3、登记地点：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼二层公司证券事务部。

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带登记方式中相关证件的原件，以便验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见“附件1”。

六、股东大会联系方式

联系地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐集团总部二楼公司证券事务部

联系人： 蔡慧明 王静

联系电话：0755-86058141

传真：0755-66633729

邮箱：wangjing@renrenle.cn

七、其他事项

本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

八、备查文件

1、第五届董事会第二次（临时）会议决议

特此通知。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董 事 会

2019年12月28日

附件1：

网络投票的具体操作流程

网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可任选一种方式进行投票，具体流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362336”，投票简称为“人人投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年1月13日上午9:30一11:30、下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间：2020年1月13日上午9∶15至15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席人人乐连锁商业集团股份有限公司于2020年1月13日召开的2020年第一次临时股东大会并按本授权委托书指示行使表决权。本人/本单位对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

委托有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人持股性质：

被委托人签字：

被委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2019-084

人人乐连锁商业集团股份有限公司

关于转让子公司股权暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为盘活资产，提高资产经营效益，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司深圳市人人乐商业有限公司（以下简称“深圳人人乐公司”）向关联方西安乐丰行商业运营管理有限公司（以下简称“西安乐丰行公司”）转让其持有的广州市人人乐商品配销有限公司（以下简称“广州配销公司”）100%股权，转让价格为人民币39,563.63万元。

2019年11月26日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事回避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年11月28日披露的《关于关于转让子公司股权暨关联交易的公告》等公告。

2019年12月16日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。转让双方签署的《股权转让协议》正式生效。

二、交易进展情况

截止本公告日，转让双方已办理完毕上述股权转让的工商变更登记事宜，广州配销公司成为西安乐丰行公司的全资子公司。同时，深圳人人乐公司已于2019年12月27日收到股权转让的首期款19,801.6万元，剩余款项19,762.03万元将在2020年3月31日前支付。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定披露后续进展情况。

特此公告。

人人乐连锁商业股份有限公司

董 事 会

2019年12月28日