海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第五十四次会议决议公告
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2019-095
海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第五十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十四次会议于2019年12月27日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2019年12月17日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长鲁晓明先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
1、《关于转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-097）。
独立董事发表了同意的独立意见。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
2、《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-098）。
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年12月28日
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2019-096
海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届监事会第三十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十四次会议于2019年12月27日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2019年12月17日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致审议通过以下事项：
1、《关于转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-097）。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司监事会
2019年12月28日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2019-097
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将
剩余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易标的：海航基础设施投资集团股份有限公司子公司海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”）、海航地产控股（集团）有限公司（以下简称“海航地产控股”）、海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空集团”）及桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡合伙”）合计持有的海南金海湾投资开发有限公司（以下简称“金海湾”、“项目实施主体”）100%股权，股权交易价格为10,132,215,877.99元。
● 金海湾为公司募集资金投资项目海口南海明珠生态岛（二期）项目（以下简称“明珠岛二期”、“项目”）的实施主体，股权转让后，上述项目剩余募集资金2,185,314,745.97元（含利息收入及理财收益112,009,285.45元）将永久性补充流动资金。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
● 交易受让方海南发展控股置业集团有限公司为海南省政府国有资产监督管理委员会下属国有独资公司海南省发展控股有限公司下属全资子公司，受让方受让标的股权的行为需获得有权国资监管机构的批准，且评估结果需经有权国资监管机构核准或备案。
一、交易概述
为顺应公司战略调整及市场环境变化，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海航基础”）子公司基础产业集团、海航地产控股、海岛临空集团、桐乡合伙拟与海南发展控股置业集团有限公司（以下简称“海控置业”）签订《股权转让协议》，出售以上四家公司合计所持有的金海湾100.00%股权，股权转让价款合计为10,132,215,877.99元。
上述股权转让完成后，公司拟将明珠岛二期项目剩余募集资金2,185,314,745.97元（含利息收入及理财收益112,009,285.45元）永久性补充流动资金。
二、转让募投项目实施主体股权的原因
根据海航基础战略调整需要，公司将致力于打造“中国领先的临空产业综合服务发展商”，同时受国家围填海环保管控政策和海口市房地产限购限贷政策的影响，项目投资回收期较长，若继续投资开发该项目未来投资收益存在一定不确定性。经综合考虑公司战略发展定位以及项目投资回报等因素，公司拟将子公司基础产业集团、海航地产控股、海岛临空集团及桐乡合伙合计持有的金海湾100%股权对外转让。本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有金海湾股权，金海湾不再并入公司合并报表范围，后续募集资金及公司自有资金亦不会继续投入该项目。
三、募投项目实施进展情况和实现效益情况
（一）募集资金到位情况
2016年7月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号）批准，公司向特定投资者非公开发行1,235,521,230股人民币普通股（A股），发行价格为12.95元/股，募集资金总额为15,999,999,928.50元，扣除承销费人民币131,999,999.64元后，转入募集资金专项存储账户的金额为人民币15,867,999,928.86元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字[2016]170017号）审验。
截至2019年6月30日的具体募投项目情况和募集资金使用情况，详见公司于2019年8月28日发布的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2019年半年度）》（公告编号：临2019-070）。
（二）相关募投项目的计划和实际投资情况和实现效益情况
金海湾为公司募集资金投资项目明珠岛二期的实施主体。明珠岛二期于2014年2月正式开工建设，2018年1月项目完成竣工验收，目前处于沉降观测期。项目计划投资754,296.60万元，截至2019年11月30日累计已完成投资金额为617,601.95万元，其中累计投入自有资金374,932.50万元。该项目计划投入募集资金为450,000.00万元，截至2019年11月30日，累计投入募集资金242,669.45万元，剩余未投入募集资金218,531.47万元（含利息收入及理财收益11,200.93万元）。金海湾2018年及2019年1-6月分别亏损1,996.22万元、2,851.01万元。
四、交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为子公司基础产业集团、海航地产控股、海岛临空集团、桐乡合伙所持有的金海湾100%的股权。金海湾的基本情况如下：
公司名称：海南金海湾投资开发有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2009年8月12日
注册资本：531,000.00万元
法定代表人：曾标志
注册地址：海口市秀英区滨海西路111号
经营范围：工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发，房地产投资，房地产开发，房地产销售，物业服务咨询，房地产信息咨询，普通货物仓储服务，绿色农业、旅游、高尔夫项目的投资、开发。
主要股东及其持股比例如下：
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截至本公告披露日，基础产业集团、海航地产控股、海岛临空集团分别持有的金海湾13.16%、12.24%、6.59%股权已质押给中国建设银行股份有限公司海南省分行（以下简称“建行”）。公司已就上述解除质押事项与建行进行沟通，预计不会对交易造成障碍，目前尚未取得银行书面同意，请投资者注意投资风险。
基础产业集团持有的金海湾13.74%股权已质押给盛京银行股份有限公司上海浦东支行（以下简称“盛京银行”）。公司已就上述解除质押事项与盛京银行沟通，预计不会对交易造成障碍，目前尚未取得银行书面同意，请投资者注意投资风险。
不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
最近一年又一期主要财务指标：最近一年根据具有证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所出具的《海南金海湾投资开发有限公司2018年度审计报告》（众环琼审字（2019）0140号），最近一期根据具有证券、期货业务资格的安永华明审计会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南金海湾投资开发有限公司已审资产负债表》（安永华明（2019）专字第61488113_B01号），金海湾2018年及2019年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
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备注：以上数据中2019年1-6月营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润未经审计。
（二）交易标的评估情况
海南省发展控股有限公司与海航基础设施投资集团股份有限公司共同委托具有从事证券、期货相关业务评估资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对海南金海湾投资开发有限公司股东全部权益市场价值在2019年6月30日的市场价值进行了评估，出具了中威正信评报字（2019）第5068号资产评估报告，并正在履行有权国资监管部门评估备案手续。本次评估选用资产基础法对股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2019年6月30日，评估结果汇总如下：
单位：万元
■
经评估，金海湾股东全部权益价值为1,013,221.59万元，评估增值532,126.20万元，增值率110.61%，评估增值的原因为长期股权投资中涉及的主要资产为土地使用权，由于土地成本取得时间较早，随着近年海南自由贸易港等政策的影响，造成土地增值。
鉴于上述交易标的基本情况及评估值，经交易各方协商金海湾100%的股权交易价格为10,132,215,877.99元。本次出售资产的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易各方
转让方1：桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）
地址：桐乡市梧桐街道庆丰南路999号1幢3003室
执行事务合伙人：深圳市前海建合投资管理有限公司
转让方2：海航基础产业集团有限公司
地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层
法定代表人：陈德辉
转让方3：海航地产控股（集团）有限公司
地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层
法定代表人：杨惟尧
转让方4：海南海岛临空产业集团有限公司
地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层
法定代表人：杨惟尧
保证人1：海航基础设施投资集团股份有限公司
地址：海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦1#主楼42层
法定代表人：鲁晓明
保证人2：海南省发展控股有限公司
地址：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层
法定代表人：顾刚
受让方：海南发展控股置业集团有限公司
地址：海口市龙昆北路30号宏源证券大厦8楼
法定代表人：王世忠
标的公司：海南金海湾投资开发有限公司
地址：海口市秀英区滨海西路111号
法定代表人：曾标志
（二）股权转让价款
转让方同意根据本协议所约定的条件，以暂定股权转让价款人民币10,132,215,877.99元将其所持标的公司的100%股权转让给受让方，最终股权转让价款及具体构成金额明细以交割审阅之后的结果为准。本协议需经海航基础设施投资集团股份有限公司董事会、股东大会审议通过并完成签署后生效。
（三）股权的交割时间及股权转让价款支付方式
经转让方和受让方协商达成一致，本协议项下标的股权的原始转让价格为10,132,215,877.99元人民币。受让方根据本协议约定代标的公司承接其合计不超过3,964,625,480.06元人民币的债务。转让价款受让方应按如下期限及方式支付股权转让价款：
1、第一期转让价款合计5,976,832,213.38元人民币，在下述先决条件均获满足后，按本协议约定方式进行支付：
(i) 本协议已经生效；
(ii) 受让方已就本次股权转让获得由国家开发银行（以下简称“国开行”）提供的贷款，且相关贷款协议、担保协议及其他配套文件已签署、生效并交付；
(iii) 转让方和标的公司在本协议项下作出的陈述与保证真实准确，且不存在误导性陈述或重大遗漏，各方应在交割前完成的承诺已经按约定完成；
(iv) 本次股权转让不受任何所适用的法律、法规、部门规章、上市规则或禁令的禁止，不存在未遵守所适用的法律、法规、部门规章、上市规则或禁令的情形；
(v) 除本协议已约定事项外，针对标的公司为其他关联方或任何第三方提供的担保，标的公司且转让方已促使标的公司与相关债权人协商，终止为其他关联方或任何第三方提供担保；
(vi) 标的公司、转让方及其关联方（包括但不限于转让方的控股股东）已根据授信合同、借款合同、担保合同、经营性合同和其他债权债务协议的约定，就本次股权转让涉及的重大事项（包括但不限于标的公司控制权变更、转让方及其关联方重大资产处置等）通知了合同相对方并取得其同意；
(vii) 转让方及标的公司已向受让方签署一份付款通知书，确认前述第（iii）至第(vi)项所述的先决条件已获满足，视为前述第（iii）至第(vi)项所述的先决条件已成就。
2、第二期转让价款合计7,618,972,000.64元人民币，该转让价款金额将根据本协议相关列明事项进一步调整，在下述先决条件均获满足的8个工作日内，由受让方一次性支付至由受让方开立的双方共管账户（转让方与受让方应与受托银行共同签署银行账户监管协议，并就划款指令等事宜作出具体约定）：
(i) 标的公司99宗土地使用权及1宗海域使用权已抵押给国开行，就本次交易的贷款提供担保并办理完成抵押登记，且标的公司以上述资产向农发行贷款的抵押担保已经解除；
(ii) 标的公司全部股权质押均获解除且已办理解除质押的相应工商登记；
(iii) 标的公司与其关联方往来款项清理完成。
3、第三期转让价款合计500,000,000.00元人民币，在本协议约定的交割审计完成后，按如下方式进行支付：
(i) 第三期款项中的100,000,000.00元，将作为合同或有风险保证金。该笔资金于第二期款项依据协议约定全部释放完毕之日支付至以标的公司名义开立并由受让方及标的公司共同监管的银行账户。
标的公司正在履行的所有合同结算完成后的8个工作日内，受让方将剩余的合同或有风险专项资金释放给基础产业集团；合同或有风险专项资金不足抵扣其他合同或有款项的，受让方有权将不足金额从其他股权价款或保证金中扣除。
(ii) 第三期款项剩余的400,000,000元，将作为索赔保证金，自交割日之日起的24个月（以下简称“索赔保证金冻结期限”）内分四期（即每满6个月支付一次）支付给基础产业集团，每期支付的金额为索赔保证金总额的25%。
各方确认，明珠岛二期土地补缴土地出让金（依据标的公司及其下属11家子公司与海口市国土资源局于2016年5月9日签署的《国有建设用地使用权出让总合同》计算）应由转让方承担。鉴于相关政府部门尚未对明珠岛二期土地补缴土地出让金的金额进行确认，各方同意在应补缴土地出让金的金额确定后，由基础产业集团于确定之日起30日内或相关政府部门书面要求的时限内（以下简称“补缴土地出让金债务履行期限”）补缴土地出让金，受让方也可以在本协议约定的保证金或转让价款中直接扣除相关款项用于标的公司补缴明珠岛二期土地出让金。转让方各方间就上述标的公司应补缴的土地出让金款项承担无限连带责任。若标的公司或受让方代标的公司向相关政府部门补缴了土地出让金，受让方可以要求转让方的任何一方将应补缴的土地出让金全额补偿给受让方。
保证人海航基础就转让方及标的公司承担明珠岛二期土地补缴土地出让金事宜在1,000,000,000元内提供连带保证担保责任，保证期间为补缴土地出让金债务履行期限届满之日起三年。
由受让方支付至任何共管账户的任意一笔款项留存在共管账户期间所产生的利息，全部归受让方所有。
（四）过渡期损益安排
转让方和受让方同意，标的股权的过渡期间损益均由转让方所有或承担。交割审计基准日后，由受让方聘请的审计机构对该标的公司截至交割审计基准日的财务情况按照中国会计准则进行审计并出具审计报告，并以审计报告为依据按照中国会计准则确认过渡期间损益。为免疑义，转让方和受让方特此同意，自本协议签署之日至交割日，如任一标的公司发生任何资产大修等资本性支出，转让方应将该等支出费用化，如按会计准则规定无法费用化，则受让方有权对其产生的交割期后折旧、摊销金额调整计入过渡期间损益；截至交割日，如任一标的公司存在任何存货（包括但不限于原材料库存、在产品及产成品），则受让方有权对其进行跌价计提测算并将其计入过渡期间损益。
（五）交付或过户时间安排
本次股权转让中各方各自承担其为此次股权转让所产生的法律服务、评估等费用及其他相关工作支出，并各自承担根据所适用的法律法规应由其承担的税负及行政费用。
在本协议生效，且第二期转让价款按照协议约定全部支付至共管账户之日起3个工作日内，转让方及标的公司应依照法律和法规及市场监督管理部门规定签署相关工商变更文件并立即向主管部门提出标的公司股权的工商变更登记申请，受让方应予以配合。
转让方与标的公司应按照受让方的要求，在标的公司100%股权已全部过户至受让方并完成相应的股权变更登记后的3个工作日内，完成相关核心物品的移交手续；在标的公司100%股权已全部过户至受让方并完成相应的股权变更登记后的30个自然日内，完成所有物品的移交手续，视为完成标的公司经营管理权转移手续。特别地，转让方应将标的公司自成立之日起至经营管理权转移之日止，通过转让方集团办公软件系统存储或流转的全部电子文件，下载并妥善保存后向受让方移交。
（六）合同的生效条件
本协议在以下各项条件全部满足后生效：
1、本协议各方授权代表签署本协议并加盖公章；
2、转让方已就本次股权转让及本协议获得各自内部有权决策机构的批准及授权；
3、海航基础已就本次股权转让及上市公司变更募集资金用途获得其股东大会的审批；
4、受让方已就本次股权转让及本协议获得内部决策机构的批准及授权；
5、受让方已就受让标的股权的行为获得有权国资监管机构的批准，且评估结果已经有权国资监管机构核准或备案。
（七）违约责任
1、违约情况判定
（1）一方不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后30日内仍未履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（4）因转让方及标的公司的其他作为或不作为导致受让方在本协议项下应获得的股权无效、可撤销或不完整；
（5）协议规定的其他违约情形。
2、守约方维权措施
（1）要求违约方实际履行；
（2）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不局限于律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费用等）；
（3）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（4）根据协议规定终止本协议；
（5）协议规定的其他救济方式。
特别地，有权主张终止本协议的一方仅可为转让方或受让方。
协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
如受让方根据协议提出任何索偿，受让方需于提出任何索偿要求前先书面通知转让方。转让方于收到通知的30日内可选择自费整改受让方于通知内所述的违反。
（八）协议的变更和终止
如自本协议签订之日起已满180日，但本协议合同生效条件第2-3条约定的任何一项条件仍未获满足，则受让方有权以书面通知形式终止本次交易。本次交易自终止通知发出之日起终止。交易终止后，各方即不再受本协议相关约定的约束，互不承担违约责任。
如自本协议签订之日起已满180日，但本协议合同生效条件第4-5条约定的任何一项条件仍未获满足，则转让方有权以书面通知形式终止本次交易。本次交易自终止通知发出之日起终止。交易终止后，各方即不再受本协议相关约定的约束，互不承担违约责任。
如自本协议生效之日起180日内或经双方书面同意延长的期限内，但本协议第一期款项支付前提条件第（ii）项列明的先决条件仍未获满足，则受让方或转让方均有权以书面通知形式终止本次交易。本次交易自终止通知发出之日起终止。交易终止后，各方即不再受本协议相关约定的约束，互不承担违约责任。
本协议一旦经各方签署即不可撤销，除本协议另有约定外，本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面合同后方可生效。
受让方因其自身原因未能按本协议约定支付转让价款，若经转让方书面催告后仍未支付或作出令转让方满意的支付安排，自催告之日起每逾期一日应向转让方支付该期应付而未付的股权转让价款万分之二的违约金；若经转让方书面催告后30日内仍未支付或作出令转让方满意的支付安排，转让方有权单方终止本协议，受让方应向转让方支付股权转让价款2%的违约金（含前述可能已经产生的每逾期一日该期应付而未付的股权转让价款万分之二的违约金），但特此明确，转让方不可就同一违约事项重复索赔。
保证人海发控股就受让方因自身原因未能按本协议约定的期限支付转让价款，在1,000,000,000元提供连带责任担保，保证期间为本协议约定的最后一期转让价款支付期限届满之日起三年。
六、交易对方情况介绍
公司名称：海南发展控股置业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2008年6月27日
注册资本：人民币50,438.1884万元
法定代表人：王世忠
注册地址：海口市龙昆北路30号宏源证券大厦8楼
经营范围：城市土地综合开发经营;房地产开发经营;商品房销售;房地产租赁服务;房地产项目咨询服务;建筑工程咨询服务;室内外装饰装潢工程;销售自行开发的产品;投资开发与房地产业务相关的旅游、商业设施;住宅统建代理服务;体育用品、工艺美术品、家具、五金交电、纺织品、百货、日用杂品的销售。
交易对方的主要业务及最近三年的发展状况：海控置业为海南省政府国有资产监督管理委员会下属国有独资公司海南省发展控股有限公司的全资子公司。海南省发展控股有限公司是海南省政府推进省内重大项目实施，促进海南经济发展而设立的综合性投资控股公司。海控置业是海南省发展控股有限公司重要产业发展平台，主要从事房地产项目定向开发、土地及基建设施等重大项目综合开发业务，拥有一级房地产开发资质；下辖海南省发控公共服务设施建设管理有限公司、海南省润思房屋租赁服务有限责任公司、海南德明房地产开发有限公司、海南乐城嘉博源投资开发有限公司等多家公司。
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，其经审计总资产187,620.52万元，净资产57,636.49万元，总收入3,681.88万元，净利润2,339.14万元。
交易对方本次购买金海湾的资金来源主要为自有资金和银行贷款。
交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：无，交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
七、永久补充流动资金相关事宜
截至2019年11月30日，项目累计投入募集资金2,426,694,539.48元，剩余未投入募集资金2,185,314,745.97元（含利息收入及理财收益112,009,285.45元，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）。本次标的公司股权工商变更登记完成后，公司拟将尚未投入项目的募集资金永久补充公司的流动资金。
八、出售项目公司股权目的和对公司的影响
根据海航基础战略调整需要，公司将致力于打造“中国领先的临空产业综合服务发展商”，同时受国家围填海环保管控政策和海口市房地产限购限贷政策的影响，项目投资回收期较长，若继续投资开发该项目未来投资收益存在一定不确定性。经综合考虑公司战略发展定位以及项目投资回报等因素，公司拟将子公司基础产业集团、海航地产控股、海岛临空集团、桐乡合伙合计持有的100%金海湾股权对外转让。
本次交易完成后，金海湾不再并入公司合并报表范围，公司不存在为金海湾提供委托理财，以及金海湾占用上市公司资金等方面的情况。此外，公司就转让方及标的公司承担明珠岛二期土地补缴土地出让金事宜在1,000,000,000元内提供连带保证担保责任，保证期间为补缴土地出让金债务履行期限届满之日起三年，该担保不会对上市公司生产经营产生重大影响。
本次募集资金永久补充公司流动资金后，有利于公司增加资金储备，实现公司未来可持续发展目标。
本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司的利益，本次交易完成后预计对公司归属母公司净利润的影响为增加34亿元，该利润数据的测算未将本次交易中尚不确定的索赔保证金、补缴土地出让金等因素纳入测算范围，以上数据最终以经年审会计师审计的年度财务报告披露的数据为准。
九、独立董事、监事会、独立财务顾问的意见
本事项经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过，公司独立董事就公司出售金海湾股权事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：“我们对公司本次转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了审核，发表意见认为：“本次转让是公司根据公司战略调整需要，符合公司当前实际情况，将剩余未投入募集资金永久补充流动资金有利于公司增加资金储备，实现公司未来可持续发展目标，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司本次转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的行为履行了相应的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的规定。综上所述，我们同意公司本次转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
本议案经公司第八届监事会第三十四次会议审议通过，监事会认为：“本次股权转让实现了公司资产的质量提升，有利于提升募集资金的使用效率，没有损害公司及公司股东的利益，我们同意将剩余原承诺投入募投项目的募集资金2,185,314,745.97元用于永久补充公司的流动资金。”
独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券对本次交易发表意见如下：“公司本次转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司第八届董事会第五十四次会议、第八届监事会第三十四次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的规定。
本次变更事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，本独立财务顾问对上述事项无异议。”
十、备查文件
1、公司董事会第八届第五十四次会议决议；
2、公司监事会第八届第三十四次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、独立财务顾问的专项核查意见；
5、海南金海湾投资开发有限公司审计报告；
6、海南金海湾投资开发有限公司评估报告。
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年12月28日
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：2019-098
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年1月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年1月14日 14点 30分
召开地点：海南省海口市国兴大道5号海南大厦会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年1月14日
至2020年1月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年12月27日召开的第八届董事会第五十四次会议、第八届监事会第三十四次会议审议通过，详见公司刊登于2019年12月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记。信函及传真登记需经我司确认后生效。
（1）现场登记
现场登记时间：2020年1月6日一1月13日上午9:30一11:30，下午15:00一17:00。
接待地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室。
（2）传真登记
采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2020年1月13日17:00之前将登记文件传真至：0898-66732350。
（3）信函登记
采用信函登记方式的拟与会股东请于2020年1月13日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层；海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室；邮编：570203。
2、登记文件
（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；
（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和委托人及代理人身份证到公司登记。
六、其他事项
无
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年12月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海航基础设施投资集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月14日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
