江苏康缘药业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600557 证券简称：康缘药业 公告编号：2019-031

江苏康缘药业股份有限公司

2019年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2019年12月27日

(二)股东大会召开的地点：江苏省连云港市经济技术开发区江宁工业城公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，第六届董事会副董事长凌娅女士主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司第六届董事会在任董事7人，出席4人，其中董事长肖伟先生、董事程凡先生、独立董事仲伯华先生因工作原因未出席本次会议；公司第七届董事候选人除董事候选人肖伟先生、独立董事候选人陈凯先先生因工作原因未出席外，其他董事候选人全部出席了本次会议。

2、公司第六届监事会在任监事3人，出席1人，其中韩英明先生和滕苏扬先生因工作原因未出席本次会议；公司第七届监事会2名非职工代表监事候选人及职工代表大会选举产生的职工监事全部出席了本次会议。

3、董事会秘书出席了本次会议；部分高管出席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于修改《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于重新拟定《股东大会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：关于重新拟定《董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：关于重新拟定《监事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)累积投票议案表决情况

5、关于换届选举第七届董事会非独立董事的议案

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6、关于换届选举第七届董事会独立董事的议案

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7、关于换届选举第七届监事会监事的议案

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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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备注：上表中已剔除公司董事、监事和高级管理人员的投票数据。

(四)关于议案表决的有关情况说明

1、议案一《关于修改〈公司章程〉的议案》属于特别决议事项，经出席会议的股东和代理人所持有效表决权的2/3以上审议通过。

2、议案五《关于换届选举第七届董事会非独立董事的议案》属于累积投票议案，实行差额选举，其中肖伟先生、王振中先生、尹洪刚先生、杨永春先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

3、议案六《关于换届选举第七届董事会独立董事的议案》属于累积投票议案，实行等额选举，董强先生、杨政先生、陈凯先先生当选为公司第七届董事会独立董事。

4、议案七《关于换届选举第七届监事会监事的议案》属于累积投票议案，实行等额选举，殷世华先生、胡昌芹女士当选为公司第七届监事会监事，与职工代表监事丁刚先生共同组成公司第七届监事会。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

律师：王长平、陈茜

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、《江苏康缘药业股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》

2、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》

江苏康缘药业股份有限公司

2019年12月27日

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2019-032

江苏康缘药业股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议通知于2019年12月13日以书面通知方式发出，会议于2019年12月27日以通讯方式召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以记名投票表决的方式审议通过以下议案。

一、审议通过了《关于选举董事长和副董事长的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，选举肖伟先生担任董事长，选举王振中先生担任副董事长。（简历详见附件）

本议案分项表决结果均为：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于选举董事会专门委员会的议案》

根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，董事会拟成立薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，现推选下列人员组成各个专门委员会：

1、薪酬与考核委员会由3人组成：主任委员为董强先生(独立董事)，成员为肖伟先生、杨政先生(独立董事)；

2、审计委员会由3人组成：主任委员为杨政先生(独立董事)，成员为王振中先生、陈凯先先生(独立董事)；

3、提名委员会由3人组成：主任委员为陈凯先先生(独立董事)，成员为肖伟先生、董强先生(独立董事)；

4、战略委员会由4人组成：主任委员为肖伟先生，成员为王振中先生、杨永春先生、陈凯先先生(独立董事)。

本议案分项表决结果均为：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于聘任总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案》

1、根据《公司章程》规定，董事会同意聘任肖伟先生为公司总经理，任期与本届董事会相同。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，经董事长肖伟先生提名，董事会同意聘任尹洪刚先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会相同。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会秘书工作制度》规定，任命邱洪涛先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期与本届董事会相同。

以上人员简历详见附件。

本议案分项表决结果均为：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对聘任肖伟先生为总经理、聘任尹洪刚先生为董事会秘书发表了独立意见，具体详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于董事会聘任高级管理人员的独立意见》。

四、审议通过了《关于聘任副总经理及财务总监的议案》

经公司总经理肖伟先生提名，董事会同意聘任杨永春先生、尹洪刚先生、万延环先生、刘权先生、吴云先生为公司副总经理，聘任尹洪刚先生为公司财务总监，任期与本届董事会相同。（简历详见附件）

本议案分项表决结果均为：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对聘任杨永春先生、尹洪刚先生、万延环先生、刘权先生、吴云先生为公司副总经理，聘任尹洪刚先生为公司财务总监发表了独立意见，具体详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于董事会聘任高级管理人员的独立意见》。

五、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

为进一步提高公司资金使用效率，合理利用公司闲置资金，增加公司收益，在确保不影响公司正常经营以及保证资金流动性和安全性的前提下，拟使用额度不超过人民币3亿元的自有资金用于投资业务，投资范围包括购买理财产品、信托产品、开展委托贷款业务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划、股票投资、购买债券、金融衍生产品等符合国家规定的投资业务。上述额度在决议有效期内可以循环使用，并授权董事长肖伟先生在上述额度内具体负责办理实施，授权期限自董事会审议通过之日起三年。该现金管理额度占公司最近一期经审计净资产的7.71%。

本议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、《关于2020年度申请银行综合授信额度的议案》

根据公司2020年度生产经营计划及相应的资金安排，2020年公司计划向以下银行等金融机构申请总计31亿元人民币（或等值外汇）的综合授信额度，授信期限1年。

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在上述综合授信额度范围内，公司将根据实际情况安排授信使用金额及使用方式，2020年度授信额度使用金额预计不超过 10 亿元。

公司董事会授权法定代表人肖伟先生在以上综合授信总额度范围内审批具体融资使用事项及融资金额,并授权公司法定代表人肖伟先生签署相关授信的法律文书，办理有关手续等。

本议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2019年12月27日

附件：

简历

董事长兼总经理肖伟先生：1959年10月出生，中药学博士，研究员级高级工程师，第十二届全国人大代表，国家药典委员会委员，全国中药标准化技术委员会委员，国家中药现代化专家组成员，享受国务院特殊津贴。2000年12月至今任公司董事长，2008年10月至今兼任公司总经理，2005年至今兼任江苏康缘集团有限责任公司董事长。

副董事长王振中先生：1968年3月出生，博士研究生，研究员级高级工程师。1993年进入公司，历任质量管理部部长、中药研究所副所长、化药研究所所长、研发中心副主任兼药化研究所、药理研究所所长、科研总监、研究院执行院长等。2010年3月至2019年12月任公司副总经理，2016年9月至今任公司第六届、第七届董事会董事。

董事兼副总经理杨永春先生：1973年11月出生，大专学历，助理会计师。1997年进入公司，历任营销财务部经理、审计部主任、办事处经理、分公司副经理、分公司经理、营销总监等，2008年7月至今任公司副总经理，2019年12月起任公司第七届董事会董事。

董事兼副总经理、董事会秘书、财务总监尹洪刚先生：1976年11月出生，会计硕士学历，高级会计师。2010年6月至2012年3月任天津百事可乐高级财务经理；2012年3月至2015年5月任天士力制药集团股份有限公司财务经理、外派财务副总经理；2015年5月进入公司，2015年8月至今担任公司财务总监，2016年9月至今兼任公司董事会秘书，2019年12月起任公司第七届董事会董事。

副总经理万延环先生：1975年8月出生，本科学历。1998年进入公司，历任化验室主任、质量部经理、GMP办经理、生产总监、技改总监、商务总监、销售总监等。2015年4月至今任公司副总经理。

副总经理刘权先生：1979年5月出生，本科学历，中共党员，2000年进入公司，历任公司销售代表、地区经理、省区经理、营销总监，2018年起任公司营销公司副总经理。

副总经理吴云先生：1980年1月出生，本科学历，中共党员，高级工程师，2003年进入公司，历任中药研究所研究员、制剂研究所研究员、妇科新药研究所所长、中药天然药物新药研究所所长，2017年起任公司研究院研发总监。

证券事务代表邱洪涛先生：1974年10月出生，大专学历，历任吉林纸业股份有限公司证券事务代表，苏宁环球股份有限公司证券事务代表兼证券部经理，苏宁环球集团投资部经理，道有道（北京）科技股份有限公司董事会秘书，2015年8月进入公司，现任公司证券管理中心经理兼投资管理部经理，2016年9月起任公司证券事务代表。

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2019-033

江苏康缘药业股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第七届监事会第一次会议通知于2019年12月13日以书面通知方式发出，会议于2019年12月27日在公司会议室召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事殷世华先生主持，会议以举手表决的方式审议通过了以下议案并形成决议。

审议通过了《关于选举第七届监事会主席的议案》，选举监事殷世华先生担任第七届监事会主席。简历如下：

殷世华：男，1975年10月出生，本科学历，1993年12月至2017年6月服现役，2017年10月进入公司，历任营销总公司党委书记，公司党委副书记、工会主席，现任江苏康缘集团有限责任公司党委副书记、康缘管理学院执行院长。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司监事会

2019年12月27日