龙建路桥股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 公告编号：2019-096

龙建路桥股份有限公司

2019年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2019年12月27日

(二)股东大会召开的地点：哈尔滨市南岗区嵩山路109号329会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由董事长田玉龙主持。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席5人，董事赵红革因出差在外委托董事长田玉龙代为出席会议；董事李梓丰因出差在外委托董事张小磊代为出席会议；独立董事张志国因出差在外委托独立董事丁波代为出席会议；

2、公司在任监事5人，出席3人，监事谷文龙因出差在外委托监事李贵清代为出席会议；监事李仁因出差在外委托监事付百彦代为出席会议；

3、董事会秘书李梓丰因出差在外委托董事张小磊代为出席会议；相关高管人员列席。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于为全资子公司二公司增资的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于承建国道331线北银根至路井段公路工程施工总承包、投资国道213线达来呼布至东风航天城段公路工程政府和社会资本合作（PPP）并设立PPP项目公司的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于公司新增2019年度日常关联交易预计额度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案3、议案4涉及关联交易，公司控股股东黑龙江省建设投资集团有限公司、公司股东黑龙江省投资控股有限公司作为关联方对上述议案的表决进行了回避。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（哈尔滨）律师事务所

律师：王冠伦、郑翰平

2、律师见证结论意见：

律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、股东大会召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的决议合法有效。

四、备查文件目录

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议。

五、上网公告附件

经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

龙建路桥股份有限公司

2019年12月28日

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2019-097

龙建路桥股份有限公司

第八届董事会第六十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 董事赵红革因出差在外委托董事长田玉龙代为表决；董事李梓丰因出差在外委托董事张小磊代为表决；独立董事张志国因出差在外委托独立董事丁波代为表决。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

2、龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十八次会议通知和材料于2019年12月25日以通讯方式发出。

3、会议于2019年12月27日在公司总部329会议室召开。

4、本次董事会会议应参会的董事8人，实际到会董事5人，董事赵红革因出差在外委托董事长田玉龙代为表决；董事李梓丰因出差在外委托董事张小磊代为表决；独立董事张志国因出差在外委托独立董事丁波代为表决。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

议案1：《关于部分募投项目延期的议案》（8票赞成，0票反对，0票弃权）；

同意公司根据郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目的实际建设情况，将施工期延长至2020年12月31日，即项目达到预定可使用状态日期变更为2020年12月31日，项目合作期（原合同合作期为18年，含建设期3年，运营期15年）顺延。

关于议案1的具体内容请详见与本公告同时披露的“2019-099”号临时公告。

议案2：《关于公司与关联方组成联合体参与投标五汤项目并共同设立PPP公司的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）；

同意公司全资子公司黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司（以下简称“龙捷市政”）与黑龙江省交投公路建设投资有限公司（以下简称“公投公司”）、黑龙江省八达路桥建设有限公司（以下简称“八达路桥”）组成联合体参与投资黑河市五大连池至伊春汤旺河公路沾河林业局至大平台段改扩建工程PPP项目，项目动态总投资63,987.33万元。

同意龙捷市政与公投公司、八达路桥组成的联合体和政府方出资代表黑河市国有投资控股集团有限公司（以下简称“国投公司”）共同出资注册成立项目公司，注册资本为12,797.47万元。其中国投公司代表政府出资6,270.7603万元，占比49.00%；公投公司出资6,396.1755万元，占比49.98%；八达路桥出资65.2671万元，占比0.51%；龙捷市政出资65.2671万元，占比0.51%。

本议案涉及关联交易，关联董事王涌回避表决。

关于议案2的具体内容请详见与本公告同时披露的“2019-100”号临时公告。

议案3：《关于公司与关联方组成联合体参与投标绥大项目并共同设立PPP公司的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）。

同意公司、公司全资子公司黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司（以下简称“五公司”）、与公投公司、佳木斯市路桥工程有限公司（以下简称“佳木斯路桥”）、哈尔滨交研交通工程有限责任公司（以下简称“哈尔滨交研”）、黑龙江省公路勘察设计院（以下简称“勘察设计院”）组成联合体参与投资黑龙江省绥化至大庆高速公路（S18）项目，项目估算总投资为1,280,526 万元，纳入 PPP 范围内总投资为1,093,121 万元。

项目资本金为218,624万元，其中公投公司出资金额209,879.04万元,出资比例为96%；公司出资金额3,279.36万元,出资比例为1.5%；五公司出资金额2,186.24万元,出资比例为1%；佳木斯路桥出资金额2,186.24万元,出资比例为1%；交研交通出资金额546.56万元,出资比例为0.25%；勘察设计院出资金额546.56万元,出资比例为0.25%。

同意公司、五公司与公投公司、佳木斯路桥、哈尔滨交研、勘察设计院组成的联合体和政府方出资代表绥化市鑫源城市建设投资发展有限公司（以下简称“鑫源城投”）共同出资注册成立项目公司，注册资本金为20,000万元。其中鑫源城投出资1元，其余注册资本金由社会资本方按照项目资本金出资比例出资。

本议案涉及关联交易，关联董事王涌回避表决。

关于议案3的具体内容请详见与本公告同时披露的“2019-100”号临时公告。

议案2、3需提交公司股东大会审议。

三、独立董事意见

独立董事基于独立判断的立场，在提前充分研究了提交本次会议的各项议案的前提下，就本次会议审议的相关议案发表了独立董事意见，具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份独立董事意见》。

四、上网公告附件

1、龙建股份独立董事事前认可声明；

2、龙建股份第八届董事会审计委员会的书面审核意见；

3、龙建股份独立董事意见；

4、海通证券关于龙建股份部分募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2019年12月28日

● 报备文件

龙建股份第八届董事会第六十八次会议决议。

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2019-098

龙建路桥股份有限公司

第八届监事会第三十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 监事谷文龙因出差在外委托监事李贵清出席会议并表决；监事李仁因出差在外委托监事付百彦出席会议并表决。

一、 监事会会议召开情况

1、本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

2、龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十八次会议通知和材料于2019年12月25日以通讯方式发出。

3、会议于2019年12月27日在公司总部329会议室召开。

4、本次会议应到会监事5名，实到监事3名。监事谷文龙因出差在外委托监事李贵清出席会议并表决；监事李仁因出差在外委托监事付百彦出席会议并表决。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

议案1：《关于制定〈龙建路桥股份有限公司监事会工作制度〉的议案》（5票赞成，0票反对，0票弃权）；

为充分发挥监事会在公司治理中的作用，同意公司制定《龙建路桥股份有限公司监事会工作制度》。

议案2：《关于部分募投项目延期的议案》（5票赞成，0票反对，0票弃权）。

公司本次关于部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响。

关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2019-099”号临时公告。

三、上网公告附件

1、龙建股份监事会工作制度；

2、海通证券关于龙建股份部分募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司监事会

2019年12月28日

● 报备文件

龙建股份第八届监事会第三十八次会议决议。

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2019-099

龙建路桥股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日召开第八届董事会第六十八次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司根据郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目（以下简称“郓城项目”）的实际建设情况，将施工期延长至2020年12月31日，即项目达到预定可使用状态日期变更为2020年12月31日，项目合作期（原合同合作期为18年，含建设期3年，运营期15年）顺延。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以《关于核准龙建路桥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1934号）核准，公司获准非公开发行不超过107,360,000股人民币普通股（A 股）股票。

公司实际发行107,360,000股A股，发行价格为人民币 4.38元/股，本次发行募集资金总额为人民币470,236,800.00元，扣除各项发行费用人民币18,675,592.90元（含税），实际募集资金净额为人民币451,561,207.10元。2018年3月21日，上述募集资金已全部到位，并由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月22日出具的《龙建路桥股份有限公司验资报告》(中审亚太验字（2018）020375号)审验确认。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）关于本次非公开发行预案中的募集资金投资项目情况

公司第八届董事会第三十四次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了关于本次非公开发行股票相关议案，第八届董事会第四十三次会议审议通过了关于修订本次非公开发行股票相关事项的议案。根据审议通过的《龙建路桥股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金总额不超过57,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次发行事宜经董事会审议通过后，募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换。

（二）确定非公开发行募集资金投资项目实际投入金额情况

由于实际募集资金净额451,561,207.10元少于拟募集资金金额570,000,000.00元，根据公司2017年第二次临时股东大会授权，在股东大会审议通过的募集资金投资项目和使用募集资金金额范围内，董事会根据实际募集资金数额及各项目的具体实施情况等，调整并最终确定募集资金具体投资项目和各项目的具体投资数额，具体情况如下：

单位：万元

■

上述募集资金投资项目实际投入金额已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。

（三）变更部分募集资金用途情况

将原计划用于郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目的募集资金20,300.00万元，变更分别用于五莲县城北工业区道路及市政管网工程PPP项目12,100.00万元和佳木斯市2017年国省道改扩建PPP项目8,200.00万元。

具体情况如下：

单位：万元

■

上述募集资金投资项目变更募集资金使用情况已经公司第八届董事会第四十九次会议和2017年年度股东大会审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。

（四）将募集资金专户利息收入用于募投项目

公司第八届董事会第五十五次会议、第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于将募集资金专户利息收入用于募投项目的议案》，将：①募集资金专户（户名：龙建路桥股份有限公司，开户银行：中国银行哈尔滨中银大厦支行，银行账号：167736523495）产生的部分利息收入895,092.90元用于郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目；②募集资金专户（户名：山东龙郓建设投资管理有限公司，开户银行：中国银行哈尔滨中银大厦支行，银行账号：171486783239）利息收入用于郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目；③募集资金专户（户名：五莲龙建城北市政项目管理有限公司，开户银行：龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行，银行账号：21080120002000811）利息收入用于五莲县城北工业区道路及市政管网工程PPP项目；④募集资金专户（户名：佳木斯市龙佳公路工程管理有限公司，开户银行：上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部，银行账号：65010078801900000547）利息收入用于佳木斯市2017年国省道改扩建PPP项目。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

（五）部分募集资金投资项目延期

公司第八届董事会第六十次会议、第八届监事会第三十五次会议分别审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，将五莲县城北工业区道路及市政管网工程PPP项目施工期延长18个月，项目达到预定可使用状态日期由2020年3月变更为2021年9月30日。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

三、募集资金使用情况

截至2019年11月30日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

四、部分募投项目延期的原因、具体情况及影响

郓城项目因合同建设内容调整，整体工程增加。公司根据郓城项目的实际建设情况，拟对郓城项目施工期进行调整，经合同双方协商一致，郓城县住房和城乡建设局同意将郓城项目施工期延长至2020年12月31日，即项目达到预定可使用状态日期变更为2020年12月31日，项目合作期（原合同合作期为18年，含建设期3年，运营期15年）顺延。

■

公司此次对部分募投项目延期不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响。不存在损害公司和股东利益的情形。

五、公司履行的内部决策程序

公司于2019年12月27日召开第八届董事会第六十八次会议、第八届监事会第三十八次会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。目前，延期协议已经签署。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次关于部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的决定，履行了必要的审批程序，表决程序合法有效，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在损害广大投资者，特别是中小投资者利益的情况。我们一致同意公司《关于部分募投项目延期的议案》。

（二） 监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响。

符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响。同意公司《关于部分募投项目延期的议案》。

（三） 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：龙建股份本次拟办理郓城县城区道路政府与社会资本合作(PPP)项目延期，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见，决策程序合法合规。保荐机构对龙建股份本次拟办理郓城县城区道路政府与社会资本合作(PPP)项目延期无异议。

七、上网公告附件

1、龙建股份独立董事意见；

2、海通证券关于龙建股份部分募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2019年12月28日

● 报备文件

1、龙建股份第八届董事会第六十八次会议决议；

2、龙建股份第八届监事会第三十八次会议决议；

3、郓城项目延期协议。

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2019-100

龙建路桥股份有限公司

关于与关联方组成联合体参与投标项目

并共同设立PPP公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 公司全资子公司黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司（以下简称“龙捷市政”）与关联方黑龙江省交投公路建设投资有限公司（以下简称“公投公司”）、黑龙江省八达路桥建设有限公司（以下简称“八达路桥”）参与黑河市五大连池至伊春汤旺河公路沾河林业局至大平台段改扩建工程PPP项目（以下简称“五汤项目”）投标，五汤项目动态总投资63,987.33万元。中标后，拟参与设立五汤项目公司，项目公司注册资本为12,797.47万元，其中龙捷市政出资65.27万元，占项目公司注册资本的0.51%；

● 公司、公司全资子公司黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司（以下简称“五公司”）与关联方公投公司、哈尔滨交研交通工程有限责任公司（以下简称“哈尔滨交研”）、黑龙江省公路勘察设计院（以下简称“勘察设计院”）参与黑龙江省绥化至大庆高速公路（S18）项目（以下简称“绥大项目”）政府和社会资本合作（PPP）投标，绥大项目估算总投资为1,280,526 万元，纳入 PPP 范围内总投资为1,093,121 万元。中标后，拟参与设立绥大项目公司，项目公司注册资本为20,000万元，其中政府方出资代表绥化市鑫源城市建设投资发展有限公司（以下简称“鑫源城投”）出资1元，其余注册资本金由社会资本方按照项目资本金出资比例出资。项目公司股东按照各自的出资比例同步出资；

● 过去12个月内公司与同一关联人公投公司、八达路桥、哈尔滨交研、勘察设计院进行的交易类别相关的累计次数0次；

● 本次交易未构成重大资产重组；

● 特别风险提示：尚需提交公司股东大会审议。截至目前，相关合同尚未签署，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司龙捷市政与公投公司、八达路桥自愿组成联合体，共同参加五汤项目投标，项目动态总投资63,987.33万元。

公司与全资子公司五公司、公投公司、佳木斯市路桥工程有限公司（以下简称“佳木斯路桥”）、哈尔滨交研、勘察设计院自愿组成联合体，共同参加绥大项目投标，项目估算总投资为1,280,526 万元，纳入 PPP 范围内总投资为1,093,121 万元。

黑龙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）董事长尚云龙12个月内曾任公司董事长，交投集团外部董事王涌现任公司独立董事。交投集团及其控制企业其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中10.1.6条的规定，公投公司、八达路桥、哈尔滨交研、勘察设计院是公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司与同一关联人公投公司、八达路桥、哈尔滨交研、勘察设计院之间未发生交易类别相关的关联交易。

2019年12月27日，公司召开第八届董事会第六十八次会议，会议审议通过了《关于公司与关联方组成联合体参与投标黑河五汤项目并共同设立PPP公司的议案》、《关于公司与关联方组成联合体参与投标绥大项目并共同设立PPP公司的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二、各投资方介绍

（一）公司与各投资方关系介绍

公投公司、八达路桥、哈尔滨交研、勘察设计院是交投集团控制的企业，为本次交易的关联方。龙捷市政、五公司为公司全资子公司。黑河市国有投资控股集团有限公司（以下简称“国投公司”）、鑫源城投为政府方出资人。国投公司、鑫源城投、佳木斯路桥与公司、公司控股股东之间不存在关联关系。

（二）投资方基本情况

1、名称：黑河市国有投资控股集团有限公司

统一社会信用代码：91231100MA1983BB9Q

类型：有限责任公司(国有独资)

住所：黑河市爱辉区市评剧团北侧000101室（文化街17号）

法定代表人：孙成

注册资本：5亿元

成立日期：2017年02月24日

营业期限：长期

经营范围：控股公司服务，对农业、林业、旅游、商业、矿业、养老项目投资，企业自有房屋租赁服务。

2、名称：黑龙江省交投公路建设投资有限公司

统一社会信用代码：91230199MA1BL54K6H

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：哈尔滨经开区哈平路集中区星海路20号A栋306室

法定代表人：杨大勇

注册资本：30亿元

成立日期：2019年05月17日

营业期限：长期

经营范围：公路基础设施的投资、开发、建设、经营；工程建设项目管理服务、技术咨询；工程建设信息化技术服务与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截止2019年9月4日，公投公司的资产总额为300,001.92万元，负债总额为0万元,所有者权益为300,001.92万元；2019年5月17日至2019年9月4日实现营业收入0万元,净利润1.92万元。

3、名称：黑龙江省八达路桥建设有限公司

统一社会信用代码：91230103126973115U

类型：有限责任公司(国有控股)

住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区曲线街66号

法定代表人：王海龙

注册资本：6,186.08万元

成立日期：1993年01月08日

营业期限：长期

经营范围：公路交通工程(公路安全设施)专业承包壹级(建筑业企业资质证书有效期至2021年2月4日)；桥梁工程专业承包壹级(建筑业企业资质证书,有效期至2021年2月4日)，公路工程施工总承包二级,公路路基工程专业承包二级，公路路面工程专业承包二级(建筑业企业资质证书有效期至2021年2月5日)；市政工程、网络工程、室内外装饰工程、监控设备安装工程、水利工程施工；批发兼零售：建筑材料、工程机械及配件、汽车配件、计算机软硬件、监控设备；房地产经纪；公路养护；计算机网络维护服务；机械设备租赁，汽车租赁；广告业；计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成、图文设计；建筑劳务施工分包。

主要财务指标：截止2018年12月31日，八达路桥的资产总额为73,376万元，负债总额为51,321万元,所有者权益为22,055万元, 2018年度实现营业收入58,553万元,净利润2,084万元。

4、名称：黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司

统一社会信用代码：91230199781343996H

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：哈尔滨经开区南岗集中区嵩山路22号6层606室

法定代表人：许峰

注册资本：1亿元

成立日期：2006年03月30日

营业期限：长期

经营范围：市政公用工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包贰级；公路路基工程专业承包贰级；公路路面工程专业承包贰级；桥梁工程专业承包贰级。公路养护；城市园林绿化工程、道路工程设计、施工；机械设备租赁服务；模板租赁服务；公路工程建筑技术咨询；工程造价咨询服务；工程建设项目招标代理服务；经销：市政道路材料、公路工程材料、水泥混凝土构件。普通货物道路运输。

主要财务指标：截止2018年12月31日，龙捷市政的资产总额为22,843.62万元，负债总额为10,798.58万元,所有者权益为12,045.03万元, 2018年度实现营业收入12,820.54万元,净利润428.94万元。

5、名称：绥化市鑫源城市建设投资发展有限公司

统一社会信用代码：91231200755336127L

类型：其他有限责任公司

住所：黑龙江省绥化市北林区北四西路173号

法定代表人：王联生

注册资本：8.26亿元

成立日期：2003年12月26日

营业期限至：2033年12月28日

经营范围：城市建设投资与资产管理（不含国家专项审批项目）；物业管理服务；园林绿化工程；室、内外装饰工程；户外广告设计、代理、发布服务；新建房屋买卖、租赁代理服务，二手房买卖、租赁经纪服务；保洁服务；房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包。

6、名称：黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司

统一社会信用代码：91230102672942260L

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：黑龙江省哈尔滨市道里区城乡路金山堡

法定代表人：谭斌

注册资本：20,010万元

成立日期：2008年06月06日

营业期限：长期

经营范围：公路工程施工总承包壹级，桥梁工程专业承包壹级，公路路面工程专业承包壹级，公路路基工程专业承包壹级（建筑业企业资质证书有效期至2021年2月4日）；隧道工程专业承包二级，市政公用工程施工总承包二级，特种工程专业承包（结构补强）（建筑业企业资质证书有效期至2020年12月24日）；钢结构工程专业承包三级，建筑工程施工总承包三级（建筑业企业资质证书有效期至2022年5月10日）；环保工程施工，园林绿化工程施工，机电工程安装，道路养护工程施工，桩基础工程施工，土石方工程施工，灯饰亮化工程施工，交通设施安装；建筑装饰装修设计、施工资质；建筑设备、建筑材料的加工、销售；建筑设备租赁，建筑材料租赁；桥梁施工工艺创新研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截止2018年12月31日，五公司的资产总额为109,533.93万元，负债总额为82,307.98万元,所有者权益为27,225.95万元, 2018年度实现营业收入40,647.57万元,净利润1,183.24万元。

7、名称：佳木斯市路桥工程有限公司

统一社会信用代码：91230800129752393Q

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：黑龙江省佳木斯市前进区胜利东路65号

法定代表人：张君

注册资本：25,672万元

成立日期：2002年11月18日

营业期限：长期

经营范围：公路工程施工总承包壹级，公路路面工程专业承包壹级，公路路基工程专业承包壹级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截止2018年12月31日，佳木斯路桥的资产总额为81,952.60万元，负债总额为10,290.88万元，所有者权益为71,661.72万元，2018年度实现营业收入79,187.22万元，净利润9,514.88万元。

8、名称：哈尔滨交研交通工程有限责任公司

统一社会信用代码：912301991280849605

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：哈尔滨市南岗区华山路99号

法定代表人：秦文岩

注册资本：6,000万元

成立日期：1997年04月23日

营业期限：长期

经营范围：根据资质证书核定的范围从事施工与安装；桥梁支座、伸缩缝、钢绞线、锚具的生产、安装；桥面防水、桥面铺装、桥梁防腐、桥梁涂装；隔音墙制作安装；按交通运输企业安全生产标准化考评机构资质证书开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截止2018年12月31日，哈尔滨交研的资产总额为17,961.55万元，负债总额为9,558.96万元，所有者权益为8,402.59万元， 2018年度实现营业收入3,934.52万元，净利润-286.04万元。

9、名称：黑龙江省公路勘察设计院

统一社会信用代码：91230100126970555M

类型：全民所有制

住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区清滨路90号

法定代表人：陈柯

注册资本：1,535万元

成立日期：1992年07月06日

营业期限：长期

经营范围：工程管理服务，工程勘察设计，规划管理，工程和技术研究与试验发展，基础地质勘察，地质勘查技术服务，质检技术服务，测绘服务，机械设备租赁，市场调查，社会经济咨询，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，新材料技术推广服务，节能技术推广服务，科技中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截止2018年12月31日，勘察设计院的资产总额为35,161.43万元，负债总额为13,667.69万元，所有者权益为21,493.74万元，2018年度实现营业收入18,071.51万元，净利润456.41万元。

三、关联交易标的的基本情况

（一）投资标的和交易类别

公司全资子公司龙捷市政与关联方公投公司、八达路桥参与黑河市五汤项目投标、中标后，拟参与设立五汤项目公司；公司、五公司与关联方公投公司、哈尔滨交研、勘察设计院参与绥大项目投标、中标后，拟参与设立绥大项目公司。

（二）投资标的的基本情况

1、五汤项目

项目名称：黑河市五大连池至伊春汤旺河公路沾河林业局至大平台段改扩建工程PPP项目

项目地点：黑龙江省黑河市五汤公路沾河林业局至大平台段

项目总投资：项目估算动态总投资63,987.33万元，最终以项目竣工决算报告为准。

合作期：10年（其中建设期：2年，运营期：8年）

项目内容：项目全长 239.541km。共分为两个等级，其中:K0+000～K193+831.469为四级公路；K193+955.556～K239+983.556 为二级公路，共设大桥2座、中桥9座、中桥 9 座、小桥 27 座，涵洞 230道、养护区 2 处、停车区 9 处。

回报机制：政府付费

项目模式：政府与社会资本合作模式（PPP）

运作方式：建设一运营一移交（BOT）

项目资本金及联合体分工：

项目资本金为动态总投资的20%，即12,797.47万元。公投公司为联合体牵头人，八达路桥、龙捷市政为联合体成员。

公投公司负责与政府授权公司共同成立项目公司，负责项目的投资、融资、运营、移交、配合政府结算审计，并承担相应责任义务。

八达路桥负责项目的施工建设、工程管理、工程款结算、及审计责任，并承担相应责任义务，负责项目的施工建设内容占总工程造价的50%。

龙捷市政负责项目的施工建设、工程管理、工程款结算、及审计责任，并承担相应责任义务，负责项目的施工建设内容占总工程造价的50%。

联合体成员方在拟成立的项目公司社会资本方出资中所占股权比例如下：牵头人占比为98%，成员公司各占比为1%。

项目公司出资及比例：

项目公司由中标社会资本方与政府方出资代表国投公司共同出资设立，项目公司注册资本金设定为总投资的20%，即12,797.47万元。其中国投公司代表政府出资6,270.76万元（资金来源国家车购税补贴），占比49%；社会资本方出资6,526.71万元（资金来源社会资本方自有资金，根据项目进度逐步到位），占比51%。政府方出资代表参股不分红。

项目公司股权比例具体如下：

■

2、绥大项目

项目名称：黑龙江省绥化至大庆高速公路（S18）项目

项目地点：黑龙江省绥化至大庆

项目总投资：本项目估算总投资为1,280,526万元，其中，土地征拆工作由政府方负责，征拆费用由政府方承担，不纳入本次PPP项目合作范围，不计入项目公司的建设成本。

纳入本次PPP合作范围内的项目静态投资为1,093,121万元（扣除由政府方承担的征地拆迁费用后）。

合作期：合作期分为建设期和运营期，其中建设期不超过3年，运营期30年。

项目范围：本项目路线全长184.88公里，高速公路标准建设。项目同步按二级公路标准建设吉星岗连接线5.396km；燎原乡连接线5.472km；万宝山连接线5.076km。

回报机制：使用者付费和可行性缺口补贴

项目模式：政府与社会资本合作模式（PPP）

操作模式：建设一运营一移交（BOT）

项目资本金及联合体分工：

项目资本金为218,624万元。公投公司为联合体牵头人，公司、五公司、佳木斯路桥、哈尔滨交研、勘察设计院为联合体成员。

公投公司对项目资本金出资金额209,879.04万元，出资比例为96%,拟承担的工作内容：按持股比例出资组建项目公司，以出资额为限承担有限责任，统筹项目实施过程中各项事宜，统筹负责项投资、融资、工程建设、运营维护、移交等项目全生命周期相关工作。

公司对项目资本金出资金额3,279.36万元,出资比例为1.5%，拟承担的工作内容：配合联合体牵头人，按持股比例出资组建项目公司，以出资额为限承担有限责任，承担本项目部分土建工程施工。

五公司对项目资本金出资金额2,186.24万元，出资比例为1%，拟承担的工作内容：配合联合体牵头人，按持股比例出资组建项目公司，以出资额为限承担有限责任，承担本项目部分土建工程施工。

佳木斯路桥对项目资本金出资金额2,186.24万元，出资比例为1%，拟承担的工作内容：配合联合体牵头人，按持股比例出资组建项目公司，以出资额为限承担有限责任，承担本项目部分土建工程施工。

哈尔滨交研对项目资本金出资金额546.56万元,出资比例为0.25%,拟承担的工作内容：配合联合体牵头人，按持股比例出资组建项目公司，以出资额为限承担有限责任，承担本项目公路安全设施、公路机电工程施工。

勘察设计院对项目资本金出资金额546.56万元,出资比例为0.25%,拟承担的工作内容：配合联合体牵头人，按持股比例出资组建项目公司，以出资额为限承担有限责任，负责项目全部施工图设计工作。

项目公司出资及比例：

项目公司由中标社会资本方与政府方出资代表鑫源城投共同出资设立，注册资本金为20,000万元。其中鑫源城投出资1元，其余注册资本金由社会资本方按照项目资本金出资比例出资。项目公司股东按照各自的出资比例同步出资。由鑫源城投代持的政府方股份不参与项目公司利润分配。

四、投资的主要内容和履约安排

相关合同尚未签署，公司将根据后续进展情况积极履行信息披露义务并尽快办理相关手续。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

上述项目顺利进行将对公司经营工作和经营业绩产生积极的影响，有利于公司在PPP领域进一步积累项目经验，提升PPP业务市场竞争力，具有积极作用。受中标时间及季节因素影响，项目本年度的履行对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不会构成重大影响。

六、关联交易的审议程序

公司第八届董事会审计委员会发表了书面审核意见，具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份第八届董事会审计委员会的书面审核意见》。

依照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成了公司的关联交易。公司于2019年12月27日召开第八届董事会第六十八次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与关联方组成联合体参与投标黑河五汤项目并共同设立PPP公司的议案》、《关于公司与关联方组成联合体参与投标绥大项目并共同设立PPP公司的议案》，关联董事王涌回避表决。

公司3名独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表了一致同意的独立意见。具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份独立董事事前认可声明》、《龙建股份独立董事意见》。

七、风险提示

尚需提交公司股东大会审议。截至目前，相关合同尚未签署，敬请广大投资者注意投资风险。

八、上网公告附件

1、龙建股份独立董事事前认可声明；

2、龙建股份第八届董事会审计委员会的书面审核意见；

3、龙建股份独立董事意见。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2019年12月28日

● 报备文件

1、龙建股份第八届董事会第六十八次会议决议；

2、五汤项目联合体协议书；

3、绥大项目联合体协议书。

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2019-101

龙建路桥股份有限公司关于中标黑龙江省绥化

至大庆高速公路（S18）项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，黑龙江省交投公路建设投资有限公司（以下简称“交投公投”）、龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）、黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司（以下简称“五公司”）、佳木斯市路桥工程有限公司（以下简称“佳木斯路桥”）、哈尔滨交研交通工程有限责任公司（以下简称“哈尔滨交研”）、黑龙江省公路勘察设计院（以下简称“勘察设计院”）联合体收到华诚博远工程咨询有限公司发来的中标通知书：

公司与交投公投、五公司、佳木斯路桥、哈尔滨交研、勘察设计院组成的联合体被确定为黑龙江省绥化至大庆高速公路（S18）项目中标人。现将中标项目具体情况公告如下：

一、中标项目概况

1、项目名称：黑龙江省绥化至大庆高速公路（S18）项目（以下简称“项目”）

2、项目地点：黑龙江省绥化至大庆

3、项目总投资：本项目估算总投资为1,280,526万元，其中，土地征拆工作由政府方负责，征拆费用由政府方承担，不纳入本次PPP项目合作范围，不计入项目公司的建设成本。

4、合作期：合作期分为建设期和运营期，其中建设期不超过3年，运营期30年。

5、回报机制：使用者付费和可行性缺口补贴

6、项目模式：政府与社会资本合作模式（PPP）

7、运作方式：建设一运营一移交（BOT）

8、项目资本金及联合体成员分工：项目资本金为218,624万元。交投公投为联合体牵头人，公司、五公司、佳木斯路桥、哈尔滨交研、勘察设计院为联合体成员。

交投公投对项目资本金出资金额209,879.04万元,出资比例为96%,拟承担的工作内容：按持股比例出资组建项目公司，以出资额为限承担有限责任，统筹项目实施过程中各项事宜，统筹负责项投资、融资、工程建设、运营维护、移交等项目全生命周期相关工作。

公司对项目资本金出资金额3,279.36万元,出资比例为1.5%,拟承担的工作内容：配合联合体牵头人，按持股比例出资组建项目公司，以出资额为限承担有限责任，承担本项目部分土建工程施工。

五公司对项目资本金出资金额2,186.24万元,出资比例为1%,拟承担的工作内容：配合联合体牵头人，按持股比例 出资组建项目公司，以出资额为限承担有限责任，承担本项目部分土建工程施工。

佳木斯路桥对项目资本金出资金额2,186.24万元,出资比例为1%,拟承担的工作内容：配合联合体牵头人，按持股比例出资组建项目公司，以出资额为限承担有限责任，承担本项目部分土建工程施工。

哈尔滨交研对项目资本金出资金额546.56万元,出资比例为0.25%,拟承担的工作内容：配合联合体牵头人，按持股比例出资组建项目公司，以出资额为限承担有限责任，承担本项目公路安全设施、公路机电工程施工。

勘察设计院对项目资本金出资金额546.56万元,出资比例为0.25%,拟承担的工作内容：配合联合体牵头人，按持股比例出资组建项目公司，以出资额为限承担有限责任，负责项目全部施工图设计工作。

9、项目公司：项目公司由中标社会资本方与政府方出资代表鑫源城投共同出资设立，注册资本金为20,000万元。其中鑫源城投出资1元，其余注册资本金由社会资本方按照项目资本金出资比例出资。项目公司股东按照各自的出资比例同步出资。由鑫源城投代持的政府方股份不参与项目公司利润分配。

二、中标对公司的影响

如该项目顺利进行将对公司经营工作和经营业绩产生积极的影响，有利于公司在PPP领域进一步积累项目经验，提升PPP业务市场竞争力，具有积极作用。受中标时间及季节因素影响，项目本年度的履行对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不会构成重大影响。

三、风险提示

本项目的投资已经公司第八届董事会第六十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次合作期间履行期较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2019年12月28日

● 报备文件

1、中标通知书；

2、联合体协议书。