商赢环球股份有限公司
关于上海证券交易所《关于商赢环球股份有限公司有关非现金资产业绩补偿相关事项的二次问询函》的回复公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-149

商赢环球股份有限公司

关于上海证券交易所《关于商赢环球股份有限公司有关非现金资产业绩补偿相关事项的二次问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

● 公司提醒广大投资者注意关于本次拟用于业绩补偿的共青城大禾底层资产即位于海口市石山的10宗待开发土地目前土地性质以及尚未启动开发的事实，并充分关注以下事项和风险：（1）海南大禾置业有限公司最终办理拿到换发的土地使用权证尚存在不确定性，且后期投资开发资金需求量较大，能否按照规划如期顺利开发存在风险；（2）本次拟签署的相关协议的文本已经确定，但各方尚未最终签字盖章，上市公司股东大会尚未审议通过，协议尚未生效；（3）本次非现金补偿方案多次变更后的最终顺利实施风险；（4）上述资产未来开发情况不及预期的风险；（5）上述资产开发后产生的效益不及预期的风险；（6）本次资产评估中采用的关键评估假设最终无法实现或无法完全实现的风险；（7）相关资产纳入上市公司体内后可能产生的资产减值风险；（8）上市公司经营业绩下滑，后期可能存在无法足额投入土地开发资金的风险；（9）若本次非现金补偿方案取消，后续补偿方案不确定的风险。（10）如本次业绩补偿安排顺利实施，杨军和罗永斌仍存在较大金额的业绩补偿义务，存在业绩补偿义务无法按时全部履行完毕的风险。

● 年审会计师认为，本次业绩补偿的非现金资产主要为海南大禾置业有限公司的10宗土地，业绩补偿利益最终能否实现取决于相关土地能否按计划获取海口市国土资源局换发的土地使用权证、相关资产评估中的关键评估假设能否按计划完全实现、项目后续开发能否按计划如期实施以及融资能否全部到位。

业绩补偿的会计处理应当遵循会计准则及证监会的相关规定办理，充分考虑业绩补偿计入当期损益或直接计入所有者权益的情形。在上市公司2019年度年报审计工作中，年审会计师将对该交易（如果完成）予以重点关注，执行进一步的审计程序，比如查看业绩补偿标的资产的工商登记变更过程、与相关律师进行访谈、聘请评估专家复核评估报告以确定业绩补偿资产的公允价值等。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年12月22日收到上海证券交易所下发的《关于商赢环球股份有限公司有关非现金资产业绩补偿相关事项的二次问询函》（上证公函【2019】3129号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下:

如无特别说明，本回复中简称或名词释义与公司于2019年12月21日发布的《商 赢环球股份有限公司关于签署〈业绩补偿协议〉暨关联交易的公告》(公告编号:临-2019-141)相同。

近期，公司多次披露拟变更非公开发行业绩承诺补偿方案，但用于补偿的非现金资产存在抵押诉讼、权属及土地性质不清晰、资产估值公允性不明确，以及补偿方案潜在风险较高等诸多疑问。2019年12月22日，公司提交的非现金资产业绩补偿问询函回复公告，仍存在重要问题回复不明确或未直接回复的情况。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

一、关于非现金资产补偿是否构成重大资产重组

1.前期，公司披露公告称，实际控制人杨军拟以上海市奉贤区两处房产用于业绩承诺补偿，评估作价7.8亿元，连同本次罗永斌方拟补偿非现金资产作价2.23亿元两次合计资产交易金额达10.03亿元，占公司2018年经审计净资产11.81亿元的85%。上述事项可能符合《重组办法》中规定的“接受附义务的资产赠与”等其他方式交易，并构成重大资产重组。但问询函回复称，本次接受非现金资产是为上市公司2016年非公开发行募集资金收购环球星光中业绩补偿条款的延续和实现，非上市公司主观的对外购买交易行为，也不属于《重组办法》规定的以其他方式交易。

请公司补充披露：（1）前期非公开发行相关方案和证监会批复中，是否包括本次拟用于业绩补偿的非现金资产，业绩补偿条款是否包括非现金资产，如否，请明确回复中所称“业绩补偿条款的延续和实现”的具体依据；（2）回复中关于“非主观交易行为”与上市公司拟召开股东大会审议变更方案，选择由现金补偿改为非现金补偿是否明显矛盾；（3）公司是否可以诉讼、要求对方变现相关非现金资产后以现金补偿等其他追偿业绩补偿的方式，如是，请说明非主观交易行为的表述是否客观准确；（4）公司在接受相关非现金资产的同时，豁免了业绩承诺方的补偿义务，上述行为不属于《重组办法》规定的“接受附义务的资产赠与”等其他方式交易的具体依据，公司和中介机构在未明确依据的情况下，否认不属于规则相关情形是否审慎。请保荐机构发表意见。

回复：

根据上市公司与交易对方协商的最新业绩补偿方案，实际控制人杨军拥有的上海市奉贤区两处房产未纳入本次业绩补偿方案。上市公司已于2019年12月23日决定取消公司2019年第三次临时股东大会对《关于公司实际控制人杨军先生拟向公司提供的用于业绩承诺补偿的非现金资产的评估报告的议案》的审议。

本次罗永斌方拟补偿的非现金资产为共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城大禾”）100%份额。本次交易的对手方为刘少林先生、李芸女士和罗永斌先生，标的企业主要从事项目投资，其主要资产为控股子公司海南大禾置业有限公司（共青城大禾持股60%，以下简称“大禾置业”）持有的10宗土地使用权。

最近12个月内，上市公司购买资产的交易对方及资产经营范围如下：

■

通过企查查等公开渠道查询，上表中的交易对方与刘少林先生、李芸女士和罗永斌先生均不存在关联关系，上表中交易标的的主营业务与共青城大禾的主营业务不存在相关性。故最近12个月内，上市公司不存在购买与本次标的资产同一或者相关资产的行为，因此在计算重大资产重组指标时无需累计计算。

根据商赢环球经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2018年度财务数据、标的资产共青城大禾经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2018年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下表所示：

单位：万元

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因上述指标比例均未达到50%，故根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次罗永斌方拟补偿的非现金资产共青城大禾100%份额未构成重大资产重组。

保荐机构意见：

经查阅上市公司公告与上市公司管理层及业绩补偿方进行访谈、查阅上市公司2018年经审计财务报告以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）2018年度、2019年1-9月合并及母公司财务报表审计报告》后，保荐机构认为：

1、根据上市公司与业绩补偿方的最新补偿方案，上市公司本次不将实际控制人杨军的上海市奉贤区两处房产用于非现金方式的业绩承诺补偿。本次罗永斌方拟补偿的非现金资产共青城大禾的2018年度经审计财务指标未达到上市公司相应指标的50%，上市公司最近12个月内亦不存在购买与本次标的资产同一或者相关资产的行为，因此本次罗永斌方拟补偿的非现金资产不构成重大资产重组。

2、保荐机构提醒广大投资者充分关注本次非现金补偿方案已由公司与业绩补偿方作出多次调整，在最终实施完成前仍存在变动或无法实施，以及无法按期实施完成的风险。本次拟补偿金额为2.23亿元，如本次业绩补偿安排顺利实施，杨军和罗永斌仍存在较大金额的业绩补偿义务。保荐机构提醒广大投资者充分关注上述业绩补偿义务无法按时全部履行完毕的风险。

二、关于共青城大禾债务豁免的合理性

2.根据问询函回复，刘少林、李芸分别与罗永斌签订两份《财产份额转让协议书》。关于资产补偿过户是否涉及相关债权债务转移，公司回复称《业绩补偿协议》中没有涉及债权债务向上市公司转移的约定。此外，刘少林及李芸豁免了共青城大禾共计6485万元债务，但公司并未披露上述豁免事项原因。请公司补充披露：

（1）除《业绩补偿协议》外，是否存在其他协议或安排涉及债权债务向上市公司转移；

回复：

除《业绩补偿协议》外，不存在涉及债权债务向上市公司进行转移的其他协议或安排，公司依照所适用的法律法规和监管规则披露了所有与本次交易相关的法律文件。

（2）刘少林及李芸对共青城大禾债务形成且长期未解决的主要原因；

回复：

1、共青城大禾对刘少林先生的6,000万元债务形成的原因在于，刘少林先生起初以自然人股东名义在2016年6月份向海南大禾置业有限公司完成实缴注册资本6,000万元，持股60%，其后于2016年8月，刘少林先生决定将海南大禾置业有限公司60%股权按照6,000万元的价格转让给刘少林先生和李芸女士夫妻两人共同享有100%份额的共青城大禾，使共青城大禾直接持有海南大禾置业有限公司60%。由于共青城大禾一直未向刘少林先生支付该笔6,000万元的股权转让款，故而，形成共青城大禾对刘少林先生的6,000万元的债务。

由于该笔6,000万元股权转让款属于刘少林先生与共青城大禾（刘少林和李芸夫妻两人共同享有100%份额）之间的债权债务，债权人与债务人实质上是一个人，故而该笔债务一直长期挂账未解决。

2、共青城大禾对李芸的485万元债务形成的原因在于，2017年1月，李芸曾委托共青城大禾代为收取拉萨和德润投资有限公司退回给李芸个人的投资款1,485万元。此笔资金中的1,000万元作为李芸女士和刘少林先生对共青城大禾缴纳的出资款。剩余的485万元作为李芸对共青城大禾的经营支持。故而，形成共青城大禾对李芸女士的485万元的债务。

由于该笔485万元债务属于李芸女士与共青城大禾（刘少林和李芸夫妻两人共同享有100%份额）之间的债权债务，债权人与债务人实质上是一个人，故而该笔债务一直长期挂账未解决。

3、共青城大禾对李芸所另负有的16,500元的债务，系李芸出借给共青城大禾用于支付日常费用。

（3）刘少林及李芸豁免对共青城大禾共计6,485万元债务的具体原因，是否存在其他利益安排。

回复：

根据刘少林先生、李芸女士分别与罗永斌先生签订的两份《财产份额转让协议书》的第六条的约定，刘少林先生和李芸女士在向罗永斌先生转让共青城大禾100%财产份额时，刘少林先生和李芸女士共同豁免了共青城大禾共计6,485万元的债务。鉴于，刘少林先生和李芸女士系向罗永斌先生有偿转让共青城大禾100%财产份额，该6,485万元的债务豁免应被考虑在交易对价中而不再要求共青城大禾承担。

除公司拟与罗永斌方、刘少林先生、李芸女士签署的《业绩补偿协议》之外，公司与刘少林先生、李芸女士之间不存在其他任何协议或利益安排。

三、关于拟补偿资产评估增值率高达2137%的合理性

3.根据问询函回复，本次标的资产评估增值原因是，海口市秀英区石山镇境内的泰禾·嘉年华旅游度假区项目价值增值所致。本次评估对象为文旅类项目的在建工程（规划尚在报建中），项目总规划资金约60亿元，前期建安费用约32.5亿元，后续待开发支出约35.3亿元，项目开发周期为3年。请公司补充披露：

（1）明确目前标的公司股权下属土地是否满足上述文旅类项目的开发条件；

公司和评估机构回复：

本次标的公司下的存货中的10宗土地使用权以根据最新的政府会议纪要确定相关土地的文旅类用途定性，目前大禾置业与国土局工作人员的沟通，仅需按国土资源局相关要求办理相关手续后即可换证。

本次评估使用假设开发法进行评估时，以项目开发周期3年且工程竣工后开始经营收益期作为符合文旅类用地的假设基础，已经充分考虑前述土地办理换证手续办理必要时间，并且在进行收益预测时，在折现率当中已经充分考虑前述办理换证手续的风险，因此我们认为标的公司股权下属土地在前述条件下满足上述文旅类项目的开发条件。

（2）为满足上述旅游度假区开发条件，标的公司尚需履行的程序和获取的批复性文件；

公司和评估机构回复：

1、工程建设前期阶段

2019年12月24日由海口市人民政府召开专题会并形成会议纪要，会议上讨论通过了以上项目规划，由秀英区政府、资源管理局、林业局等相关部门密切与大禾置业配合，加快推进项目落地。

会议上要求，因项目位于雷琼地质公园范围内，按照林业部门要求，项目建设前，大禾置业应组织专家进行环境影响评估报告及地址灾害评估报告，按规定报给相关部门审批。施工前，施工方要向公园管理部门提交地址遗址保护预案。

2、工程建设项目阶段

根据《国务院办公厅关于全面开展工程建设项目审批制度改革的实施意见》（国办发〔2019〕11号）精神，海南省人民政府关于印发《海南省工程建设项目审批制度改革实施方案》和《海南省建设工程竣工联合验收实施方案》的通知（2019年5月27日）发布的《海南省工程建设项目审批制度改革实施方案》：“工程建设项目审批流程主要划分为立项用地规划许可、工程建设许可、施工许可、竣工验收等四个阶段。（1）立项用地规划许可阶段主要包括项目审批核准备案、选址意见书核发、用地预审、用地规划许可等。（2）工程建设许可阶段主要包括设计方案审查、建设工程规划许可证核发等。（3）施工许可阶段主要包括设计审核确认、施工许可证核发等。（4）竣工验收阶段主要包括土地、规划、消防、人防、档案等验收及竣工验收备案等。”

3、目前项目在申请立项用地规划许可阶段，该项目已于2019年12月24日由海口市人民政府召开专题会并形成会议纪要，会议上讨论通过了以上项目规划。项目规划最终落地后，尚需履行工程建设许可申请包括设计方案审查、建设工程规划许可证核发等；施工许可申请包括设计审核确认、施工许可证核发；及竣工验收申请包括土地、规划、消防、人防、档案等验收及竣工验收备案等，以上证照一般惯例取得时间约在1年左右，本次评估从谨慎角度考虑假定不超过3年时间内办理完成相关手续。

（3）说明项目建设启动及建设周期的预测依据，是否考虑最终政府规划方案调整等不确定性因素；

公司和评估机构回复：

1、项目启动时间在本次评估中从谨慎角度考虑了延后半年的风险余量。

2、根据整体项目开发需要土地使用面积为78.31公顷，其中能够带来收益的商业、商务和娱乐整体用地最低容积率设定为1，本次假设以该最低容积率计容面积测算，已经充分考虑了未来建设规划方案调整的可能不确定因素的影响。

（4）明确上述包括前期建安费用以及后续待开发支出费用的资金来源和预计财务费用水平；

公司和评估机构回复：

本次后续待开发支出费用的资金来源：

1、大禾置业与海南银行股份有限公司签订《全面合作协议》，海南银行将根据大禾置业经营及资金需求，提供人民币25亿元的意向性授信额度。

2、大禾置业与中国农业银行股份有限公司海南省分行签订《银企合作协议》，提供总额20亿元意向性信用额度。

上述二个银行授信合同内金额合计45亿，已满足本次假设后续费用的支出总和；资金成本按上述二家银行的授信其贷款利率参照同期贷款利率（五年期贷款利率4.9%），本次评估中已按照7.64%进行折现，相当于按同期贷款利率上浮至7.64%考虑相应的资金成本，我们认为上述资金成本已经充分考虑相应的风险和影响。

（5）后续资产评估对项目资金来源是否进行考虑，是否充分考虑了财务费用等因素，采取的贷款利率水平是否合理；

公司和评估机构回复：

根据上述问题4答复中提到的银行授信可以获得的资金来源以及股东已经投入的资本，并且在评估过程中已经通过折现方式考虑了相应的财务费用支出的影响。所选取的贷款利率水平参照同期贷款利率水平，因此是合理的。

（6）项目前期建安费用以及后续开发支出的计算依据，以及折现率选择依据；

公司和评估机构回复：

根据企业提供的报批概念规划方案（其中对各类房屋用途的具体数量面积、附属设施分布、道路场地等均未获得具体数据），本次评估假设建造费用按报批规划内的数据如下设定：

■

考虑到不可预见费用、前期费用、管理费用等后续待开发支出（扣除已经在账面上发生的前期费用、开发间接费用）。

1）建安费用：参考2017《海南省房屋建筑与装饰工程综合定额》、2017《海南省安装工程综合定额》、2017《海南省市政工程综合定额》及海南省建设标准定额站网站公布的信息。

2）不可预见费用：开发商在开发过程中，不可预见的事件所需的费用。此费用一般按建安工程费用的1-3%取值,评估人员根据待估宗地项目的工期、结构类型等实际情况综合考虑，本次取1%。

3）前期费用：主要考虑勘察设计费等，参考相关房地产开发项目的概算指标，一般按建安费的2%～6%估算，本次评估根据评估对象的实际情况考虑，本次取6%。

4）管理费用：主要为工程监理费、建设单位管理费等，一般按建安费和前期费用的合计的2%～4%估算，本次评估根据评估对象的实际情况考虑，本次取3%。

项目经营收益折现率（报酬率）：

采用累加法：无风险报酬率+风险报酬率

无风险报酬率：我们选择从评估基准日近期到国债到期日剩余期限超过十年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。本次评估通过Wind资讯取得上述国债到期收益率的平均值3.97%作为本次评估的无风险收益率。

报酬率=11.5%（取整）

（7）上述项目是否需要上市公司后续增加投入或提供资金信用支持等，上市公司是否具备相应的资金和资质等投资开发能力。请评估机构发表意见。

公司和评估机构回复：

该项目为大禾置业自主筹资。大禾置业于2017年9月与海南银行股份有限公司签订《全面合作协议》，海南银行将根据大禾置业经营及资金需求，提供人民币25亿元的意向性授信额度。大禾置业与中国农业银行股份有限公司海南省分行签订《银企合作协议》，提供总额20亿元意向性信用额度。目前，大禾置业已经获得2家银行共计45亿元授信额度。

本次评估估算后续开发支出预估约40亿，考虑的必要的财务成本和不可预见因素，前述2家银行合计45亿的授信金额已足够覆盖前述开发支出，故我们认为上述项目从目前已获知信息及风险预估，不需要上市公司后续投入或提供资金信用支持。

4.问询函回复披露，本次评估对象的在建工程规划尚在报建中，相关土地使用权的取得时间为2010年8月和9月，同时由于项目开发完成后企业全部自持，本次评估未考虑土地增值税。请公司核实并补充披露：

评估机构意见如下：

（1）相关土地自2010年取得以来尚未开发的具体原因和合理性，是否符合《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律法规的相关规定；

公司和评估机构回复：

大禾置业10宗土地使用权自上述2017年相关会议纪要安排后，截止到目前尚未完成变更的主要原因是每本土地证需要与最终用地实际用途一致，每块土地用途的容积率和土地类型要求不同。大禾置业在2017年度后也每年将整个项目约1100亩土地的用地需求上报国土资源管理局。

2019年12月24日由海口市人民政府召开专题会并形成会议纪要，会议上讨论通过了以上项目规划，由秀英区政府、资源管理局、林业局等相关部门密切与大禾置业配合，加快推进项目落地。公司认为上述会议纪要为相关土地性质变更为旅游或文旅用地的政府确认文件。

目前进度如下：1）已取得486.55亩土地使用权证，其他用地国有土地征收已经全部完成，并以完成清理插花地及插花地赔偿等各项工作；2）新修一条道路，临时板房及项目内温泉井等施工；3）多规合一正式落地，林业等调整手续已办理完毕；4）已完成概规、控规等编制；5）概念规划方案已获最终批复。

2010年来，大禾置业自取得土地使用权证书以来，一直在与海口市政府、国土资源局和秀英区政府就规划方案和度假区项目范围内的集体用地梳理事宜等多次组织专题协调会，并在2019年12月24日就上报的度假区项目设计规划经海口市人民政府专题讨论通过。所以不违反《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律法规的相关规定。

（2）项目开发完成后企业全部自持且未考虑土地增值税的假设是否成立。请评估机构发表意见。

公司和评估机构回复：

因为本次假设是概念类规划设计方案待审核，方案类指引未提及自持比例，根据一般开发此类文旅类项目大多数按自持为主，故本次按企业全部自持并不考虑土地增值税的假设基本成立。

5.根据问询函回复，关于标的公司股权底层土地资产评估存在多个假设，包括假设确定待估宗地的最佳开发方式为泰禾·嘉年华旅游度假区、预计项目人流量为2.0万人/公顷/年、预测建设完成即可以获取最大人流量、预计海口人均旅游收入为900元/人次计等，但多项假设的依据未予说明，合理性存在疑问。此外，公司未明确回复，大禾置业持有土地使用权土地用途变更为旅游或文旅类前后评估作价的差异。请公司补充披露：

（1）明确回复大禾置业持有土地使用权土地用途变更为旅游或文旅类前后评估作价的差异，并说明对公司利益的影响；

公司和评估机构回复：

本次评估大禾置业的存货在产品（泰禾·嘉年华旅游度假区项目），由于项目处于待开发状态，采用假设开发法和成本法进行评估，10宗土地使用权中2宗农业用途土地使用权已考虑土地变更用途支付的费用（估算涉及的费用为7,500.00万元）。

根据最新政府会议纪要已确定为文旅类用途开发项目。

（2）说明待估宗地的最佳开发方式为泰禾·嘉年华旅游度假区的前提条件目前是否具备；

公司和评估机构回复：

海口嘉年华旅游度假区控制性详细规划编制中已将大禾置业现持有的10宗土地使用权位置列入商业及文旅用地，在海口市人民政府市规划委员会发布的《海口市规划委员会2018年工作总结和2019年工作计划》中明确在旅游园区规划编制情况部分中提到“据《海口市总体规划（空间类2015－2030）》确定的旅游开发边界，政府已启动海口观澜湖旅游度假总规修编制、控规修编（含城市设计）、海口嘉年华（暂定）旅游度假区（含产业研究）2个规划编制工作。其中嘉年华（暂定）旅游度假区采用直接委托方式了规划编制单位，目前已提初步方案。”根据以上项目的情况，前提条件基本具备。

（3）结合同类型项目相关数据，说明该项目预计人流量为2.0万人/公顷/年的估计依据；

公司和评估机构回复：

查询类似度假区项目年旅游人次及人流量均为2万人以上。

本次参考风景区环境容量指标（面积容量法）

环境容量（人）=可游面积（公顷）/人均适当游览面积（平方米/人）

本次项目规划占地面积为78.31公顷均为可游览面积

人均适当游览面积：一般生态园林游览区单位规模为100平方米/人，文化馆、展览馆等单位规模为10平方米/人，养生度假类单位规模为40平方米/人，本次根据度假区概念规划产品酌情以40平方米/人。

据以上公式计算为1.95万人/公顷，由于项目紧邻海口石山火山群国家地质公园（4A级景区、国家地质公园）。故本次酌情设定项目人流量为2.0万人/公顷/年。

（4）结合同类项目实际经营情况，说明预测项目建设完成后即可以获取最大人流量、此后按CPI递增的合理性；

公司和评估机构回复：

项目报建时已考虑其和周边城市和海口类似旅游度假区的差异性，又考虑到地处火山口国际地质公园风景区附近已有人流量导入现状，故对项目完成后能实现人流量的初始值（2万人/公顷）；CIP参考主要正对消费类资源价格合理递增的预判，以上数据均具有合理性。

（5）结合目前海口旅游项目的人均消费水平，说明预计海口人均旅游收入为900元/人次计是否存在高估情况，对项目评估的影响有多少；

公司和评估机构回复：

根据海口市旅游和文化广电体育局公布信息资料摘录如下：

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以上数据简单平均后为1090元，根据项目实际情况本次按900元/人次计。

（6）项目3年建设期和25年收益期的依据，是否与同类项目具有可比性；

公司和评估机构回复：

根据土地使用权截止日期2047年10月7日距评估基准日还剩余28年，其中3年为开发期，故收益年限为25年。

该项目建设体量一般为2年至2.5年开发完成，但是本次考虑到其建设启动时间和该项目尚未得到批复等情况不确定性因素，故把建设周期适当延长至3年。

（7）营业收入不考虑具体不同用地用途，整体简单测算的合理性，商服设施用地具体情况和确认依据，是否与同类项目可比。请评估机构发表意见。

公司和评估机构回复：

项目为一个旅游度假综合体，由于目前规划中未具体至各业态建筑面积及数量，故本次按海口市人均旅游消费和环境指标数据作为营业收入估算。

四、关于前期收购环球星光的审慎性、合规性

6.公司前期以非公开发行募集资金18.8亿元收购环球星光股权以来，加上后续增资累计投入逾20亿元。环球星光经营业绩持续下滑并出现大额亏损，前两期业绩承诺差额为-17.64亿元，承诺完成率为-77.34%，第三业绩承诺差额预计达11.01亿元，累计业绩承诺差额逾28亿元。请公司审慎核实环球星光前期经营业绩、盈利预测及评估作价等信息披露与实际情况存在的具体差异和原因，说明资产收购事项的决策程序及信息披露的审慎性、合规性，并明确导致公司出现重大损失决策的相关责任主体。

回复：

（1）环球星光前期经营业绩、盈利预测及评估作价等信息披露与实际数据对比分析

单位：万元人民币

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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号），环球星光承诺期第一年扣除非经常性损益后的净利润为人民币138,766,608.21元，业绩承诺第一年营业收入、营业成本与前期预测数据相比差额为30,951万元以及24,202万元，减少比例为14.22%和16.72%，扣除非经常性损益后的净利润与前期预测数据相比减少8,468万元，下降37.90%。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号），环球星光承诺期第二年扣除非经常性损益后的净利润为人民币-908,174,509.44元，业绩承诺第二年营业收入、营业成本与前期预测数据相比分别增长5.31%和2.42%，但扣除非经常性损益后的净利润与前期预测数据相比差额为115,609万元，下降比例为466.33%。

环球星光承诺期第三年扣除非经常性损益后的净利润为人民币-27,053.76万元，业绩承诺第三年营业收入、营业成本与前期预测数据相比分别下降46.72%和48.02%，扣除非经常性损益后的净利润与前期预测数据相比差额为-54,909.64万元，下降比例为197.12%。

（2）出现大额亏损的具体原因及合理性；

承诺期第一年净利润低于预测的原因主要为：

收购后时间较短，由于市场及政策等多重因素的影响，公司未能在业绩承诺期初期按照原有的计划完成其他相关的并购整合工作，对环球星光的业绩造成了一定影响。同时，由于电商对美国百货业的影响逐渐增加，致使环球星光原有业务预期增长率不达预期，另外，由于环球星光的主要客户Under Armour 公司战略调整需求下降，影响环球星光子公司APS的订单量下降，造成APS公司计提了无形资产客户关系减值，上述因素导致环球星光业绩承诺第一年业绩不达预期。

承诺期第二年利润大幅下滑的主要原因，具体如下：

1）主要客户流失：2018年下半年环球星光重要客户Kellwood、Under Armour流失，直接对业绩产生较大影响。Kellwood为环球星光第一大客户，2017年营业收入占比达30%。自环球星光对Kellwood的收购陷入僵局以来，Kellwood的订单量下降明显，对未来环球星光的持续经营产生重要影响，在与Kellwood的收购谈判陷入僵局和停止此项收购的双重影响下，公司最大的客户Kellwood流失。2017年公司对Kellwood收入约为人民币6.4亿元，毛利率约为20.77%，毛利约为人民币1.33亿元。2018年上半年Kellwood的收入为人民币2.5亿元，毛利率19.06%，毛利约为人民币4,834万元。自2018年第三季度以来，Kellwood的订单收入逐步减少为零，直接影响环球星光的收入和利润。Under Armour是环球星光第二大客户，2017年营业收入占比为9.1%，由于其销售同比增速放缓，对环球星光的采购订单量下降，2017年由于订单量减少计提客户关系减值，2018年上半年对其销售金额为人民币6,464.97万元，与上年同期比下降15.5%，2018年下半年与同期比下降69.6%，并停止采购订单。

2）由于贸易摩擦和美国服装市场的变化，部分高端人才流失。2018年环球星光流失了美国子公司的部分重要管理、设计和销售团队。One World公司创意总监Eileen Bushman于2018年7月离职，Unger公司美国团队部分员工也因为个人原因选择陆续离职，团队核心人员流失导致公司未来经营产生较大持续影响。

3）美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持续下降。环球星光的主要客户包括梅西百货、Evine、Kohl's等在内的美国零售商对环球星光的采购量持续下降，影响业绩下滑。以梅西百货为例，梅西百货Macy’s Inc. 近三年度女装类的营业收入逐年递减，2017年度较2016年度减少3.36%，2018年度较2017年度减少2.27%。根据Kohl’s Department Store最新披露的2018年度财务报表，其女装类收入占比由2017年度的60.25亿美元下降至2018年度的56.64亿美元。

4）业绩下滑导致环球星光自身商誉和无形资产出现减值：由于主要客户的流失和关键岗位人才流失对环球星光影响预计难以短期消除，同时电商对零售业的影响的持续，导致环球星光的商誉和无形资产出现了大额减值。

承诺期第三年利润大幅下滑的主要原因，具体如下：

2019年以来，由于贸易摩擦的持续、美国传统百货业服装市场受电商及需求下滑等影响，同时，由于上年大客户的流失及人才流失等因素的持续影响，环球星光业务量出现持续下滑，第三个业绩承诺期环球星光整体销售额为137,093.69万元（未审数），较上一个业绩承诺期相比减少110,540.11万元，同比下降44.64%，以上原因共同造成承诺期第三年净利润出现继续亏损。

（3）前期收购环球星光资产事项的决策程序及信息披露的审慎性、合规性

1）公司履行的决策程序

①2014年10月17日，公司第六届董事会第8次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于与认购对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于与环球星光国际控股有限公司及其股东、杨军签署附条件生效的〈资产收购协议〉的议案》。

②2015年1月28日，公司第六届董事会第12次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的报告（修订稿）的议案》、《关于与环球星光国际控股有限公司及其股东、杨军签署〈资产收购补充协议〉等相关协议的议案》、《关于本次非公开发行收购环球星光国际控股有限公司涉及的审计报告、评估报告、盈利预测报告的议案》、《关于本次评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性及定价的公允性意见的议案》、《关于聘请兴业证券股份有限公司作为本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商的议案》。

③2015年7月16日，公司第六届董事会第17次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

④2015年8月3日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于与认购对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于与环球星光国际控股有限公司及其股东、杨军签署附条件生效的〈资产收购协议〉的议案》、《关于与环球星光国际控股有限公司及其股东、杨军签署〈资产收购补充协议〉等相关协议的议案》、《关于本次非公开发行收购环球星光国际控股有限公司涉及的审计报告、评估报告、盈利预测报告的议案》、《关于本次评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性及定价的公允性意见的议案》等与本次发行相关的议案，批准本次发行。

⑤2016年6月7日，公司第六届董事会第36次临时会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，拟提请股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和本次授权决议的有效期，使股东大会决议和授权决议的有效期自公司2016年第一次临时股东大会审议批准上述议案之日起12个月后到期。

⑥2016年6月20日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等相关议案。

2）监管部门审核程序：

①2016年3月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。

②2016年9月18日，公司收到中国证监会《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1091号）核准了本次发行。

综上，公司认为本次资产收购事项已经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

公司管理层和董事会在相关中介机构的协助下严格按照相关程序规定审慎地讨论了相关议案。自公司收购完成环球星光后即积极开展供应链收购和整合，前两年营业收入为原预测营业收入的80%左右，但由于2018年开始，环球星光重要客户Kellwood、Under Armour逐步流失、美国子公司部分高端人才流失、美国传统零售业受电商冲击进一步加大，导致上述各种因素叠加影响环球星光原有业务收入大幅下滑，业绩巨额亏损。环球星光经营的外在基本面和内在基本面与此前相比发生了巨大的变化。而公司出现重大损失的主要原因是上述客观情况造成的，但同时环球星光对上述变化因素的应对不足也产生一定影响。

五、关于中介机构勤勉尽职

7.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构从事持续督导工作应勤勉尽责、诚实守信，督促上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。请保荐机构兴业证券对拟用于业绩补偿的非现金资产进行全面调查，详细核查上市公司和业绩承诺补偿方提供的资料，充分了解标的资产的经营情况及其面临的风险和问题，对上市公司和相关方提供的内容进行独立判断，并出具专业意见说明所作的判断与已披露和拟披露的内容不存在实质性差异。

保荐机构回复：

（1）保荐机构针对拟用于业绩补偿的非现金资产履行的核查程序

截至本核查意见出具日，本次拟用于业绩补偿的非现金资产为共青城大禾的全部出资份额（作为罗永斌相应的部分业绩补偿），该合伙企业的主要资产为控股子公司大禾置业持有的10宗土地使用权（所属项目原暂定名为嘉禾·嘉年华旅游度假区项目，根据2019年12月24日海口市政府关于同意项目规划方案的政府纪要文件，最新暂定名为大禾置业佳龙蓝地球火山旅游度假区项目）。

针对上述资产，保荐机构履行了以下核查程序：

1）取得和查阅上市公司与相关方拟签署的《业绩补偿协议》、拟签署的《共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》等文件，查阅上市公司相关公告，通过公开查询系统和企查查等软件查询刘少林先生、李芸女士的对外投资情况，结合对杨军先生、刘少林先生和罗永斌先生进行访谈等，核查业绩补偿安排与信息披露的一致性；

2）取得和查阅共青城大禾（及其子公司大禾置业）的合伙协议/公司章程、工商档案、征信报告，赴海南海口现场查看了大禾置业的待开发土地情况，现场访谈了大禾置业的财务总监，至海口市政府规划部门现场咨询了待开发土地所在区域规划情况，取得和查阅相关土地使用权证和所属项目的政府部门纪要文件及其他公开信息等，核查拟用于业绩补偿的共青城大禾底层资产即位于海口市石山的10宗待开发土地情况与信息披露的一致性；

3）取得和查阅了标的企业的财务报表和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2019）第010587号《审计报告》，结合对大禾置业财务总监的现场访谈，了解标的企业的实际经营情况与信息披露的一致性；

4）取得和查阅了上海众华资产评估有限公司出具的众华评报（2019）第0829号）《评估报告》，结合对评估师的现场访谈，了解评估方法和评估假设，以及在评估过程中的重点关注事项和存在的风险；

5）查阅上市公司相关公告，访谈上市公司董秘等高级管理人员，核查了相关信息披露情况。

（2）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1）本次业绩承诺方罗永斌拟用于业绩补偿的资产共青城大禾目前为刘少林先生、李芸女士名下资产，罗永斌先生拟与刘少林先生、李芸女士签署《财产份额转让协议书》，并与上市公司签署《业绩补偿协议》，将共青城大禾100%出资份额无偿转让给上市公司；相关拟签署的协议内容已公开披露。

2）共青城大禾持股60%的海南大禾置业有限公司主要持有位于海口市秀英区石山镇境内的10宗土地使用权，评估价值系评估机构基于目前海口市的土地相关发展规划在相应假设下作出，相关项目情况和土地情况上市公司已进行披露。公司取得的《海口市人民政府专题会议纪要》为相关土地性质变更为旅游或文旅用地的政府确认文件。

3）根据已搜集的信息和资料，上市公司问询函回复中的信息披露内容与标的资产的实际状况并不存在实质性差异。

4）保荐机构提醒广大投资者注意上述10宗土地目前土地性质以及尚未启动开发的事实，并充分关注以下事项和风险：

①海南大禾置业有限公司最终办理拿到换发的土地使用权证尚存在不确定性，且后期投资开发资金需求量较大，能否按照规划如期顺利开发存在风险；

②上述拟签署协议的文本已经确定，但各方尚未最终签字盖章，上市公司股东大会尚未审议通过，协议尚未生效；

③本次非现金补偿方案多次变更后的最终顺利实施风险；

④上述资产未来开发情况不及预期的风险；

⑤上述资产开发后产生的效益不及预期的风险；

⑥本次资产评估中采用的关键评估假设最终无法实现或无法完全实现的风险；

⑦相关资产纳入上市公司体内后可能产生的资产减值风险；

⑧上市公司经营业绩下滑，后期可能存在无法足额投入土地开发资金的风险；

⑨若本次非现金补偿方案取消，后续补偿方案不确定的风险。

8.公司2018年度亏损18.28亿元，2019年1-9月亏损2.85亿元，本次业绩补偿相关会计处理对公司业绩影响重大。请公司年审会计师结合上述存在的多项疑点情况，执行有效的审计程序，获取的充分、适当的审计证据，审慎核实相关业绩补偿金额的经济利益可实现情况，严格按照企业会计准则的规定进行恰当的会计确认和计量，就该等事项对公司2019年经营业绩可能影响出具专项意见。

年审会计师回复：

（1）核查情况

问询函中所提及的业绩补偿方案，是上市公司与业绩补偿方拟议中的方案。罗永斌先生拟用于业绩补偿的非现金资产，为共青城大禾的全部出资份额。共青城大禾是合伙企业（截至本回复日为刘少林先生、李芸女士所有），其主要资产是其控股子公司海南大禾置业有限公司（共青城大禾持股60%）持有的10 宗土地使用权。

按照问询函的要求，截至本回复日，我们针对上述拟进行中的交易进行了以下核查：

①我们与业绩补偿方罗永斌先生与杨军先生分别进行了访谈了解；收到了杨军先生、刘少林先生与李芸女士分别签署的《关于不存在关联关系的声明与承诺》。

②取得律师出具的《关于关联关系核查之法律意见书》，表明杨军先生、刘少林先生与李芸女士、罗永斌先生之间根据现行适用的《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所上市公司关联关系实施指引》等法律法规和监管规则，不存在上述所适用的法律法规和监管规则所定义的关联关系。

③与上市公司管理层进行沟通，查阅上市公司相关公告，查阅上市公司与相关方拟议中的《业绩补偿协议》、《共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，并通过公开查询系统和天眼查等查询共青城大禾出资人刘少林先生、李芸女士的对外投资情况，结合对相关当事人的访谈，确认上述业绩补偿的安排。

④查阅共青城大禾（及其子公司大禾置业）的公司章程、工商档案、征信报告，实地考察了大禾置业的相关土地情况，对标的资产相关人员进行现场访谈，到海口市相关政府部门进行沟通，取得和查阅相关土地使用权证和所属项目的政府批复、纪要文件及其他公开信息，检查了拟用于业绩补偿的非现金资产的资产状况。

⑤查阅标的公司的财务报表和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2019）第010587 号《审计报告》，结合对标的公司人员的访谈，了解标的公司的实际经营情况。

⑥取得和查阅了上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报（2019）第0829号）《评估报告》，与评估师进行沟通，了解评估方法和评估假设的依据，以及在评估过程中的重点关注事项和存在的风险。

（2）核查意见

我们认为，本次业绩补偿的非现金资产主要为海南大禾置业有限公司的10宗土地，业绩补偿利益最终能否实现取决于相关土地能否按计划获取海口市国土资源局换发的土地使用权证、上述资产评估中的关键评估假设能否按计划完全实现、项目后续开发能否按计划如期实施以及融资能否全部到位。

业绩补偿的会计处理应当遵循会计准则及证监会的相关规定办理，充分考虑业绩补偿计入当期损益或直接计入所有者权益的情形。在上市公司2019年度年报审计工作中，我们将对该交易（如果完成）予以重点关注，执行进一步的审计程序，比如查看业绩补偿标的资产的工商登记变更过程、与相关律师进行访谈、聘请评估专家复核评估报告以确定业绩补偿资产的公允价值等。

六、关于其他事项

9.上海金融法院司法处置股票公告显示，法院拟于2020年2月7日公开处置公司控股股东商赢控股集团有限公司（以下简称商赢控股）及其一致行动人乐源控股有限公司持有（以下简称乐源控股）的商赢环球45,886,325股股票，本次处置可能导致公司实际控制人和大股东的变更。请公司核实上述重大事项是否涉及股份质押冻结等应披露未披露重大事项，说明相关股份处置对公司控制权和生产经营的影响，以及信息披露义务履行情况。

回复：

2019年11月14日，公司披露了《商赢环球股份有限公司关于控股股东所持公司部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：临-2019-099），公司控股股东商赢控股集团有限公司（以下简称“商赢控股公司”）所持公司部分无限售条件流通股因股票质押式回购交易出现违约情形，被长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托公司”）起诉，并被上海金融法院冻结，涉及冻结的股数为34,586,325股。

2019年12月23日，公司从上海金融法院网站上获悉，上海金融法院将于2020年2月7日在上海证券交易所大宗股票司法协助执行平台公开对公司控股股东商赢控股公司及其一致行动人之一乐源控股有限公司（以下简称“乐源控股公司”）所持部分公司无限售流通股共计45,886,325股股票公开进行股票司法处置，其中处置商赢控股公司所持公司股票34,586,325股（占其持有公司股份总数的50.64%，占公司股份总数的7.36%），处置乐源控股公司所持公司股票11,300,000股（占其持有公司股份数量的100%，占公司股份总数的2.4%），本次处置的股票占公司股份总数的9.76%，本次处置可能会导致公司实际控制人和大股东的变更。

经公司征询商赢控股公司及乐源控股公司，目前，商赢控股公司及乐源控股公司正在与长安信托公司协商，并拟采取延长合同期、增加担保物、自筹资金等方式妥善解决上述问题。

截至目前，公司日常生产经营活动正常，不存在控股股东违规占用资金或为控股股东提供违规担保等侵占上市公司利益的情况。该事项对公司日常生产经营活动和财务状况不构成重大影响。具体内容详见公司于2019年12月24日在上海证券交易所及指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于控股股东股票冻结的进展公告》（公告编号：临-2019-147）。

经公司核实，上述事项已按规定履行了信息披露义务，不存在其他应披露而未披露的重大事项，公司将持续关注该事项的进展情况，积极督促商赢控股公司及乐源控股公司妥善处理该事项，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2019年12月28日