安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-077

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年12月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第439号），公司对关注函中提出的相关问题进行认真研究和分析，现就有关问题回复如下：

问题1、在公司股票首次公开发行时，陈宗明、陈晓作出“在其所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权”的承诺。此外，陈功林、陈静在继承原控股股东陈宗明股份的同时承接了上述承诺。为实施本次股份转让，陈晓、陈功林及陈静计划向公司董事会、监事会、股东大会提请豁免上述承诺。

（1）请公司结合相应承诺内容，说明该承诺是否属于按照法律法规、监管制度要求作出的法定承诺，是否属于现有规则明确不可变更的承诺以及相关股东已明确不可变更或撤销的承诺，说明豁免该承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，本次股权转让是否有利于保护上市公司利益，是否违反实际控制人作出的其他承诺。

（2）请公司说明公司及股权转让双方是否存在《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九至十一条规定的不得减持股份的情形，是否存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形。

请律师核查并发表意见。

回复：

一、请公司结合相应承诺内容，说明该承诺是否属于按照法律法规、监管制度要求作出的法定承诺，是否属于现有规则明确不可变更的承诺以及相关股东已明确不可变更或撤销的承诺，说明豁免该承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，本次股权转让是否有利于保护上市公司利益，是否违反实际控制人作出的其他承诺。

（一）请公司结合相应承诺内容，说明该承诺是否属于按照法律法规、监管制度要求作出的法定承诺

在本公司股票首次公开发行时，陈宗明、陈晓作出“在其所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权”的承诺。此外，陈功林、陈静在继承原控股股东陈宗明股份的同时承接了上述承诺。

根据《中华人民共和国公司法》相关规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，“发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关规定，“发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。”

根据相关主体确认，陈晓、陈功林、陈静本次豁免承诺不涉及“减持价格不低于发行价”的承诺，不属于上述法定的股份锁定承诺，本次豁免承诺为相关主体在当时的资本市场环境下自愿增加的股份锁定承诺。陈晓、陈功林、陈静本次转让将遵守“所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。”的承诺，同时泰豪集团将在本次受让后承接陈晓、陈功林和陈静“所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。”的承诺，双方均将继续遵守该承诺。

综上，本次豁免承诺不涉及“减持价格不低于发行价”的承诺。本次豁免的承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款，不属于按照法律法规、监管制度强制要求作出的法定承诺。

（二）是否属于现有规则明确不可变更的承诺以及相关股东已明确不可变更或撤销的承诺

根据《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”

据此，对于确实已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益的，承诺相关方可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。

根据相关主体确认，陈晓、陈功林、陈静在作出或承接本次拟豁免的承诺时，并未明确表明该等承诺不可变更或不可豁免。

综上，本次豁免承诺不属于现有规则明确不可变更的承诺，不属于相关股东明确不可变更或豁免的承诺。

（三）说明豁免该承诺是否符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定

1．本次豁免承诺的法律依据

根据《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，对于确实已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益的，承诺相关方可提请股东大会审议变更承诺或豁免履行承诺的事项。

2．本次豁免承诺的原因及背景

根据陈晓、陈功林、陈静共同出具的说明，公司控股股东、董事长陈晓先生长期操劳导致身体状况欠佳，无法继续投入大量精力经营上市公司。此外，陈功林先生和陈静女士均有各自的事业且从未参与过上市公司日常经营。因此，经陈晓先生与陈功林先生、陈静女士兄妹三人共同商议，决定拟通过协议转让的方式将部分股份转让给泰豪集团，放弃上市公司控股股东、实际控制人地位，以保障上市公司健康发展。

基于本次股份转让的原因背景，上述主体若继续履行股份自愿锁定承诺将无法及时将部分股份转让给战略投资人泰豪集团和实现公司控制权的转移，不利于维护上市公司和中小股东权益，故陈晓、陈功林、陈静依据《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定向公司股东大会提出豁免股份自愿锁定承诺。

根据陈晓、陈功林、陈静共同出具的承诺，为实施本次股份转让，陈晓先生、陈功林先生、陈静女士将按照《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，向公司董事会、监事会、股东大会提请豁免自愿锁定承诺，陈晓在董事会审议该议案时将回避表决，陈晓、陈功林、陈静在股东大会审议该议案时将回避表决。

综上，本次豁免承诺符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，本次豁免承诺尚需提交公司董事会、监事会、股东大会审议批准，陈晓在董事会审议该议案时将回避表决，陈晓、陈功林、陈静在股东大会审议该议案时将回避表决。

（四）本次股权转让是否有利于保护上市公司利益

基于本次股份转让的原因背景及股权转让方的说明，本次股权转让旨在为公司引入投资者，并发挥其在战略新兴产业领域丰富的投资经验和产业整合经验，全面提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。同时，泰豪集团将在正式签订的《股份转让协议》中承诺：泰豪集团应承接陈晓先生、陈功林先生和陈静女士原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺。

综上，本次股权转让有利于保护上市公司利益。

（五）本次股权转让是否违反实际控制人作出的其他承诺

根据陈晓、陈功林、陈静的说明，本次股权转让不违反陈晓、陈功林、陈静作出的其他承诺。

二、请公司说明公司及股权转让双方是否存在《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九至十一条规定的不得减持股份的情形，是否存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形。

（一）公司及股权转让双方是否存在《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九至十一条规定的不得减持股份的情形

根据陈晓的确认，并经北京德恒律师事务所承办律师核查，公司及股权转让双方不存在《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条规定的不得减持股份情形：“（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（二）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。”

根据陈晓的确认，并经北京德恒律师事务所承办律师核查，公司不存在《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十条规定的不得减持股份情形：“（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。”

经核查，本次股权转让双方仅陈晓属于《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条规定的“上市公司董监高”人员。根据陈晓的确认，并经北京德恒律师事务所承办律师核查，陈晓不存在《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条规定的不得减持股份情形：“（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（二）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。”

综上，本公司及股权转让双方不存在《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九至十一条规定的不得减持股份的情形。

（二）是否存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形

根据陈晓、陈功林、陈静的确认及中国证券登记结算有限责任公司于2019年12月24日出具的权益登记日为2019年12月23日的本公司《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号：179000102116）及《证券轮候冻结数据表》（业务单号：179000102116），并经北京德恒律师事务所承办律师核查，本次股权转让不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形：“（一）拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；（二）拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；（三）本次转让存在中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形；（四）违反股份转让双方作出的相关承诺；（五）本次转让可能导致规避股份限售相关规定；（六）本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形；（七）本所认定的其他情形。”

综上，本次股权转让不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形。

三、律师核查意见

综上，律师认为，本次豁免承诺不属于按照法律法规、监管制度要求作出的法定承诺，不属于现有规则明确不可变更的承诺以及相关股东已明确不可变更或豁免的承诺；本次豁免承诺符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，本次豁免承诺尚需提交公司董事会、监事会、股东大会审议批准，陈晓在董事会审议该议案时须回避表决，陈晓、陈功林、陈静在股东大会审议该议案时须回避表决；本次股权转让有利于保护上市公司利益，不违反实际控制人作出的其它承诺。公司及股权转让双方不存在《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九至十一条规定的不得减持股份的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形。

问题2、请公司说明泰豪集团从事的主要业务、主要财务指标及其收购公司股权的资金来源，说明其是否具备良好的履约能力；说明泰豪集团、黄代放在交易完成后 12 个月内有否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务、董事会构成作出重大调整的计划，并充分提示相关不确定性。

回复：

泰豪集团目前主营业务为：数字创意及园区开发、股权投资等，经营范围为“高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软件、人工智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租。股权投资及相关信息咨询。”

泰豪集团最近三年的简要财务状况如下：

单位：万元

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泰豪集团本次收购上市公司股权的资金来源为自有及自筹资金，自筹资金来源为江西银行股份有限公司南昌高新支行专项融资借款，且目前资金已经发放至泰豪集团银行账户，后续可根据本次股权收购具体安排进行相关款项支付。泰豪集团近年信用良好，未受到过重大行政处罚、不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，且公司资产属实、经营情况良好，具有良好的履约能力。

截至《股份转让意向协议》签署日，泰豪集团、黄代放与目前上市公司实际控制人未就本次交易完成后改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整事宜进行商谈、安排。基于对上市公司未来发展的信心，为全面推进上市公司的战略发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报，不排除泰豪集团有在本次交易完成后改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划的可能。

本次交易完成后，泰豪集团将根据上市公司实际需要，本着有利于上市公司及全体股东合法权益的原则，在保证上市公司正常经营和管理稳定的前提下，根据有关法律法规要求和上市公司章程规定的程序和方式依法行使股东权利，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事，由上市公司股东大会依据相关规定进行董事会选举。但截至《股份转让意向协议》签署日，泰豪集团对上市公司董事会调整暂无明确时间计划或具体调整方案。

因此，公司未来主营业务、董事会构成调整的安排尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。如果未来泰豪集团根据上市公司战略发展和实际经营情况需要对上市公司主营业务、董事会构成进行相应调整的，公司将按照有关法律法规之要求，依法合规的履行相应的法定程序和信息披露义务。

问题3、请公司说明股权转让事项的筹划过程以及信息保密情况，自查公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及相关内幕知情人在前述事项披露前1个月以及披露后2个交易日内买卖公司股票的情况。

回复：

一、本次股权转让事项的筹划过程及信息保密情况

2019年12月19日，交易双方就本次股份转让事宜进行初步接洽；2019年12月20日，交易双方就本次股份转让事宜达成初步意向；2019年 12月21日，交易双方就本次股份转让事宜签署《股份转让意向协议》；2019年12月22日，公司控股股东、实际控制人将签署《股份转让意向协议》相关事宜通知公司董事会并予以公告。

在本次股份转让筹划过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并按照交易进程进行了内幕信息知情人登记。此外，泰豪集团成为公司股东已一年有余，且2019年通过两次协议转让的方式成为公司单一第一大股东，交易双方在合作过程中已形成较为深厚的互信关系。因此，本次股份转让事宜从初步沟通到签署意向协议时间较短，从而更有效的控制内幕信息范围。

在此期间，本公司对泰豪集团董事、监事、高级管理人员及相关内幕知情人进行了股票买卖自查和中登公司买卖股票记录查询，均未发现上述人员存在买卖公司股票的情况。

二、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及相关内幕知情人在本次股份转让事项披露前1个月以及披露后2个交易日内买卖公司股票的自查情况

经向董事、监事、高级管理人员、公司5%以上股东及相关内幕知情人询问及向中登公司查询，在本次股份转让披露日前1个月以及披露后2个交易日内，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及相关内幕信息知情人不存在买卖公司股票的行为。

问题4、公司认为需要说明的其他事项。

回复：

公司特别提醒投资者，本次股份转让事项尚需公司董事会、股东大会审议通过豁免公司控股股东及实际控制人陈晓、陈功林及陈静的股份自愿锁定承诺。在审议通过并签订正式的股份转让协议后，本次股份转让事项还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二十八日