上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于签订收购意向书的公告
证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2019-083
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于签订收购意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）及/或其关联方及或其指定的主体（以下合称“收购方”）于2019年12月26日与上海稚宜乐商贸有限公司（以下简称“目标公司”）及其股东签订了《收购意向书》，收购方拟购买目标公司股东合计持有的目标公司100%股权，最终收购股权比例、交易金额等以另行签订的正式协议为准。
● 本次签订《收购意向书》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易及正式方案尚需按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定履行审批程序。
● 本《收购意向书》，除“排他性”、“保密”、“适用法律和争议解决”条款对本《收购意向书》签字各方具有约束力，且在本《收购意向书》终止后继续有效外，本《收购意向书》不具有法律约束力。
● 本《收购意向书》的签订不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。
一、本次交易概述
2019年12月26日，公司收购方与目标公司及其股东祝宝妹、熊桂英（以下简称“现有股东”）签订了《收购意向书》。公司收购方拟收购现有股东或现有股东后续成立的合伙企业或有限责任公司合计持有的目标公司100%股权（祝宝妹和熊桂英拟共同设立一个合伙企业或有限责任公司用于受让目标公司100%股权，若该等事项在本次收购正式协议签订前完成，则本次收购的交易对方应当为现有股东设立的合伙企业或有限责任公司），最终收购股权比例、交易金额等以另行签订的正式协议为准。
本协议签订后，收购方将尽快聘请相关律师、会计师等中介机构对目标公司开展尽职调查。
本次签订《收购意向书》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易及正式方案尚需按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定履行审批程序。
二、交易对方的基本情况
1、祝宝妹
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2、熊桂英
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上述交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
1、目标公司基本情况
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2、目标公司的股东情况
截至目前，目标公司股东情况如下：
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3、目标公司的业务情况
标的公司拥有ロ－ヤル株式会社名下日本皇室玩具品牌在中国大陆地区的独家知识产权使用许可及独家销售许可，能够在中国大陆地区自主经营包含日本皇室玩具品牌知识产权的商品（以下简称“皇室玩具”），通过委托加工、发展经销商等方式全面把控皇室玩具在大陆地区的生产、销售环节，在行业内具有较强的竞争优势。
四、收购意向书的主要内容
1、本次交易内容
公司收购方与目标公司及其现有股东签订了《收购意向书》。公司收购方拟收购目标公司现有股东合计持有的目标公司100%股权（祝宝妹和熊桂英拟共同设立一个合伙企业或有限责任公司用于受让目标公司100%股权，若该等事项在本次收购正式协议签订前完成，则本次收购的交易对方应当为现有股东设立的合伙企业或有限责任公司），完成收购后，公司收购方将持有目标公司100%的股权。最终收购股权比例、交易金额等以另行签订的正式协议为准。
2、本次交易的价格
收购各方初步达成的目标公司估值为5,800万元人民币，该等估值包括了目标公司全部资产、业务、人员以及目标公司基于日本皇室玩具授权享有的日本皇室玩具在中国大陆境内的独家知识产权使用权和独家销售权。
3、交割先决条件及交割日
交割条件：
（1）就目标公司而言，已从现有股东和相关各方取得所有必需的批准和同意，包括但不限于董事会批准、股东会批准、现有股东同意本次交易并放弃相应的优先购买权/优先认购权；
（2）目标公司已获得其经营所需的各项政府许可证、批准、登记、备案；
（3）收购方已完成完整法律、财务、业务尽职调查，并对调查结果满意；
（4）目标公司已就尽职调查发现的问题完成改正或明确解决该等问题的方案和期限；
（5）收购方认可全部交易相关的法律文件，且有关各方签订并交付收购方认可的最终协议（包括但不限于股权转让协议、修订后的公司章程及其他交易性文件）；
（6）收购方已完成其内部投资决策程序；
（7）没有对目标公司有负面影响的事由变化和业务进展；
（8）现有股东和目标公司在收购交易文件中的声明陈述和保证属实；
（9）本次收购涉及的股权变更登记等各项批准、登记、备案等全部完成；
（10）目标公司已与日本皇室玩具就目标公司名下注册商标权利归属、目标公司在大陆境内永久独家使用日本皇室玩具知识产权和独家销售皇室玩具事宜签订令收购方满意的相关协议；
交割日：
上述投资交割先决条件满足后10个工作日内。
4、后续安排
本协议签订后，收购方将尽快聘请相关律师、会计师等中介机构对目标公司开展尽职调查。
5、非约束性
本《收购意向书》，除“排他期”、“保密”、“适用法律和争议解决”条款对本《收购意向书》签字各方具有约束力，且在本《收购意向书》终止后继续有效外，本《收购意向书》不具有约束力。
6、排他性条款
本《收购意向书》签订60天内，除非事先已得到收购方不再进行本次收购的通知，否则现有股东与目标公司将不得再与其他任何收购方或第三方就本《收购意向书》相关的主题进行任何收购或投资谈判。如果由于相关方违反本条款导致最终法律和交易文件未能签订，现有股东与目标公司应承担收购方的全部损失并承担相应缔约过失赔偿责任。
7、适用法律及争议解决
任何因本《收购意向书》产生的或与本《收购意向书》有关的争议均应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次交易是公司拓宽玩具零售市场的重要举措，与现有业务模式协同效应显著，符合公司的战略发展方向和实际经营需要，可以增强公司实力，延伸公司产业链布局，发挥产业协同作用，增强公司可持续发展能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。
六、风险提示
本次签订的《收购意向书》仅为意向性协议，旨在表达意向各方股权转让和收购的意愿及初步协商结果，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。
本次股权收购事项尚需根据尽职调查、审计和评估结果等进一步确定，尚需根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定履行审批程序，最终具体内容以双方签订的正式协议为准，本次收购存在不确定性。在本次股权收购事项确定及相关正式协议签订前，本《收购意向书》不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。
公司将按规定及时披露本次股权收购事项的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《收购意向书》。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会
2019年12月28日
