大连热电股份有限公司
关于大连证监局对公司采取责令
改正措施决定的整改报告
证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2019-018
大连热电股份有限公司
关于大连证监局对公司采取责令
改正措施决定的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月5日收到中国证券监督管理委员会大连证监局下发的《关于对大连热电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕17号，以下简称“《决定书》”），具体内容详见公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《大连热电股份有限公司关于公司及公司控股股东分别收到大连证监局〈行政监管措施决定书〉的公告》（公告编号：临2019-017）。
收到《决定书》后，公司高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及公司控股股东大连市热电集团有限公司（以下简称“热电集团”）进行了通报。公司对《决定书》中提及的有关事项进行了全面梳理和分析，制定了切实整改措施，形成了《大连热电股份有限公司关于大连证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。该报告已经公司九届九次董事会审议通过，公司监事会出具了相关意见。现将整改报告主要情况公告如下：
一、独立性缺失
存在的问题：公司人员管理缺乏独立性，没有单独设立组织机构，与大股东大连市热电集团有限公司人员重叠，人员由热电集团统一管理，决策权由热电集团统一行使。公司业务缺乏独立性，在煤炭采购、生产运营、产品销售等环节与热电集团存在关联交易和同业竞争。公司资产缺乏独立性，上市公司部分电厂所使用的土地等资产及供汽供热的管网资产属于热电集团。
情况说明：
1.关于公司人员管理缺乏独立性问题。出于控制管理机构规模、减少人员及管理成本等方面的考虑，公司下设的个别部门和部分岗位与热电集团合署办公，存在职能互为代管情形。
2.关于公司业务缺乏独立性问题。由于行业特点和历史原因，公司业务环节与大股东存在关联交易，但依法履行了决策程序并披露。大股东曾承诺解决同业竞争问题，但两次策划资产重组未获成功。
3.关于公司资产权属。2001年公司向热电集团收购东海热电厂（原春海热电厂）资产时，未包括土地资产，资产完整性存在瑕疵，对此公司已按规定予以披露。由于历史原因和行业特性，公司形成的经营性资产主要为热电厂资产，蒸汽产品直接销售给热电集团；居民采暖业务委托热电集团经传输、加工转换，有偿使用热电集团管网资产。
整改措施：
1.对照《上市公司治理准则》中关于独立性的要求，认真落实“三分开两独立”。在搭建独立组织架构的基础上，实现人员分开、业务独立，规范财务管理，切实增强上市公司独立性。
2.健全和完善法人治理，清晰界定权责关系，推动“三会一层”尽职归位，规避大股东对公司日常经营及决策的干预。
3.规范关联交易行为，依法履行决策程序及信息披露义务。采取托管经营或其他可行方式，抓紧推动关联交易及同业竞争问题的解决。
4.与大股东协商解决土地与管网的使用问题，通过协议约定的方式对使用范围、使用方式和费用承担等予以细化明确。
整改责任人：公司董事长。
整改期限：2020年6月底前。
二、财务管理不规范
存在的问题：公司财务部门受热电集团管控，属于热电集团的下设部门。财务部不仅负责上市公司财务工作，其管理的收费中心既包括热电集团的收费项目也包括上市公司的收费项目。上市公司财务总监不行使财务总监的权限，为集团公司中层，上市公司的实际财务负责人为热电集团的总会计师。
公司蒸汽先销售给热电集团再由热电集团对外销售，公司向热电集团销售蒸汽价格高于集团对外销售价格。公司供热过程中使用热电集团的管网，管网使用费计算分摊的方法不够合理。上市公司使用热电集团的土地未合理支付土地使用费。
情况说明：
1.关于财务管理。公司财务实行独立核算。下设的收费中心主要负责公司热力产品和服务的收费业务，同时代管热电集团相关收费项目。按照“三重一大”决策制度要求，公司重大财务事项和资金使用履行热电集团党委会前置程序。
2.关于蒸汽价格。热电集团对终端用户的蒸汽销售价格执行政府指导价，其基于社会责任而背负着价格倒挂。根据双方协议约定，成本及市场价格变化时，可以协商调整结算价格。
3.关于管网使用费。其实质为供暖业务的委托加工费，即供暖业务涉及的热力传输和汽水加工转换环节的成本费用分摊。
整改措施：
1.规范“三重一大”前置程序，严格执行内部财务审批流程，保证财务活动的合规性。
2.根据双方约定的蒸汽结算定价条款，充分尊重市场化原则，以蒸汽生产成本和市场销售价格为依据，采取成本加成法，协商调整结算价格。
3.修订加工委托合同，进一步明确管网使用费的核算范围和分摊方法。
4.公司内控审计部门将加强对公司各级财务部门开展定期或不定期的审计，避免财务核算出现问题。
整改责任人：财务负责人。
整改期限：2020年3月底之前。
三、法人治理不规范，未有效落实董事会、股东大会职能
存在的问题：公司决策权实质属于热电集团，上市公司重大事项决策均由热电集团决定，董事会未切实履行相应决策权。公司北海电厂改扩建工程一一改建项目、北海电厂扩建工程一一热网工程投资未严格履行董事会及股东大会审议程序。
情况说明：
1.关于公司决策权。公司党建工作服从控股股东热电集团党委的统一领导，公司重大事项决策存在由热电集团党委代为履行前置程序的情况。
2.关于项目投资决策。北海热电厂改建项目实施于2018年，主要是围绕达产能力改造、环保超低排放改造进行，该项目被列入当年设备改造计划，当年实际完成投资1.8亿元。该项目经年度董事会报告审议并在2018年年报中披露投资情况，未作单独议案审议。
整改措施：
1. 规范控股股东及其关联方行为，依法行使股东权利，履行股东义务，确保公司的各项重大决策由股东大会和董事会依法作出，正确维护公司及中小股东合法权益。
2. 加强对《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的宣传、学习和教育，切实提高上市公司规范运作意识和水平。
3. 规范项目投资决策及管理程序，及时、准确履行信息披露义务。
整改责任人：董事会秘书
整改期限：2020年3月底之前。
公司将以此次现场检查为契机，进一步完善和优化相关管理制度和工作流程，强化法人治理建设，规范财务管理，提高公司规范运作水平，促进公司健康稳定发展，维护广大投资者利益。
特此公告。
大连热电股份有限公司
2019年12月28日
证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2019-019
大连热电股份有限公司
控股股东关于大连证监局责令
改正措施决定的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。
大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”）控股股东大连市热电集团有限公司（以下简称“你公司、公司、热电集团”）于2019年12月5日收到中国证券监督管理委员会大连证监局下发的《关于对大连市热电集团有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕16号，以下简称“《决定书》”）。对此控股股东高度重视，立即组织就《决定书》涉及承诺事项的有关问题进行分析和研究，并制定了整改措施，形成了《大连市热电集团有限公司关于大连证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。现将整改报告主要内容公告如下：
存在的问题：你公司于2011年承诺以资产重组、整体上市或其他方式解决与大连热电股份有限公司的同业竞争问题。大连热电2013年、2015年两次筹划实施重大资产重组但均未能完成。你公司于2018年3月对承诺做出调整，将承诺期限延长至2019年6月底。截止日期，你公司依然未能履行承诺。
承诺未按期履行的情况说明：
1.热电集团暂不具备整体上市、资产重组的条件。受国家供给侧结构性改革宏观政策影响，加之环保投入增加，对企业利润产生明显影响。若按原承诺通过资产重组或整体上市的方式注入资产，标的资产的持续盈利能力存在不确定性，不符合提升大连热电资产质量和业绩水平的预期，不利于维护大连热电及中小股东权益。
2.除资产重组、整体上市方式外，热电集团还积极研究论证了其他方式，包括但不限于：资产置换、资产剥离以及向独立第三方转让等。但基于热电集团与热电联产不相关的其他资产和业务正处于培育期未形成明显利润、母子公司资产结构和生产形式单一等客观条件所限，无法实施。
3.目前，热电集团正在积极推进混合所有制改革的方案策划和论证工作，同步解决同业竞争问题。
整改措施：
1.认真落实《上市公司治理准则》有关要求，积极履行股东义务，在2020年6月底前完成上市公司独立性问题的整改。
2.采取委托经营的方式，将热电集团同业竞争性业务委托给大连热电股份有限公司管理，2020年6月底前完成。
3.在委托经营的过渡安排基础上，通过热电集团混合所有制改革优先解决同业竞争问题。
4.在承诺事项得到彻底解决前，热电集团将严格遵守《关于避免同业竞争承诺函》中有关大连热电发展定位、维护大连热电合法权益、让渡商业机会等事项的承诺。
5.作为信息披露义务人，热电集团将严格履行信息披露义务，及时向大连热电通报并披露进展情况。
特此公告。
大连热电股份有限公司
2019年12月28日
