紫光股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2019－070
紫光股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议，于2019年12月23日以书面方式发出通知，于2019年12月27日在致真大厦紫光会议室召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案
为提高资金的使用效率，增加现金资产的收益，同意公司使用不超过人民币50亿元的自有闲置资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好的短期、低风险银行理财产品（风险评级低或有保本约定类型）、无本金损失条款的结构性存款和货币型基金，上述额度可循环滚动使用，自董事会批准之日起一年内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
具体内容详见同日披露的《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。
独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、通过关于开展外汇套期保值业务的议案
为防范汇率波动风险，根据公司业务发展需要，同意公司使用自有资金开展总额不超过人民币45亿元或等值外币的外汇套期保值业务，上述额度可循环滚动使用，自董事会批准之日起一年内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
具体内容详见同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、通过公司《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》
鉴于公司开展外汇套期保值业务是以业务背景为依托、以规避和防范汇率风险为目的，有利于降低汇率大幅波动对公司经营造成的不良影响，同意公司编制的《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》，公司开展外汇套期保值业务具有必要性和可行性。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
四、通过公司《2019年度内控评价工作方案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
紫光股份有限公司
董 事 会
2019年12月28日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2019－072
紫光股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2019年12月27日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过了关于开展外汇套期保值业务的议案，同意公司使用自有资金开展总额不超过人民币45亿元或等值外币的外汇套期保值业务，上述额度可循环滚动使用，自董事会批准之日起一年内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。该事项无需提交公司股东大会审议，不属于关联交易。具体情况如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
随着公司业务规模扩大，原材料进口采购需求增加，且公司产品以国内销售为主，导致存在一定外汇敞口。同时，公司部分业务存在外汇资金需求。近年来，在各种国际经济和政治等因素影响下，外汇汇率和利率起伏不定。为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对经营造成不良影响，降低财务成本，公司拟开展外汇套期保值业务。
二、外汇套期保值业务概述
1、业务品种：主要包括远期结/购汇、外汇掉期、外汇期权。
2、业务规模及期限：公司拟使用自有资金开展总额不超过人民币45亿元或等值外币的外汇套期保值业务，上述额度可循环滚动使用，自董事会批准之日起一年内有效。
3、资金来源：全部使用公司自有资金，不涉及募集资金。
4、授权事项：授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
5、交易对方：具有外汇套期保值业务经营资格的境内外商业银行。
三、外汇套期保值业务的准备
为保证公司外汇套期保值业务安全、顺利开展，公司已制定《外汇套期保值业务管理办法》，明确规定了外汇套期保值业务的管理机构、审批程序等具体要求；公司股东大会、董事会按照授权金额分级审批外汇套期保值交易的种类及限额，公司在核定的种类及限额范围内制定并实施具体交易方案；确保参与外汇套期保值业务人员充分理解该业务的风险，严格执行公司《外汇套期保值业务管理办法》。
四、外汇套期保值业务的风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行以投机为目的的外汇交易。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、汇率波动风险：由于外汇市场存在各种影响汇率走势的复杂因素，不确定性较大，如未来汇率走势与公司判断的汇率波动方向发生大幅偏离，实际汇率将与公司外汇套期保值合约锁定汇率出现较大偏差，将给公司带来损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成操作风险。
3、履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
4、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
五、公司采取的风险控制措施
1、外汇套期保值业务以公司业务为基础、以规避风险为目的，尽可能选择结构简单的外汇套期保值产品。
2、公司已制定《外汇套期保值业务管理办法》，对外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制、信息披露、信息保密等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理办法》的规定进行操作，保证制度有效执行，控制业务风险。
3、密切关注国际外汇市场动态变化，加强对汇率的信息分析，适时调整外汇套期保值方案，最大限度地避免汇兑损失。
4、开展外汇套期保值业务时，慎重选择与具有合法资格且实力较强的境内外商业银行开展业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。
5、加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。
6、当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。
六、公允价值分析
公司按照《企业会计准则第22条一金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照合约银行提供的价格确定，且每月进行公允价值计量与确认。
七、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37 号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
八、公司独立董事意见
独立董事认为，公司开展外汇套期保值业务是以业务背景为依托、以规避和防范汇率风险为目的，有利于降低汇率大幅波动对公司经营造成的不良影响。公司已制定《外汇套期保值业务管理办法》，旨在加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司开展外汇套期保值业务事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司开展外汇套期保值业务事项。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第三十五次会议决议
2、独立董事关于相关事项的独立意见
3、公司《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2019年12月28日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2019－071
紫光股份有限公司
关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2019年12月27日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过了关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案，现将具体情况公告如下：
一、委托理财情况概述
1、委托理财的目的：为提高公司资金使用效率，增加现金资产收益，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司使用自有闲置资金用于委托理财，为公司与股东创造更大的收益。
2、委托理财额度：不超过人民币50亿元，上述额度可循环滚动使用。
3、投资方式：本次委托理财将投资于安全性高、流动性好的短期、低风险银行理财产品（风险评级低或有保本约定类型）、无本金损失条款的结构性存款和货币型基金。
4、投资期限及授权事项：自董事会批准之日起一年内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
5、具体负责部门：公司计划财务部
二、委托理财的资金来源
本次公司进行委托理财所使用的资金为公司自有资金，资金来源合法合规。
三、需履行的审批程序
依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号一证券投资》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》、《委托理财管理办法》的相关规定，本次委托理财事项已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，此事项无需提交公司股东大会审议，此事项不构成关联交易。
四、委托理财对公司的影响
公司对投资产品的风险与收益，以及未来的资金使用进行了充分的预估与测算，相应资金的使用将不会影响公司的日常运作与主营业务的发展；公司拟购买的低风险银行理财产品、无本金损失条款的结构性存款和货币型基金均为低风险的投资品种，风险可控并将有利于提高公司资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更大的收益。
五、风险控制
公司已建立较为完善的内部控制体系及内控制度，公司制定的《对外投资管理制度》和《委托理财管理办法》对委托理财审批权限、审核流程、受托方选择、日常监控与核查等方面做出了明确的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。公司将严格遵循相关法律法规及公司《对外投资管理制度》、《委托理财管理办法》的规定进行委托理财事项并按照规定及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司本次委托理财事项的审批程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司已建立较为完善的内部控制体系和内控制度，可有效控制投资风险，保障公司资金安全。本次委托理财用于购买低风险银行理财产品、无本金损失条款的结构性存款和货币型基金，为风险可控的投资理财。公司在不影响主营业务正常开展及风险可控的情况下，利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司使用自有闲置资金进行委托理财事项。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三十五次会议决议
2、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2019年12月28日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2019－074
紫光股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月11日召开的第七届董事会第二十四次会议及2019年5月13日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》，同意公司全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）为紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）等五家子公司自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币16.4亿元的连带责任保证（以下简称“本次额度”）。具体内容详见公司于2019年4月12日在巨潮资讯网等披露的《第七届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2019-017）、《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2019-022）及于2019年5月14日披露的《2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-032）。
二、担保进展情况
近日，苏州紫光数码向恒生银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“恒生银行”）出具了《保证函》，苏州紫光数码为紫光电子商务向恒生银行申请的综合授信额度提供不超过人民币7,000万元的连带责任保证，所保证的债务发生期为自2019年9月25日起至该日期的第五个周年日为止。
本次担保前，苏州紫光数码在本次额度内对紫光电子商务的担保余额为人民币1.3亿元；本次担保后，苏州紫光数码在本次额度内对紫光电子商务的担保余额为人民币2亿元；本次额度内可用担保额度尚余人民币14.4亿元。截至目前，公司及子公司对紫光电子商务的担保余额（含上述担保）为人民币13.2亿元。
三、保证函的主要内容
保证人：紫光数码（苏州）集团有限公司
被担保人：紫光电子商务有限公司
债权人：恒生银行（中国）有限公司北京分行
担保最高债权额：不超过人民币7,000万元
担保方式：连带责任保证
担保范围：主协议项下的贷款、融资款或其他债权的本金及其利息、罚息、损害赔偿金、其他应付款项和实现债权的费用的总和，实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。
保证期间：自债务履行期限届满日起两年
四、董事会对上述担保的意见
公司董事会认为紫光电子商务内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，加之其系公司全资子公司，公司可有效控制风险。苏州紫光数码为其担保符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于其业务的正常开展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及子公司对外担保余额为人民币357,800万元及50,100万美元（含上述担保），占公司2018年末审计后的归属于母公司所有者权益的26.42%；其中，对合并报表外单位提供的担保余额为2,700万美元，占公司2018年末审计后的归属于母公司所有者权益的0.70%。公司及子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
六、备查文件
1、《保证函》
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2019年12月28日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2019－073
紫光股份有限公司
关于注销部分募集资金专户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号）核准，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行股票方式发行836,223,162股A股股份，募集资金总额为人民币22,084,653,762.54元，扣除保荐承销等各项发行费用人民币32,983,622.32元，募集资金净额为人民币22,051,670,140.22元，上述资金已于2016年4月21日到账，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第BJ03-0011号《验资报告》。
二、募集资金专户的开立、注销及募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督做出了明确的规定。
2016年4月21日，公司与中国银行股份有限公司北京国际贸易中心支行、保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司收购华三通信技术有限公司51%股权项目募集资金的存储和使用。鉴于该项目的实施主体为公司香港全资子公司紫光国际信息技术有限公司，2016年4月27日，公司与中国银行（香港）有限公司、中国进出口银行、中德证券、紫光国际信息技术有限公司签署了《募集资金五方监管协议》，并开设了募集资金专项账户（以下简称“原托管账户”）。2017年3月27日，公司与中国银行（香港）有限公司、中德证券、紫光国际信息技术有限公司新签订了《募集资金四方监管协议》，并将原托管账户中的募集资金余额转入新托管账户，至此原托管账户不再使用。原托管账户已于2017年5月15日完成注销手续，公司与中国银行（香港）有限公司、中国进出口银行、中德证券、紫光国际信息技术有限公司签订的《募集资金五方监管协议》相应终止。
2016年4月21日，公司与渣打银行（中国）有限公司北京分行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权项目和收购紫光软件系统有限公司49%股权项目募集资金的存储和使用。
2016年4月21日，公司与北京银行股份有限公司清华园支行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司补充公司流动资金及偿还银行借款项目募集资金的存储和使用。
2016年4月22日，公司与平安银行股份有限公司北京三元桥支行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目募集资金的存储和使用。鉴于该项目实施主体为公司全资子公司紫光云数据（深圳）有限公司（以下简称“紫光云数据”），2016年7月13日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳大运城支行、中德证券、紫光云数据签订了《募集资金四方监管协议》，并开设了募集资金专项账户。
公司2018年10月30日召开的第七届董事会第十九次会议及2018年11月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》和《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。根据上述决议，公司已陆续注销了在中国银行股份有限公司北京国际贸易中心支行、中国银行（香港）有限公司、渣打银行（中国）有限公司北京分行、北京银行股份有限公司清华园支行、中国建设银行股份有限公司深圳大运城支行开设的募集资金专户，相对应签署的募集资金监管协议随之终止。具体内容详见公司2018年12月22日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2018-060）和2019年4月10日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2019-015）。
本次募集资金专户注销前，公司募集资金专户情况如下：
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三、本次募集资金专户注销情况
公司2019年11月4日召开的第七届董事会第三十一次会议及2019年11月25日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”的终止后的剩余募集资金永久性补充公司流动资金。
近日，公司已将在平安银行股份有限公司北京三元桥支行开设的募集资金专户（账号11014985934001）内剩余募集资金人民币1,645,298,356.74元全部转出进行永久性补充流动资金，该募集资金专户余额为零且不再使用。公司已办理完毕该募集资金专户的注销手续，相对应签署的募集资金监管协议随之终止。
至此，公司2016年非公开发行的募集资金全部使用完毕，所有相关募集资金专户全部注销完毕。
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2019年12月28日
