中设设计集团股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2019-050
中设设计集团股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2019年12月27日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长杨卫东召集并主持。本次会议通知于2019年12月21日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议采用现场表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，需进行换届选举。根据《中华人民共和国公司法》、《中设设计集团股份有限公司章程》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等的规定，董事会提名委员会提名（按姓氏笔画排序）：刘鹏、杨卫东、胡安兵、姚宇、凌九忠、徐一岗为公司第四届董事会非独立董事候选人，张国平、林辉、潘俊为公司第四届董事会独立董事候选人。（各候选人简历附后）
本议案尚需提交公司股东大会，以累积投票制的方式选举产生公司第四届董事会成员。其中，独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》
公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构，详见与本公告同时披露的《关于聘请会计师事务所的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2020年1月13日召开公司2020年第一次临时股东大会，详见与本公告同时披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：董事候选人简历
中设设计集团股份有限公司董事会
二○一九年十二月二十七日
附件：董事候选人简历
一、非独立董事候选人（按姓氏笔画排序）
1、刘鹏
刘鹏，男，1966年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，研究员级高级工程师，江苏省优秀工程勘察设计师。1990年7月清华大学水利水电工程建筑专业本科毕业。同年到江苏省交通规划设计院工作，历任江苏纬信工程咨询有限公司部门经理、副总经理。2006年4月任江苏省交通规划设计院有限公司生产经营处（企业发展处）主任、总经理助理。2008年8月任江苏纬信公司总经理。2011年1月任江苏省交通规划设计院股份有限公司副总经理。2017年1月起任中设设计集团股份有限公司董事、总经理。
持有本公司股票2,980,026股；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、杨卫东
杨卫东，男，1966年12月生，中国国籍，无永久境外居留权，研究员级高级工程师，博士生导师，江苏省有突出贡献中青年专家，江苏省优秀工程勘察设计师，江苏省科技企业家，江苏省产业教授，入选江苏省“333人才工程”，南京市劳动模范，南京市第六批中青年拔尖人才。1991年7月南京大学水文地质及工程地质专业硕士研究生毕业。同年到江苏省交通规划设计院工作，历任江苏纬信工程咨询有限公司项目经理、部门经理、副总经理、总经理、江苏省交通规划设计院副院长等职。2005年8月任江苏省交通规划设计院有限公司董事、副总经理、江苏纬信公司总经理。2008年8月任江苏省交通规划设计院有限公司董事、总经理。2017年1月起任中设设计集团股份有限公司董事长。
持有本公司股票18,557,246股；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、胡安兵
胡安兵，男，1966年8月生，中国国籍，无永久境外居留权，研究员级高级工程师，江苏省优秀工程勘察设计师，入选江苏省“333人才工程”。1988年7月同济大学公路与城市道路专业本科毕业，2007年5月获得同济大学（交通运输工程）工程硕士学位。1988年8月到江苏省交通规划设计院工作，历任道路设计室副主任、副总工程师、总工室主任、总工程师等职。2005年8月任江苏省交通规划设计院有限公司董事、总工程师（2006年4月转任副总经理）。2008年8月任江苏省交通规划设计院有限公司董事、副总经理。2017年1月起任中设设计集团股份有限公司董事、副总经理。
持有本公司股票13,335,815股；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、姚宇
姚宇，男，1978年4月生，中国国籍，无永久境外居留权，工程硕士，研究员级高级工程师，2000年7月东南大学交通工程专业本科毕业，2009年6月获得东南大学工程硕士学位。2000年7月到江苏省交通规划设计院工作，历任道路设计室副所长、所长等职务。2012年1月任苏州分院院长。2014年2月任道桥设计二所所长。2016年1月任公司总经理助理，道桥设计一所、道桥设计二所所长。2017年1月起任中设设计集团股份有限公司副总经理、交通设计研究院院长。
持有本公司股票225,292股；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、凌九忠
凌九忠，男，1965年2月生，中国国籍，无永久境外居留权，研究员级高级工程师，江苏省优秀工程勘察设计师。1988年7月东南大学道路工程专业本科毕业，1992年2月东南大学公路、城市道路及机场工程专业硕士研究生毕业。同年到江苏省交通规划设计院工作，历任道路设计室主任工程师、总工室副主任、副总工程师、总工室主任、江苏苏通公司总经理等职。2005年8月任江苏省交通规划设计院有限公司董事、副总工程师（2006年4月起任总工程师）。2008年8月任江苏省交通规划设计院有限公司总工程师。2011年1月任江苏省交通规划设计院股份有限公司董事、副总经理、总工程师。2017年1月起任中设设计集团股份有限公司董事、副总经理、总工程师。
持有本公司股票3,187,339股；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、徐一岗
徐一岗，男，1974年6月生，中国国籍，无永久境外居留权，工程硕士，研究员级高级工程师，1995年6月东南大学公路与城市道路工程专业本科毕业，2007年11月获得同济大学（交通运输工程）工程硕士学位。同年到江苏省交通规划设计院工作，历任道路设计室主任工程师、副所长、所长等职务。2010年2月任市政设计所所长。2016年1月任市政设计研究院院长（公司副总经理级）。2017年1月起任中设设计集团股份有限公司副总经理、城建规划设计研究院院长。
持有本公司股票1,533,719股；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事候选人（按姓氏笔画排序）
1、张国平
张国平，男，1955年7月生，中国国籍，无永久境外居留权，南京师范大学法学院教授、博士生导师。1982年西南政法大学法律专业本科毕业。1982年至1984年在江苏省司法厅工作，1984年至2000年任江苏对外经济律师事务所主任，2000年至今任南京师范大学法学院教研室主任、教授。1994年被评为江苏省十大杰出青年，1996年被授予全国司法行政系统劳模称号，1998年被江苏省人民政府授予有突出贡献中青年专家，1999年被评为全国十佳律师称号。2017年3月取得上海证券交易所独立董事资格证书。
未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、林辉
林辉，男，1972年12月生，中国国籍，无永久境外居留权，南京大学商学院教授、博士生导师，金融与保险学系主任。2004年7月至今历任南京大学商学院讲师、副教授、教授、博士生导师。2016年1月取得上海证券交易所独立董事资格证书。兼任宁沪高速（600377）、日出东方（603366）、东华能源（002221）独立董事。
未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、潘俊
潘俊，男，1976年12月生，中国国籍，无永久境外居留权，南京审计大学会计学院教授、硕士生导师，全国会计领军（后备）人才，财政部政府会计准则委员会咨询专家。1999年江苏理工大学工业外贸本科毕业，2005年获得江苏大学会计学硕士学位，2015年获得南京大学会计学博士学位，2019年获得中国人民大学工商管理博士后。1999年7月至2016年6月历任江苏大学机械工程学院团委书记，财经学院会计系副主任、讲师、副教授、硕士生导师，2016年7月至今任南京审计大学会计学院副教授、教授、硕士生导师。2017年3月取得上海证券交易所独立董事资格证书。
未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2019-051
中设设计集团股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2019年12月27日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由监事会主席王仙美召集并主持。本次会议通知于2019年12月21日以书面方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议采用现场表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司董事会秘书列席了会议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
公司第三届监事会任期即将届满，需进行换届选举。根据《中华人民共和国公司法》、《中设设计集团股份有限公司章程》等的规定，提名（按姓氏笔画排序）：张志泉、明图章为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。（各候选人简历附后）
本议案需提交公司股东大会，以累积投票制的方式选举产生公司第四届监事会成员。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：非职工代表监事候选人简历
中设设计集团股份有限公司监事会
二○一九年十二月二十七日
附件：非职工代表监事候选人简历
非职工代表监事候选人（按姓氏笔画排序）
1、张志泉
张志泉，男，1964年12月生，中国国籍，无永久境外居留权，研究员级高级工程师，江苏省优秀工程勘察设计师。1986年7月同济大学道路工程专业本科毕业。同年到江苏省交通规划设计院工作，历任道路设计室副主任、主任、副总工程师、副院长等职。2005年8月任江苏省交通规划设计院有限公司董事、副总经理。2008年8月任江苏省交通规划设计院有限公司董事、副总经理。2011年1月任江苏省交通规划设计院股份有限公司董事、副总经理。2017年1月起任中设设计集团股份有限公司董事。
持有本公司股票3,494,543股；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、明图章
明图章，男，1963年6月生，中国国籍，无永久境外居留权，教授级高级工程师，江苏省有突出贡献中青年专家，交通部“新世纪十百千人才工程”第一层次人选，江苏省优秀工程勘察设计师。1983年7月东南大学道路工程专业本科毕业，1989年5月东南大学道路工程专业硕士研究生毕业。1992年12月到江苏省交通规划设计院工作，历任道路设计室副主任、主任、副总工程师、副院长、院长等职务。2005年8月起任江苏省交通规划设计院有限公司董事长、总经理。2008年8月任江苏省交通规划设计院有限公司董事长。2011年1月任江苏省交通规划设计院股份有限公司董事长。2017年1月起任中设设计集团股份有限公司董事、副总经理。
持有本公司股票22,089,782股；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2019-052
中设设计集团股份有限公司
关于聘请会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年12月27日，中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构。现将相关事项公告如下：
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
企业名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
统一社会信用代码：911101020854927874
执行事务合伙人：肖厚发
成立日期：2013年12月10日
登记机关：北京市工商行政管理局西城分局
主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、聘请会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会认为：为公司长期提供财务报表及内部控制审计服务的审计团队离开致同会计师事务所（特殊普通合伙）加入容诚，鉴于该审计团队在此前的审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，且对公司业务流程等比较了解，同时，容诚会计师事务所具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度审计工作的要求，为保持审计工作的连续性，同意聘请容诚为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构，并提交公司董事会审议。
2、公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、本次聘请会计师事务所尚需提交公司股东大会审议。
三、独立董事的独立意见
容诚会计师事务所具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2019年年度财务审计工作和内控审计工作的要求。本次聘请会计师事务所符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保持审计工作的连续性，我们同意聘请容诚会计师事务所为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
中设设计集团股份有限公司董事会
二○一九年十二月二十七日
证券代码：603018 证券简称：中设集团 公告编号：2019-053
中设设计集团股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年1月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年1月13日 10点 30分
召开地点：南京市秦淮区紫云大道9号公司E栋3楼会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年1月13日
至2020年1月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年12月27日召开的第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过，会议决议公告的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记。法人股东持单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记。个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记。委托代理人持本人身份证、股东授权委托书（详见附件 1）、授权人上海证券帐户卡及持股凭证进行登记。
具体登记办法如下：
（一）现场登记
1、登记时间：2020年1月10日，9:00－17:00
2、登记地点：南京市秦淮区紫云大道9号董事会办公室
（二）信函或传真登记
1、联系地址：南京市秦淮区紫云大道9号董事会办公室（邮编：210014）
2、联系传真：025-84462233
信函或传真登记须将前述规定登记凭证复印件在2020年1月10日17:00点前以信函或传真送达本公司。
六、其他事项
1、现场会议会期半天，出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。
2、联系地址：南京市秦淮区紫云大道9号董事会办公室
3、联系电话：025-84202066-8517、8619
4、联系人：辛赟
特此公告。
中设设计集团股份有限公司董事会
2019年12月28日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
第三届董事会第二十六次会议决议
第三届监事会第二十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中设设计集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月13日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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