德展大健康股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-068

德展大健康股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议的通知于2019年12月23日发送于各参会董事；公司于2019年12月27日以通讯方式召开会议。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案

独立董事意见：经审核，我们认为本次公司调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意公司本次调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，该议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》

二、关于召开2020年第二次临时股东大会通知的议案

股东大会召开时间：2020年1月13日

股权登记日：2020年1月8日

召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

召开地点：尊茂银都酒店三楼商务中心会议室（新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西虹西路179号）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

2019年12月27日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-069

德展大健康股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议的通知于2019年12月20日发送于各参会监事；公司于2019年12月27日以通讯方式召开会议。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案

监事会意见：公司调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，公司监事会同意本次调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

特此公告。

德展大健康股份有限公司监事会

2019年12月27日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-070

德展大健康股份有限公司

关于调整募集资金投资项目规模并将该项目

剩余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德展健康”） 于 2019 年12 月27日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意调整2016年公司重大资产重组并配套募集资金投资项目中的“嘉林有限制剂生产基地建设项目”的投资规模，并将该项目剩余的募集资金及理财利息等收益用于永久补充流动资金。现将有关情况公告如下：

一、募集资金投资项目概述

（一）募集资金基本情况

2016年7月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）。根据该批复，德展大健康股份有限公司（以下简称德展健康、本公司）向特定投资者非公开发行股票人民币普通股151,656,935股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.93元，募集资金总额为人民币1,505,953,364.55元，其中：划入本公司锦州银行北京华威桥支行四个账号中，账号：410100203352501金额：1,045,438,500.00元；账号：410100203352231金额：331,522,100.00元；账号：410100203352332金额：61,000,000.00元；账号：410100203346357金额：37,992,764.55元，前期已支付的中介费用直接划入本公司一般账户工商银行北京甜水园支行账号：0200211619000068765金额：30,000,000.00元。上述募集资金于2016年12月7日全部到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月8日出具了XYZH/2016BJA10723号《验资报告》。

（二）募集资金投资项目总体情况

根据中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》，本次重大资产重组并配套募集资金投资项目情况如下：

■

（三）募集资金存放和管理情况

1、募集资金存放情况

德展健康（包括母公司、子公司嘉林药业有限公司、天津嘉林科医有限公司、北京嘉林药业股份有限公司）开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于2017年1月3日与锦州银行股份有限公司北京华威桥支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司并于2019年10月17日与工商银行股份有限公司国航大厦支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

2、募集资金先期投入及置换情况

在募集资金到位前，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，以加快项目建设。先期自筹资金预先投入金额40,609.62万元，自有资金投入21,474.23万元。公司2017年6月5日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币19,135.39万元。

3、使用闲置募集资金进行现金管理情况

公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。

（四）拟变更募集资金投资项目及决策程序

根据公司研究决定拟调整公司2016年重大资产重组并配套募集资金投资项目中的“嘉林有限制剂生产基地建设项目”的投资规模，并将该项目调整后剩余的募集资金及理财利息等收益用于永久补充流动资金。

公司于2019 年12 月27日召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目作为2016年公司重大资产重组并配套募集资金投资项目之一，该项目计划总投资104,543.85万元，占公司本次发行募集资金总额的比例为69.42%。项目位于北京市通州区西集靓丽三街以南、靓丽四街以北、创益东一路以东、创益东二路以西，厂区占地面积 41,400 平方米。本项目主要建设内容有：新建固体制剂生产厂房，用于片剂、颗粒剂、胶囊剂的生产，建筑面积约11,822平方米；新建注射制剂生产厂房，用于小容量注射剂、冻干粉针剂的生产，建筑面积约 11,647 平方米；新建试验车间，建筑面积约 6,237 平方米；新建质检车间，建筑面积约 2,419平方米；新建仓库，建筑面积约 6,378平方米；新建办公楼及辅助配套设施等，总建筑面积约 42,739平方米。

截至目前，该项目一期工程包含4#药品暂存车间（7号楼）、5#固体制剂车间、7#生产厂房、8#化学药品库、9#变电站、10#锅炉房、11#污水处理站、12#门房、14#水泵房等已建设完成并投入生产使用。二期工程包含1#实验车间、2#质检车间、3#办公楼、6#注射制剂车间、13#门卫等正在建设过程中。

嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目尚在建设期内，截至目前，该项目已经投入募集资金 288,352,072.73元，投入进度为32.62%，剩余尚未使用的募集资金775,588,058.04元，其中利息收入、理财产品收益及手续费净额为18,501,630.77元。

（二）调整募投项目规模的原因

由于2018及2019年医药行业环境发生了很大变化，以带量采购政策为代表的系列政策对公司经营产生了重大影响，预计未来仿制药行业平均毛利率水平将大幅下滑，继续以仿制药为核心的发展模式已不利于公司未来实现快速发展目标。

此外，2019年以来，公司经营战略发生重大调整，公司已从单一仿制药生产企业向以抗肿瘤、抗癌痛等为代表的创新药、工业大麻快消品、心脑血管筛查体检等领域扩张，正逐步实现多元化发展转型，公司经营重心已发生较大变化。

加之2019年初公司该募投项目一期建设工作已完成并正式投入生产，目前公司整体产能已能够充分满足公司现有生产需要。因此，经公司充分研究论证，为提高募集资金使用效率、控制经营风险、保障公司股东价值更大化，继续按照原有项目计划建设该项目后续二期全部工程已不具有必要性，已不符合公司战略发展，不利于实现更大的投资收益。

三、调整后募集资金投资项目情况及资金安排

（一）调整后募投项目情况

根据公司项目调整计划，未来该项目将只建设二期1#实验车间、2#质检车间、3#办公楼、6#注射制剂车间、13#门卫等工程土建部分。调整后的项目投资情况如下：

■

（二）剩余募集资金使用计划

本次募集资金投资项目规模调整后，公司拟将上述剩余的募集资金及利息722,903,490.83元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。本次剩余未使用募集资金占募集资金总额的48.00%。

（三）剩余募集资金永久补充流动资金的必要性

为应对仿制药行业环境变化对公司带来的影响，促进公司业务的发展，公司预计未来需要投入的营销等资金将大幅增加。同时，公司的创新药、快消品等多元化业务正处于积极发展阶段，对资金需求量较大。此外，为配套多元化业务发展需要，公司人员、渠道等体系建设也需大幅资金投入。因此，将剩余募集资金用于永久补充流动资金有利于提升资金使用效率，提升公司发展速度，促进公司持续稳定发展，符合公司及股东利益，未违反中国证券监督委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、上市公司说明及承诺

公司承诺本次剩余募集资金用于永久补充流动资金后该资金十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

本次公司调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意公司本次调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

公司调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，公司监事会同意本次调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

（三）独立财务顾问核查意见

上市公司调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，该事项已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的董事会、监事会的决策程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定。该事项尚需股东大会审议通过。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十次会议决议

2、第七届监事会第十七次会议决议

3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议决议相关事项的独立意见

4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

2019年12月27日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-071

德展大健康股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议决议，公司定于2020年1月13日召开2020年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会通知的议案》，会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为2020年1月13日下午14：30分

网络投票时间为2020年1月13日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年1月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年1月13日09:15－15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、本次股东大会的股权登记日：2020年1月8日

7、出席对象：

（1）股权登记日2020年1月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：尊茂银都酒店三楼商务中心会议室（新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西虹西路179号）。

二、会议审议事项

1、关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案

上述议案内容详见2019年12月28日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《公司第七届董事会第二十次会议决议公告》、《公司第七届监事会第十七次会议决议公告》及《关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》等相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

2、登记时间：2020年1月9日-1月10日（上午10：00一14：00，下午15：00一18：00）逾期不予受理。

3、登记地点：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层公司证券部

4、会议联系方式：

联系人：蒋欣、翁梦雪

电话：0991-4336069

传真：0991-4310456

电子邮箱：dzjkzqb@163.com

地址：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层公司证券部

5、出席会议人员食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二○一九年十二月二十七日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、通过网络投票的程序

1、投票代码：360813 ；投票简称：“德展投票”；

2、填报表决意见。

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间： 2020年1月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月13日（股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年1月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

德展大健康股份有限公司董事会

二○一九年十二月二十七日

附件2

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席德展大健康股份有限公司于2020年1月13日召开的2020年第二次临时股东大会，并代为行使审议及表决权。

■

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

一、委托人情况

1、委托人签名（盖章）：

2、委托人身份证号码或营业执照号码：

3、持有公司股份性质：

4、委托人持股数委托人持有股数：

二、受托人情况：

1、受托人签名）：

2、受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。