中安科股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告

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中安科股份有限公司

第十届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中安科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议于2019年12月27日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事9人，实到董事9人，会议由董事长吴博文先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，会议审议通过如下决议：

（一）审议通过《关于签署债务和解协议的议案》

《中安科关于签署债务和解协议的进展公告》（公告编号；2019-107）详见2019年12月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于债务和解协议签约截止时间延期的议案》

本次债务和解协议签约截止时间延期至2019年12月31日，其他事项不变。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权处理债券和解事宜的议案》

鉴于公司“16中安消”债券涉及金额较大，为了加快推进公司债务和解协议的签署，有效解决公司债务问题，现向股东大会申请授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权处理与“16中安消”债券和解的相关事宜，包括但不限于债务和解协议的签署、办理后续债券付息、兑付事宜等，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至本次债券兑付完毕之日止，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

《中安科关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-108）详见2019年12月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中安科股份有限公司

董事会

2019年12月27日

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中安科股份有限公司

关于签署债务和解协议的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 截至2019年12月27日，公司收到债券持有人发来的债务和解协议涉及债券本金金额合计345,708,000元，全部为签署方案贰的协议。

● 本次债务和解协议签约截止时间为2019年12月31日，愿意签订债务和解协议的债券持有人仍可通过公司公开的联系方式联系签约事宜。

一、债务和解协议基本情况

2019年11月25日，中安科股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十八次会议审议通过《关于债券和解方案的议案》后，向“16中安消”债券持有人发出了债务和解方案（公告编号：2019-100），债务和解协议内容详见附件。

2019年12月27日，公司召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于债务和解协议签约截止时间延期的议案》，将本次债务和解协议签约截止时间延期至2019年12月31日，其他事项不变。

二、债务和解协议签署情况

截至2019年12月27日，公司收到债券持有人发来的债务和解协议涉及债券本金金额合计345,708,000元，全部为签署方案贰的协议。目前持有人与公司签署债务和解协议事项仍在办理中，后续公司将根据法律法规及公司章程等有关规定履行相应审议及披露程序。

2019年12月27日，公司召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署债务和解协议的议案》。表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、签署协议对公司的影响

本次债务和解方案系为最大程度维护债券持有人合法权益，公司从维护社会稳定、履行社会责任的角度、结合目前公司实际履约能力，以及不同的债券持有人持有成本和预期回报差异提出的具备合法性的可实施性方案。本次债务和解方案的成功实施将缓解公司目前面临的债务问题，从根本上保障债权人权益。本次签署的协议尚需提请公司股东大会审议，具体对公司损益的影响将以会计师事务所最终年度审计结果为准。

四、其他

1、本次债务和解协议签约截止时间为2019年12月31日，愿意签订债务和解协议的债券持有人仍可通过公司公开的联系方式联系签约事宜。公司后续将及时统计签署和解协议的意向情况，并根据法律法规及公司章程等有关规定履行相应审议及披露程序。

2、公司联系方式如下：

地址：上海市普陀区同普路800弄D栋9楼

联系电话：021-61070029

邮箱：zqtzb@600654.com

传真：021-61070017

联系人：陈先生

3、公司将在确保生产经营正常的情况下，通过加快出售资产（含股权）等方式回收资金、加快经营性现金流回笼、获得银行授信等多种途径筹集偿债资金，在公司董事会的统一安排下力求尽早完成偿付工作。

特此公告。

中安科股份有限公司

董事会

2019年12月27日

附件：

中安科股份有限公司

债务和解协议

债务人：中安科股份有限公司

（以下简称“发行人”或“中安科”）

统一社会信用代码：913100001322013497

地址：上海市普陀区同普路800弄D栋9楼

法定代表人：吴博文

债权人：

（以下简称“债券持有人”或“债权人”）

统一社会信用代码（身份证号）：

地址：

法定代表人（如适用）：

鉴于：

1、中安科于2016年11月11日面向合格投资者公开发行公司债券（债券代码136821，以下简称“16中安消”或“该次债券”），根据该次债券的《2016年公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“原募集说明书”），该次债券到期日为2019年11月11日，受托管理人为天风证券股份有限公司。

2、“16中安消”债券发生违约情形并处于违约状态，截至2019年11月11日的债券到期日，发行人未能按时足额偿付到期债券。

3、截至本协议签署日，本协议项下债权人持有“16中安消”债券本金 ￥______________元（大写人民币 元整）（债券本金=债券面值100*债券持有数量），债权人“16中安消”持仓清单（包括银行账户及账号信息）详见附件。

鉴此，债权人和债务人在双方平等自愿的基础上，经友好协商，就债务和解达成一致并签署本协议。

第一条 债权金额的确认

截至本协议签署日，债权人合法持有___________份“16中安消”债券份额（债券数量），合计债券本金￥____________元（大写人民币 元整）。

第二条 债务和解方案

协议双方在平等自愿的基础上，经友好协商，就债务和解事宜达成一致，并确定从以下债务和解方案中选择___________（填写：“方案壹”或者“方案贰”）达成和解：

方案壹

“16中安消”债券持有人需同意其本金（债券本金=债券面值100*债券持有数量）在原募集说明书约定的到期兑付日后展期三年，即：按发行时约定的到期日顺延3年至2022年11月10日。

展期期间的利率，将以债权人的“16中安消”债券本金(债券本金=债券面值100*债券持有数量)为计算依据，按4.45%/年的利率计算，计息规则不变，利息每年支付一次，支付日为每年的11月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。

同意本方案的债权人与公司签订本协议，并自动放弃本协议签署前的未付债券利息及罚息，展期期间终止计算罚息。到期后，由债务人按双方签署的协议自行偿还本息。

方案贰

“16中安消”债券持有人需同意其本金(债券本金=债券面值100*债券持有数量)在原募集说明书约定的到期兑付日后展期至2021年1月10日，并同意其本金在到期后按本金的6折兑付（兑付金额=债券本金*60%），即：按发行时约定的到期日顺延至2021年1月10日，并同意在到期后以其本金的6折兑付（兑付金额=债券本金*60%）。

展期期间的利率，将以债权人持有的“16中安消”债券本金(债券本金=债券面值100*债券持有数量)为计算依据，按4.45%/年的利率计算，计息规则不变，2020年11月10日，支付第一笔利息；2021年1月10日，支付到期日前的剩余利息及本金；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。

同意本方案的债权人与公司签订本协议，并自动放弃本协议签署前的未付债券利息及罚息，展期期间终止计算罚息。到期后，由债务人按双方签署的协议自行偿还本息。

第三条 债权人的权利和义务

3.1 债权人合法拥有签署本协议的权利，并有权且自愿按照本协议中所选择的和解方案要求债务人按时支付本金和利息。

3.2 债权人已仔细阅读且充分理解本协议“第二条 债务和解方案”约定条款，并确认按照本协议“第二条 债务和解方案”的___________（填写：“方案壹”或者“方案贰”）与债务人达成和解。

3.3 债务人按照本债务和解协议之约定在展期期间内向债权人按时足额支付本金和利息的，债权人不再以其他理由要求债务人提前支付剩余的本金和利息。

3.4 除债务人书面同意外，债权人签署本协议后，不得向债务人以外的第三方转让本协议项下的债权及相关的权利义务。

第四条 债务人的权利和义务

4.1 债权人按照本协议3.2条确定债务和解方案为___________（填写：“方案壹”或者“方案贰”）的，债务人按照该方案约定的方式，向债权人按时足额支付本金和利息。

4.2 债务人将在确保生产经营正常的情况下，通过加快出售资产（含股权）等方式回收资金、加快经营性现金流回笼、获得银行授信等多种途径筹集偿债资金，在公司董事会的统一安排下完成偿付工作。

第五条 违约责任

5.1 债务人未能按本协议约定按时支付本金和利息的，自逾期之日起按年化7.5%的利率标准计息。

5.2 债权人如违反3.4条向第三方转让本协议项下的债权及相关的权利义务的，债权人需对转让行为给债务人造成的损失承担差额补足义务。

5.3 任何一方不履行本协议项下的任何义务或者履行本协议项下的任何义务不符合本协议约定的，即构成违约。违约方应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

5.4 本协议约定的违约责任与原债券募集说明书约定不一致的以本协议为准。

第六条 法律适用及争议解决

6.1 本协议的订立、生效、履行、效力、解释、修改、终止和争议解决等事项均适用中华人民共和国（就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。

6.2 任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后三十（30）日内未能通过协商解决争议，任何一方均可向债务人住所地人民法院提起诉讼。

第七条 生效、效力和其他

7.1本协议满足以下条款后生效：

7.1.1经中安科法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章；

7.1.2经债权人盖章（适用于非自然人债权人）或签字（适用于自然人债权人，自然人需同时加盖手印）；

7.1.3经债务人有权机构（董事会、股东大会（如需））审议并通过后正式生效。

7.2 本协议项下要求的任何通知的发送可由有权接收通知的一方以书面形式予以放弃。在任何公司或单位内部未能或延迟向指定收信人递送任何通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通讯，并不影响相关通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通讯的效力。

7.3 本协议约定的债权人、债务人的权利与义务与原债券募集说明书约定不一致的，以本协议为准。

第八条 其他

本协议一式肆份，双方各执壹份，剩余贰份向有关单位报备使用，具有同等法律效力。

(以下无正文)?

（本页无正文，为《中安科股份有限公司债务和解协议》之中安科股份有限公司之签章页）

债务人：中安科股份有限公司 （盖章）

法定代表人（签字或盖章）：

2019年 月 日

（本页无正文，为《中安科股份有限公司债务和解协议》之债权人之签章页）

债权人（签字或盖章）：

法定代表人或授权代表（签字或盖章）：

2019年 月 日

“16中安消”债权人持仓清单及收款账户信息

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债权人（盖章）：

证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2019-108

136821 债券简称：安债暂停

中安科股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年1月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年1月13日 14点30分

召开地点：上海市长宁区金钟路999号虹桥国际会议中心A栋2楼9号厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年1月13日

至2020年1月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，详见公司于2019年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所做的相关披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席现场会议登记方法

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2020年1月10日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司证券管理中心。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司证券管理中心。

（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

（二）会议登记时间：2020年1月10日上午9：00－11：00，下午13：30－16：00。

（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司。

联系电话：021-52383317

传真：021-52383305

邮编：200050

交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路

六、其他事项

（一）参加会议者食宿及交通费自理。

（二）联系方式：

公司地址：上海市普陀区同普路800弄D栋9楼

邮编：200062

联系人：陈先生

联系电话：021-61070029

传真：021-61070017

电子邮箱：zqtzb@600654.com

特此公告。

中安科股份有限公司董事会

2019年12月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

中安科股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月13日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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中安科股份有限公司

关于债务豁免事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、债务基本情况

中安科股份有限公司（以下简称“中安科”或“公司”）于2016年11月11日公开发行2016年公司债券（以下简称“16中安消”、“本次债券”）。本次债券本金余额11亿元，债券期限3（2+1）年，到期日为2019年11月11日。根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《关于为上市期间特定债券提供转让结算服务的通知》的相关规定，“16中安消”已自2019年6月3日在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让。

二、债务豁免情况

近日公司收到债券持有人上海睿银盛嘉资产管理有限公司（以下简称“上海睿银”）发来的《债务豁免函》，根据函件内容，上海睿银同意豁免中安科“16中安消”项下的债务，豁免的金额包括本金为人民币￥138,283,200元（大写人民币壹亿叁仟捌佰贰拾捌万叁仟贰佰元整）以及截至基准日全部本金对应的所有的应付未付的利息、罚息（如有）、违约金（如有）。自基准日起，中安科需归还上海睿银的本金余额合计为人民币￥207,424,800元（大写人民币贰亿零柒佰肆拾贰万肆仟捌佰元整），归还期限和利率将另行协商处理。

三、本次债务豁免对公司的影响

上述债权人对公司债务豁免的本金、应付未付的利息、罚息合计金额约2.61亿元，本次债务豁免对公司损益的影响具体金额及会计处理方法将以会计师事务所最终年度审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中安科股份有限公司

董事会

2019年12月27日

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中安科股份有限公司

关于控股股东自愿延长股份限售锁定期的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）关于延长股份限售锁定期承诺的函件。中恒汇志累计持有公司股份527,977,838股，该部分股份的限售锁定期将于2019年12月31日到期。基于对公司未来发展的信心，本着对公司社会公众股东负责的态度，中恒汇志自愿将该部分527,977,838股公司股票限售锁定期延长至2020年12月31日。具体情况如下：

一、承诺人：深圳市中恒汇志投资有限公司

二、承诺安排：

1、中恒汇志累计持有公司股份527,977,838股，该部分股份的限售锁定期将于2019年12月31日到期，其自愿将该部分527,977,838股股份限售锁定期延长至2020年12月31日。

2、中恒汇志限售流通股明细清单：

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特此公告。

中安科股份有限公司

董事会

2019年12月27日