北汽福田汽车股份有限公司
（上接105版）
2020年，为助力福田汽车产品销售，解决供应商的资金需求，提升供应链竞争力，公司全资子公司银达信对购买福田汽车产品的客户向相关机构申请按揭贷款或融资租赁等零售业务业务提供的担保责任不超过40亿元；银达信对购买福田汽车产品的客户向相关机构申请的运费贷等衍生业务提供担保责任不超过5亿元。此外，公司全资子公司河北雷萨作为独立法人主体对购买其产品的经销商或客户向相关机构申请按揭贷款、融资租赁业务提供担保责任不超过13亿元。
为支持合资公司供应商的资金融通，银达信对福田汽车合资公司的供应商以应收账款向金融机构或非金融机构开展供贷通等供应链业务提供担保责任不超过20亿元。
允许公司在上述78亿元额度内调整使用。
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备注：
1、上述表中银达信和河北雷萨对外承担的担保责任78亿元中的73亿元，与本公告中前述第（一）部分公司对全资子公司银达信及河北雷萨提供担保73亿元，属于公司开展同一金融服务业务（供贷通、按揭、融资租赁等）的不同环节，因需要明确担保主体，因此，此处列示业务担保责任。
2、按揭业务为根据本公司与银行签署的《金融服务合作协议》及相关从属协议，银行与本公司经销商或客户签订按揭合同专项用于购买公司各类汽车。当经销商或客户在贷款期限内未按时付款，由银达信进行垫款，若经销商或客户最后仍未能按时足额归还银行贷款本息，在达到合同约定需承担担保义务时，公司或银达信将应银行要求承担担保义务。
3、融资租赁业务指经销商或客户将从公司或子公司购买的车辆所有权转移给租赁公司，按合同约定归租金的业务。本公司或子公司对承租人欠付租金等违约事项承担担保责任。
（四）2020年度公司（含子公司）的回购责任
2020年，公司为促进产品销售，解决在产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题，拟对开展商贷通业务的经销商承担回购责任。商贷通业务为本公司与合作机构约定对本公司授予一定的综合授信额度，专项用于本公司经销商开立银行承兑汇票，由经销商利用上述协议项下的银行承兑汇票购买公司的各类汽车，在银行承兑汇票到期后经销商无法交存足额票款时，其仍未销售的库存车辆，由本公司回购并及时将购买款项划入指定账户。2020年预计开展商贷通业务200亿元，70%为敞口比例，公司预计承担140亿元回购责任。
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回购是为了促进公司产品销售而采用的行业通用的成熟模式，是买卖双方根据销售合同的约定，卖方或卖方相关单位对买方的购车款的融资行为提供的一种保障。公司设立有专门的法务及风险管理机构，建立有成熟的风险控制机制，公司近两年实际发生回购的概率极低，总体风险可控。根据不同机构业务模式设置的不同，责任类型可能体现的不同。
二、董事会审议程序
2019年11月29日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于2020年度担保计划的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司4位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
本公司共有董事11名，董事王文健委托张夕勇董事代为投票，张夕勇董事投同意票。截至2019年12月27日，董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度担保计划的议案》。
董事会审批通过如下担保额度，授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（一） 期间：2020年1月1日一2020年12月31日。
（二） 对全资子（孙）公司总担保额度：109亿元，允许在109亿元额度内调整使用对全资子公司（孙公司）的金融机构授信担保。
（三） 对控股子公司担保额度：0.72亿元。
（四） 公司（含子公司）为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任：78亿元，允许在78亿元额度内的担保调整使用。
（五） 公司为销售福田汽车产品而办理商贷通业务的经销商承担回购责任：140亿元，允许在140亿元额度内对不同业务调整使用担保。
（六） 上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。
（七） 该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
本事项尚需提交福田汽车2020年第一次临时股东大会审议批准。
三、被担保方基本情况
（一）北京福田国际贸易有限公司
北京福田国际贸易有限公司成立于2007年，注册资本55,000万元，法定代表人马仁涛，注册地北京市昌平区，福田国贸为公司的全资子公司，主营业务为 货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售棉花、煤炭（不在北京地区开展实物煤交易、储运活动）、化工产品（不含危险化学品）、饲料、化肥、工艺美术品、服装鞋帽、针纺织品、箱包、建筑材料、机械设备、五金交电、日用品、文化用品、汽车配件、金属材料、电子产品、纸制品、木制品、汽车；仓储服务；销售食品；国际海运辅助业务。2018年主要财务数据：总资产296,144万元、总负债342,755万元、银行贷款总额9,135万元、流动负债总额342,755万元、净资产-46,611万元、营业收入343,008万元、净利润-32,787万元。2019年1-9月主要财务数据：总资产275,444万元，总负债270,321万元，银行贷款总额9,902万元，流动负债总额270,321万元、净资产5,097万元，营业收入317,713万元，净利润1,733万元。
（二）河北雷萨重型工程机械有限责任公司
河北雷萨重型工程机械有限责任公司成立于2018年8月，注册本120,000万元，法定代表人杨国涛，注册地河北省张家口市，河北雷萨为公司的全资子公司，主营业务为专用车辆、汽车配件、工程机械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及制造、销售。2019年1-9月主要财务数据：总资产155,085万元、总负债57,226 万元、银行贷款总额0万元、流动负债总额56,972万元、净资产97,860万元、营业收入164,310万元、净利润-609万元。
（三）BROCK公司
BROCK公司于2016年被福田汽车并购，注册资本45万欧元，法定代表人Manfred Lenhart，注册地德国维滕。BROCK公司为公司的全资子公司，主营业务为生产和销售清道车及相关机场清扫设备，提供解决方案以及保养和维修服务。2018年主要财务数据：总资产1,450万欧元、总负债1,157万欧元、银行贷款总额781万欧元、流动负债总额1,157万元、净资产293万欧元、营业收入2,524万欧元、净利润38万欧元。2019年1-9月主要财务数据：总资产1,336万欧元，总负债998万欧元，银行贷款总额771万欧元，流动负债总额998万欧元、净资产338万欧元，营业收入2,064万欧元，净利润45万欧元。
（四）北京银达信融资担保有限责任公司
北京银达信担保有限责任公司成立于2011年8月10日，注册资本100,000万元，法定代表人陈高，注册地北京市昌平区，银达信为公司的全资子公司，主营业务：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：以自有资金投资。2018年度主要财务数据：总资产147,614万元，总负债63,416万元，银行贷款总额0万元，流动负债总额63,416万元，净资产84,198万元，营业收入3,843万元，净利润-16,863万元。2019年1-9月主要财务数据：总资产155,569万元、总负债69,941万元、银行贷款总额0万元，流动负债总额69,941万元、净资产85,627万元、营业收入9,568万元、净利润1,429万元。
（五）福田采埃孚轻型自动变速箱（嘉兴）有限公司
福田采埃孚成立于2017年4月18日，注册资本7,000万元，法定代表人为吴越俊，福田持股比例为60%，注册地为浙江省嘉兴市。福田采埃孚为公司的控股子公司，主营业务为轻型商用车变速箱及零部件的制造组装、功能性测试、工程开发、应用开发、采购、销售及售后；轻型商用车变速箱及其零部件、汽车零部件、机械设备的批发、佣金代理；以服务外包方式从事企业生产线管理；变速箱及其零部件的制造组装、测试、工程开发、应用开发领域的技术咨询、技术服务；非证书的职业技能培训；货物及技术进出口。2018年主要财务数据：总资产7,302万元、总负债5,220万元、银行贷款总额0万元，流动负债总额5,072万元，净资产2,082万元、营业收入507万元、净利润-3,453万元。2019年1-9月主要财务数据：总资产11,373万元，总负债13,270万元，银行贷款总额3116万元，流动负债总额10,919万元，净资产-1,897万元，营业收入2,263万元，净利润-3,979万元。
四、担保协议的主要内容
公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构或实际签署的合同为准。根据不同机构业务模式设置的不同，担保可能体现为不同责任类型。
五、董事会意见
本公司董事会认为：福田国贸、河北雷萨、福田采埃孚等公司全资、控股子公司能够用于抵押的实物资产较少，融资能力受限，为不影响其正常运营，获得满足业务发展需要的资金，同时降低融资成本，需要母公司为其提供担保。此外，为促进产品销售、提升上下游贸易伙伴竞争能力，公司通过金融服务为相关产业链上下游提供资金支持，从而解决福田汽车经销商、终端客户及合资公司供应商金融业务的资金需求。因此，为确保公司子（孙）公司的正常生产经营，保障需求资金的适时到位，同时促进公司产品销售，提升公司整体竞争力，公司对全资子（孙）公司、控股子公司的担保，公司及子公司银达信、河北雷萨助力产业链上下游及客户开展金融服务对外承担的担保责任、公司（含子公司）协助经销商/法人客户等开展金融服务承担的回购责任不会损害公司利益，符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见：1、公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。2、我们认为，本次担保计划是为了配合福田汽车及各级子(孙)公司做好融资工作，不会对福田汽车产生不利影响，也不会影响公司持续经营能力。对于全资子(孙)公司，福田汽车对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险小；承担回购是基于金融服务业务产生的资金需求，公司设立有专门的法务及风险管理机构，建立有成熟的风险控制机制，总体风险可控。3、公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益，我们同意《关于2020年度担保计划的议案》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保总额（授权额）为410.58亿元（占公司2018年度经审计净资产的270.47%）。其中，公司对控股子公司（含全资子公司）提供的担保总额（授权额）为82.85亿元（占公司2018年度经审计净资产的54.58%），公司其他对外担保总额（授权额）为327.73亿元（占公司2018年度经审计净资产的215.89%）。公司无逾期担保事项。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月二十七日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2019一119
北汽福田汽车股份有限公司
关于拟为关联方按股比提供关联担保的公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称
1.北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司（以下简称“安鹏中融”）及下属子公司
2.采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司（以下简称“采埃孚福田”）
3.河北北汽福田汽车部件有限公司（以下简称“河北福田”）
4.北京智程运力新能源科技有限公司（以下简称“北京智程”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
1.本次公司为安鹏中融及下属子公司按股比提供的担保金额（授权额）不超过130亿元，提供的最终付款责任不超过10亿元。截至2019年11月30日，公司实际为其提供的担保余额为66.37亿元，占2018年度经审计净资产的43.72%。
2.本次公司为采埃孚福田按股比提供的担保金额（授权额）不超过0.98亿元。截至2019年11月30日，公司实际为其提供的担保余额为1.029亿元，占2018年度经审计净资产的 0.68%。
3.本次公司为河北福田按股比提供的担保金额（授权额）不超过0.918亿元。截至2019年11月30日，公司实际为其提供的担保余额为0。
4.本次公司为北京智程按股比提供的担保金额（授权额）不超过 1.2亿元。截至2019年11月30日，公司实际为其提供的担保余额为0。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次关联担保事项尚需提交福田汽车2020年第一次临时股东大会审议批准。
一、担保基本情况及关联交易概述
1、福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保
（一）担保基本情况
为满足参股子公司安鹏中融及其下属子公司2020年融资需求以及提升福田汽车产品销售及供应链竞争力，公司按股比49.09%向安鹏中融及其下属子公司提供130亿元的连带责任保证担保。另外，为了提升福田汽车产品销售及供应链竞争力，安鹏中融下属子公司北京福田商业保理有限公司（以下简称“保理公司”） 2020年开展10亿元福金通业务：即通过线上平台开具“电子商业票据”，支付供应商应付账款，福田汽车及合资公司供应商凭“电子商业票据”向金融机构进行融资。票据签发人为福田汽车或合资公司，承兑人为保理公司，当“电子商业票据”到期后，福田汽车或合资公司需向保理公司付款，保理公司再向金融机构付款。下表列示的为当福田汽车或合资公司已付款给保理公司，保理公司因极端情况如查封而无能力还款时的最终支付责任。
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（二）关联担保概述
北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，依照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《规则》）第10.1.3（一）的规定，北汽产投作为公司的关联方，由于安鹏中融及下属子公司是北汽产投的控股子（孙）公司，因此，依照《规则》第10.1.3（二）的规定，安鹏中融及下属子公司也作为公司关联方。本公司为安鹏中融及下属子公司提供担保事项构成关联担保。
2、福田汽车为关联单位采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司融资提供担保
（一）担保基本情况
采埃孚福田于2019年正式投产，需通过融资借款购置生产设备及满足公司日常业务运营的需要。在当前严酷的风控环境下，银行借款的融资成本相对较低，选择担保借款的方式有助于福田采埃孚建立安全稳定的运营资金环境，可以规避资金流动性风险，降低股东资本投入。同时，担保融资方式的安全性较高，其实施对象以国企、上市公司及其控股子公司为主，风险控制限制性条件就是由股东提供连带责任保证。
为满足采埃孚福田2020年融资需求，公司按股比（49%）为采埃孚福田提供0.98亿元的连带责任保证担保。
（二）关联担保事项概述
本公司副总经理吴越俊担任福田采埃孚董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，福田采埃孚作为公司的关联方。本公司为采埃孚福田提供担保事项构成关联担保。
3、福田汽车为关联单位河北北汽福田汽车部件有限公司融资提供担保
（一）担保基本情况
为保障公司铸造战略资源的正常发展，满足河北北汽福田汽车部件有限公司（以下简称“河北福田”）2020年融资需求，公司按股比（20.4%）为河北福田提供 0.918亿元的连带责任保证担保。
（二）关联担保事项概述
本公司副总经理宋术山担任河北规显副董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，河北规显作为公司的关联方，由于河北福田是河北规显的全资子公司，依据《规则》第10.1.3（二）的规定，河北福田作为公司的关联方，本公司为河北福田提供担保事项构成关联担保。
4、福田汽车为关联单位北京智程运力新能源科技有限公司融资提供担保
（一）担保基本情况
北京智程为2019年新成立公司，自身利润积累不能满足业务可持续发展的资金需要，同时其资产以流动资产为主，能够用于抵押的实物资产较少，因此银行借款需要股东提供担保増信，有利于增加授信额度以及降低融资成本。此外，由于成立时间较短，融资能力尚未完备，为帮助其获取资金维持其常运营，公司需要为其提供担保。
为满足北京智程2020年融资需求，公司按股比（40%）为北京智程提供1.2亿元的连带责任保证担保。
（二）关联担保事项概述
本公司副总经理杨国涛担任北京智程董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，北京智程作为公司的关联方，福田汽车为其提供担保事项构成关联交易。
二、本关联担保事项履行的内部决策程序
2019年11月29日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于2020年度向关联方提供关联担保计划的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司4位独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
本公司共有董事11名，董事王文健委托张夕勇董事代为投票，张夕勇董事投同意票。截至2019年12月27日，董事会审议通过了《关于2020年度向关联方提供关联担保计划的议案》。
（一）关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的表决结果如下：
1、北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，董事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保。
董事会决议如下：
董事会审批通过如下担保额度，授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：1、同意自2020年1月起至2020年12月底为关联方单位安鹏中融及下属子公司的融资按股比提供不超过130亿元连带责任保证担保；2、同意自2020年1月起至2020年12月底为北京福田商业保理有限公司开展10亿元的福金通业务，在极端情况下承担的最终付款责任；3、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议；4、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、张建勇、孙彦臣、王文健回避表决。
2、若北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保。
董事会决议如下：
董事会审批通过如下担保额度，授权经理部门在下述范围内办理担保事宜： 1、同意自2020年1月起至2020年12月底为关联方单位安鹏中融及下属子公司的融资按股比提供不超过130亿元连带责任保证担保；2、同意自2020年1月起至2020年12月底为北京福田商业保理有限公司开展10亿元的福金通业务，在极端情况下承担的最终付款责任；3、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议；4、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、张建勇、孙彦臣回避表决。
（二）关于福田汽车为关联单位采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司融资提供担保的表决结果如下：
董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司融资提供担保。
董事会决议如下：
董事会审批通过如下担保额度，授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：1、同意自2020年1月起至2020年12月底为关联方单位采埃孚福田的融资按股比提供不超过0.98亿元连带责任保证担保；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
（三）关于福田汽车为关联单位河北北汽福田汽车部件有限公司融资提供担保的表决结果如下：
董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位河北北汽福田汽车部件有限公司融资提供担保。
董事会决议如下：
董事会审批通过如下担保额度，授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：1、同意自2020年1月起至2020年12月底为关联方单位河北福田的融资按股比提供不超过0.918亿元连带责任保证担保；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
（四）关于福田汽车为关联单位北京智程运力新能源科技有限公司融资提供担保的表决结果如下：
董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京智程运力新能源科技有限公司融资提供担保。
董事会决议如下：
董事会审批通过如下担保额度，授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：1、同意自2020年1月起至2020年12月底为关联方单位北京智程的融资按股比提供不超过1.2亿元连带责任保证担保；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
以上各关联担保事项尚需提交福田汽车2020年第一次临时股东大会审议批准。
三、被担保人基本情况
1、被担保方名称：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司。
公司成立于2018年9月，曾用名为北京安鹏中融投资发展有限公司，注册资本261,097.79万元，法定代表人刘钧，注册地北京市怀柔区。主营业务为：技术开发、技术咨询、技术服务；项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询；企业管理；销售汽车；汽车租赁；经济信息服务。股权结构：北京汽车集团产业投资有限公司持股50.91%，北汽福田汽车股份有限公司持股49.09%。下属子公司包含安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司 、安鹏融资租赁（天津）有限公司 、北京中车信融融资租赁有限公司 、北京福田商业保理有限公司。2018年度主要财务数据：总资产1,580,299万元，总负债1,387,525万元，银行贷款总额1,159,391万元，流动负债总额954,369万元，净资产192,774万元，营业收入120,967万元、净利润15,857万元。2019年1-9月主要财务数据：总资产1,590,069万元、总负债1,387,818万元、银行贷款总额1,163,122万元、流动负债总额918,462万元，净资产202,251万元、营业收入86,159万元、净利润9,477万元。
2、被担保方名称：北京中车信融融资租赁有限公司。
公司成立于2012年4月，注册资本70,000万元，法定代表人乐荣生，注册地北京市怀柔区。主营业务为：融资租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车；机械设备租赁；开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金；兼营与主营业务有关的商业保理业务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。股权结构：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持有100%股权。2018年度主要财务数据：总资产1,086,548万元，总负债1,012,403万元，金融机构融资总额844,963万元，流动负债总额742,067万元，净资产74,144万元，营业收入71,428万元、净利润11,878万元。2019年1-9月主要财务数据：总资产1,125,894万元、总负债1,025,406万元、金融机构融资总额874,282万元、流动负债总额740,816万元，净资产100,488万元、营业收入59,686万元、净利润6,344万元。
3、被担保方名称：北京福田商业保理有限公司。
公司成立于2016年4月，注册资本10,000万元，法定代表人乐荣生，注册地北京市怀柔区。主营业务为：为企业提供贸易融资；应收账款管理；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；信用风险担保服务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。股权结构：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持有100%股权。2018年度主要财务数据：总资产46,992万元，总负债33,249万元，银行贷款总额22,190万元，流动负债总额33,249万元，净资产13,743万元，营业收入4,548万元、净利润981万元。2019年1-9月主要财务数据：总资产136,439万元、总负债122,168万元、银行贷款总额34,278万元、流动负债总额122,168万元，净资产14,271万元、营业收入4,653万元、净利润528万元。
4、被担保方名称：安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司。
公司成立于2014年8月，性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）。法定代表人史志山，注册地深圳市。注册资本8,025.81万美元。主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股75%，北汽国际（香港）有限公司持股25%。主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。2018年度主要财务数据：总资产402,706万元，总负债344,071万元，银行贷款总额187,065万元，流动负债总额185,365万元，净资产58,636万元，营业收入40,813万元、净利润1,996万元。2019年1-9月主要财务数据：总资产365,352万元、总负债303,878万元、银行贷款总额196,541万元、流动负债总额123,920万元，净资产61,474万元、营业收入20,812万元、净利润2,838万元。
5、被担保方名称：安鹏融资租赁（天津）有限公司。
公司成立于2015年9月，注册资本43,000万元，法定代表人史志山，注册地天津市。主营业务为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。股权结构：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持有100%股权。2018年度主要财务数据：总资产67,494万元，总负债21,244万元，银行贷款总额7,329万元，流动负债总额17,129万元，净资产46,251万元，营业收入5,832万元、净利润63万元。2019年1-9月主要财务数据：总资产69,253万元、总负债22,552万元、银行贷款总额4,806.85万元、流动负债总额17,745万元，净资产46,701万元、营业收入1,007万元、净利润450万元。
6、被担保方名称：采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司。
公司成立于2017年，注册资本26,700万元，法定代表人吴越俊，注册地浙江省嘉兴市。主营业务为：重型商用车变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、功能性测试、应用开发、采购、销售以及售后；重型商用车变速箱、缓速器及其零部件、汽车零部件、机械设备的批发、佣金代理；以服务外包方式从事企业生产线管理；变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、测试、应用开发领域的技术咨询、技术服务；非证书的职业技能培训；货物及技术进出口。股权结构：采埃孚(中国)投资有限公司持股51%，北汽福田汽车股份有限公司持股49%。2018年主要财务数据：总资产18,980万元、总负债14,398万元、银行贷款总额0万元、流动负债总额14,398万元，净资产4,582万元、营业收入569万元、净利润-8,300万元。2019年1-9月主要财务数据：总资产48,416万元、总负债42,239 万元、银行贷款总额3,917 万元、流动负债总额40,567 万元、净资产6,177万元、营业收入16,283万元、净利润-10,105万元。
7、被担保方名称：河北北汽福田汽车部件有限公司
公司成立于2011年9月，注册资本50,000万元，法定代表人潘亮星，注册地河北省承德市双滦区滦河镇滦河新街31号。主营业务为：汽车零部件及配件的制造、销售，铸件制造、销售；铸造技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；汽车零部件及配件进出口、设备进出口、技术进出口、代理进出口；出口自产产品，进口生产所需技术设备、原辅材料（国家限制类除外）。股权结构：河北福田为河北规显汽车部件有限公司的全资子公司。河北规显的股权结构为：云南云内动力集团有限公司占比60%，北汽福田汽车股份有限公司占比20.4%，吉林恒联精密铸造科技有限公司占比13.2%，北京汽车股份有限公司占比6.4%。2018年主要财务数据：总资产102,793万元、总负债97,163万元、银行贷款总额35,760万元、流动负债总额61,403万元，净资产5,630万元、营业收入17,534万元、净利润-10,319万元。2019年1-9月份主要财务数据：总资产99,445万元、总负债 100,076万元、银行贷款总额18,855万元、流动负债总额73,421万元，净资产-631万元、营业收入17,186万元、净利润-6,261万元。
8、被担保方名称：北京智程运力新能源科技有限公司。
公司成立于2019年2月，注册资本12,500万元，法定代表人杨国涛，注册地北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北。主营业务为：新能源技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；汽车租赁；建筑工程机械设备租赁；销售汽车、汽车零部件、机械设备；小客车代驾服务；普通货运。股权结构：深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）持股40%，北汽福田汽车股份有限公司持股40%，北京普田物流有限公司持股20%。2019年1-9月主要财务数据：总资产12,315万元，总负债102万元，银行贷款总额0万元，流动负债总额87万元，净资产12,213万元，营业收入27万元，净利润-287万元。
四、担保的主要内容
公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构或实际签署的合同为准。根据不同机构业务模式设置的不同，担保可能体现为不同责任类型。
五、董事会意见
本公司董事会认为：安鹏中融及下属子公司开展的融资租赁、应收账款保理业务属于类金融业务，由于融资需求大，为了保障业务正常开展，需要双方股东为其提供担保，此外，安鹏中融下属子公司主要是为助力北汽及福田产品销售及支持北汽及福田汽车供应商的资金融通，通过金融业务的开展，帮助提升福田汽车产品销售能力及供应链竞争力；采埃孚福田由于2019年正式投产，为保障公司核心零部件业务正常运营，以促进福田汽车产品销售，公司按股比为其提供担保；为保障公司铸造战略资源的正常发展，公司按股比为河北福田提供担保；北京智程为2019年新成立公司，自身利润积累不能满足业务可持续发展的资金需要，同时其资产以流动资产为主，能够用于抵押的实物资产较少，因此银行借款需要股东提供担保増信，有利于增加授信额度以及降低融资成本，另由于成立时间较短，融资能力尚未完备，为帮助其获取资金维持其常运营，公司需要为其提供担保。因此，为确保上述关联方正常生产经营，保障需求资金的适时到位，同时促进公司产品销售，提升公司整体竞争力，公司对上述关联方按股比提供的担保不会损害公司利益，符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见：1、公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。2、我们认为，2020年度关联担保计划是为了支持、保障福田汽车的金融业务、核心零部件业务、新能源业务的正常生产经营，有利于福田汽车整体战略布局规划。此关联担保计划是在综合考量了被担保方的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范围内。3、公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益，我们同意《关于2020年度向关联方提供关联担保计划的议案》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保总额（授权额）为410.58亿元（占公司2018年度经审计净资产的270.47%）。其中，公司对控股子公司（含全资子公司）提供的担保总额（授权额）为82.85亿元（占公司2018年度经审计净资产的54.58%），公司其他对外担保总额（授权额）为327.73亿元（占公司2018年度经审计净资产的215.89%）。公司无逾期担保事项。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月二十七日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2019一120
北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年11月29日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于2020年度担保计划的议案》、《关于2020年度关联交易的议案》、《关于2020年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于董事会授权经理部门2020年度公司融资授信额度的议案》、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本公司共有董事11名，董事王文健委托张夕勇董事代为投票，张夕勇董事投同意票。截至2019年12月27日，董事会审议通过了《关于2020年度担保计划的议案》、《关于2020年度关联交易的议案》、《关于2020年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于董事会授权经理部门2020年度公司融资授信额度的议案》《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。审议情况如下：
（一）《关于2020年度担保计划的议案》
董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度担保计划的议案》。公司4位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
董事会审批通过如下担保额度，授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（一） 期间：2020年1月1日一2020年12月31日
（二） 对全资子（孙）公司总担保额度：109亿元，允许在109亿元额度内调整使用对全资子公司（孙公司）的金融机构授信担保。
（三） 对控股子（孙）公司总担保额度：0.72亿元
（四） 公司（含子公司）为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任：78亿元，允许在78亿元额度内的担保调整使用。
（五） 公司为销售福田汽车产品而办理商贷通业务的经销商承担回购责任：140亿元，允许在140亿元额度内对不同业务调整使用担保。
（六） 上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。
（七） 该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
本事项尚需提交福田汽车2020年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司披露的《2020年度担保计划公告》（公告编号：临2019-118号）
（二）《关于2020年度关联交易的议案》
公司4位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
截至2019年12月27日，董事会审议通过了《关于2020年度关联交易的议案》。董事会决议如下：
1、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2020年内采购诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）生产的车桥、座椅等产品，合计136,476万元。
2、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易：同意在2020年内采购长沙义和车桥有限公司生产的车桥等产品，合计13,718万元。
3、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与山东恒信基塑业股份有限公司的关联交易：同意在2020年内采购山东恒信基塑业股份有限公司生产的汽车散件等产品，合计2,581万元。
允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）、长沙义和车桥有限公司、山东恒信基塑业股份有限公司等由同一关联自然人陈忠义担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在152,775万元的交易总额范围内调整使用。
4、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2020年内采购潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）生产的发动机等产品，合计33,772万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
5、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易：同意在2020年内采购陕西法士特齿轮有限责任公司生产的变速箱等产品，合计44,314万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
6、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2020年内采购陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）生产的车桥等产品，合计7,510万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司、陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）等由同一关联董事张泉担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在85,596万元的交易总额范围内调整使用。
7、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2020年内采购青特集团有限公司（含全资子公司）生产的车桥等产品，合计1,260万元；同意接受青特集团有限公司（含全资子公司）的劳务等，合计70万元；同意向青特集团有限公司（含全资子公司）销售整车等产品，合计345万元。允许公司在与青特集团有限公司（含全资子公司）的预计交易总额1,675万元范围内调整使用。
8、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易：同意在2020年内采购青岛青特众力车桥有限公司生产的车桥等产品，合计4,807万元；同意在2020年内向青岛青特众力车桥有限公司销售GPS等产品，合计10,725万元。允许公司在与青岛青特众力车桥有限公司的预计交易总额15,532万元范围内调整使用。
9、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍坊青特车桥有限公司的关联交易：同意在2020年内采购潍坊青特车桥有限公司生产的车桥等产品，合计64,493万元。
允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司、潍坊青特车桥有限公司等由同一关联自然人纪爱师担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在81,700万元的交易总额范围内调整使用。
允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司等由同一关联自然人纪建奕担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在17207万元的交易总额范围内调整使用。
10、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2020年内采购北京首钢股份有限公司（含全资子公司）生产的钢材冷板等产品，合计27,065万元；同意接受北京首钢股份有限公司（含全资子公司）的劳务等，合计325万元。允许公司在与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）的预计交易总额27,390万元范围内调整使用。
11、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与首钢京唐钢铁联合有限责任公司的关联交易：同意在2020年内采购首钢京唐钢铁联合有限责任公司生产的钢材冷板等产品，合计30,322万元。
允许公司与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）、首钢京唐钢铁联合有限责任公司等由同一关联自然人邱银富担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在57,712万元的交易总额范围内调整使用。
12、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在2020年内向北京福田康明斯发动机有限公司采购发动机、配件等，合计1,045,754万元；同意向北京福田康明斯发动机有限公司提供劳务、三包索赔、实验及研究开发服务等，合计89,173万元。允许公司在与北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额1,134,927万元范围内调整使用。
依照《规则》有关规定，关联董事巩月琼回避表决。
13、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在2020年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司采购整车及原材料、接受劳务等，合计377,433万元；同意在2020年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司销售发动机、钢材、冲压件、上装、提供服务等，合计857,197万元；同意在2020年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司提供关联租赁事项，合计13,545万元；同意在2020年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项，合计44,455万元。允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额1,292,630万元范围内调整使用。
依照《规则》有关规定，关联董事巩月琼回避表决。
14、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易：同意在2020年内采购采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司生产的变速箱等产品，合计100,862万元；同意在2020年内接受采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的业务流程管理服务，合计2,530万元；同意在2020年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供业务流程管理服务，合计307万元；同意在2020年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供关联租赁事项，合计427万元。允许公司在与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的预计交易总额104,126万元范围内调整使用。
15、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与河北北汽福田汽车部件有限公司的关联交易：同意在2020年内采购河北北汽福田汽车部件有限公司生产的发动机原材料等产品，合计8,450万元；同意在2020年内向河北北汽福田汽车部件有限公司销售钢材边角料等产品，合计1,082万元；同意在2020年内接受河北北汽福田汽车部件有限公司发生的利息收入，合计514万元；允许公司在与河北北汽福田汽车部件有限公司的预计交易总额10,046万元范围内调整使用。
16、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京智程运力新能源科技有限公司的关联交易：同意在2020年内向北京智程运力新能源科技有限公司销售整车等产品，合计26,000万元。
17、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京安道拓汽车部件有限公司的关联交易：同意在2020内采购北京安道拓汽车部件有限公司生产的座椅等产品，合计1,453万元。
18、以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2020年内采购延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子公司）生产的仪表板等产品，合计2,652万元。
允许公司与北京安道拓汽车部件有限公司、延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人陈宝担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在4,105万元的交易总额范围内调整使用。
19、以10票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与九江银行股份有限公司的关联交易：同意在2020年，九江银行授予公司及全资子公司综合授信额度，开展商贷通、融担通业务，预计发生的关联交易金额为2,919万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张建勇回避表决。
20、关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易：
（1）北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易：同意在2020年内采购北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）生产的原材料、零部件、整车等产品，合计16,022万元；同意在2020年内接受北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的服务，合计28,829万元；同意在2020年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）销售整车、发动机、配件、模具等产品，合计44,621万元；同意在2020年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供服务，合计3,853万元；同意在2020年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供关联租赁事项，合计40万元；同意在2020年内与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）发生其他关联交易事项：2020年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的10%，预计约111,800万元；2020年，北京汽车集团财务有限公司授予公司综合授信额度，专项用于开展商贷通业务，福田客户在北京汽车集团财务有限公司资管业务，预计发生的关联交易金额为25,870万元；2020年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS产品，预计认购金额35,100万元；2020年，北京中车信融融资租赁有限公司向公司提供融资租赁服务，预计发生的关联交易金额79,300万元；2020年，北京福田商业保理有限公司向公司开展保理融资服务，预计发生资金往来158,600万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、张建勇、孙彦臣、王文健回避表决。
允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的预计交易总额504,035万元范围内调整使用。
（2）若北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易：同意在2020年内采购北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）生产的原材料、零部件、整车等产品，合计16,022万元；同意在2020年内接受北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的服务，合计28,829万元；同意在2020年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）销售整车、发动机、配件、模具等产品，合计44,621万元；同意在2020年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供服务，合计3,853万元；同意在2020年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供关联租赁事项，合计40万元；同意在2020年内与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）发生其他关联交易事项：2020年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的10%，预计约111,800万元；2020年，北京汽车集团财务有限公司授予公司综合授信额度，专项用于开展商贷通业务，福田客户在北京汽车集团财务有限公司资管业务，预计发生的关联交易金额为25,870万元；2020年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS产品，预计认购金额35,100万元；2020年，北京中车信融融资租赁有限公司向公司提供融资租赁服务，预计发生的关联交易金额79,300万元；2020年，北京福田商业保理有限公司向公司开展保理融资服务，预计发生资金往来158,600万元
依照《规则》有关规定，关联董事张夕勇、张建勇、孙彦臣回避表决。
允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的预计交易总额504,035万元范围内调整使用。
对于上述预计交易，允许公司与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂；上述预计额度允许在与不同关联人进行的关联交易标的类别相关的交易之间进行调剂。
以上各关联交易事项尚需提交福田汽车2020年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司披露的《日常关联交易公告》（公告编号：临2019-117号）。
（三）《关于2020年度向关联方提供关联担保计划的议案》
公司4位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
截至2019年12月27日，董事会审议通过了《关于2020年度向关联方提供关联担保计划的议案》。
1、关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的表决结果如下：
（1）北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：董事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保。
董事会决议如下：
董事会审批通过如下担保额度，授权经理部门在下述范围内办理担保事宜： 1、同意自2020年1月起至2020年12月底为关联方单位安鹏中融及下属子公司的融资按股比提供不超过130亿元连带责任保证担保；2、同意自2020年1月起至2020年12月底为北京福田商业保理有限公司开展10亿元的福金通业务，在极端情况下承担的最终付款责任；3、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议；4、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、张建勇、孙彦臣、王文健回避表决。
（2）若北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保。
董事会决议如下：
董事会审批通过如下担保额度，授权经理部门在下述范围内办理担保事宜： 1、同意自2020年1月起至2020年12月底为关联方单位安鹏中融及下属子公司的融资按股比提供不超过130亿元连带责任保证担保；2、同意自2020年1月起至2020年12月底为北京福田商业保理有限公司开展10亿元的福金通业务，在极端情况下承担的最终付款责任；3、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议；4、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、张建勇、孙彦臣回避表决。
2、关于福田汽车为关联单位采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司融资提供担保的表决结果如下：
董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司融资提供担保。
董事会决议如下：
董事会审批通过如下担保额度，授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：1、同意自2020年1月起至2020年12月底为关联方单位采埃孚福田的融资按股比提供不超过0.98亿元连带责任保证担保；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
3、关于福田汽车为关联单位河北北汽福田汽车部件有限公司融资提供担保的表决结果如下：
董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位河北北汽福田汽车部件有限公司融资提供担保。
董事会决议如下：
董事会审批通过如下担保额度，授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：1、同意自2020年1月起至2020年12月底为关联方单位河北福田的融资按股比提供不超过0.918亿元连带责任保证担保；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
4、关于福田汽车为关联单位北京智程运力新能源科技有限公司融资提供担保的表决结果如下：
董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京智程运力新能源科技有限公司融资提供担保。
董事会决议如下：
董事会审批通过如下担保额度，授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：1、同意自2020年1月起至2020年12月底为关联方单位北京智程的融资按股比提供不超过1.2亿元连带责任保证担保；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
以上各关联担保事项尚需提交福田汽车2020年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司披露的《关于拟为关联方按股比提供关联担保的公告》（公告编号：临2019-119号）。
（四）《关于董事会授权经理部门2020年度公司融资授信额度的议案》
截至2019年12月27日，董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会授权经理部门2020年度公司融资授信额度的议案》。
董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：
（一）期间：2020年1月1日一2020年12月31日；
（二）总融资授信额度：622.2亿元，其中：福田汽车母公司及全资子公司授信额度621亿元；控股子公司福田采埃孚申请融资授信额度1.2亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）。
（三）本授权包含福田汽车为全资、控股子（孙）公司以及授权期间内新成立的全资、控股子（孙）公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。
（四）为提高决策效率，本公司及下属全资、控股子（孙）公司业务涉及到的以下各项，本次会议一并审核、通过，融资授信额度内将可以混合使用，不再提交董事会、股东大会审议：
1、622.2亿元融资授信额度内的每笔融资项目（除非金融机构特殊需求，则仅提交董事会审议）；
2、622.2亿元融资授信额度内的担保（含质押、抵押、回购等）；
3、622.2亿元融资授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担保；
4、622.2亿元融资授信额度内包括改善公司资本结构所进行的境内、境外发债、超短融资券、中期票据、永续票据、资产证券化等资本市场上的直接融资行为；
5、622.2亿元融资授信额度内包括非金融机构、企业之间的融资行为，仅限于为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，提供资金的一方不得以资金融通为常业。
6、在上述额度内的授信合同不单独披露，将按相关规定要求，在公司中报、年报中体现并说明。
本事项尚需提交福田汽车2020年第一次临时股东大会审议批准。
（五）《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
截至2019年12月27日，董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月二十七日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2019一121
北汽福田汽车股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2019年11月29日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于2020年度担保计划的议案》、《关于2020年度关联交易的议案》、《关于2020年度向关联方提供关联担保计划的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本公司共有监事9名，截至2019年12月27日，监事会审议通过了《关于2020年度担保计划的议案》、《关于2020年度关联交易的议案》、《关于2020年度向关联方提供关联担保计划的议案》。审议情况如下：
（一）《关于2020年度担保计划的议案》
监事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度担保计划的议案》。决议如下：
董事会审批通过如下担保额度，授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（一） 期间：2020年1月1日一2020年12月31日
（二） 对全资子（孙）公司总担保额度：109亿元，允许在109亿元额度内调整使用对全资子公司（孙公司）的金融机构授信担保。
（三） 对控股子（孙）公司总担保额度：0.72亿元
（四） 公司（含子公司）为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任：78亿元，允许在78亿元额度内的担保调整使用。
（五） 公司为销售福田汽车产品而办理商贷通业务的经销商承担回购责任：140亿元，允许在140亿元额度内对不同业务调整使用担保。
（六） 上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。
（七） 该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
本事项尚需提交福田汽车2020年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司披露的《2020年度担保计划公告》（公告编号：临2019-118号）
（二）《关于2020年度关联交易的议案》
监事会决议如下：
1、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2020年内采购诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）生产的车桥、座椅等产品，合计136,476万元。
依照《规则》有关规定，关联监事陈忠义回避表决。
2、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易：同意在2020年内采购长沙义和车桥有限公司生产的车桥等产品，合计13,718万元。
依照《规则》有关规定，关联监事陈忠义回避表决。
3、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与山东恒信基塑业股份有限公司的关联交易：同意在2020年内采购山东恒信基塑业股份有限公司生产的汽车散件等产品，合计2,581万元。
依照《规则》有关规定，关联监事陈忠义回避表决。
允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）、长沙义和车桥有限公司、山东恒信基塑业股份有限公司等由同一关联自然人陈忠义担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在152,775万元的交易总额范围内调整使用。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2020年内采购潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）生产的发动机等产品，合计33,772万元。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易：同意在2020年内采购陕西法士特齿轮有限责任公司生产的变速箱等产品，合计44,314万元。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2020年内采购陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）生产的车桥等产品，合计7,510万元。
允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司、陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）等由同一关联董事张泉担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在85,596万元的交易总额范围内调整使用。
7、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2020年内采购青特集团有限公司（含全资子公司）生产的车桥等产品，合计1,260万元；同意接受青特集团有限公司（含全资子公司）的劳务等，合计70万元；同意向青特集团有限公司（含全资子公司）销售整车等产品，合计345万元。允许公司在与青特集团有限公司（含全资子公司）的预计交易总额1,675万元范围内调整使用。
依照《规则》有关规定，关联监事纪建奕回避表决。
8、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易：同意在2020年内采购青岛青特众力车桥有限公司生产的车桥等产品，合计4,807万元；同意在2020年内向青岛青特众力车桥有限公司销售GPS等产品，合计10,725万元。允许公司在与青岛青特众力车桥有限公司的预计交易总额15,532万元范围内调整使用。
依照《规则》有关规定，关联监事纪建奕回避表决。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍坊青特车桥有限公司的关联交易：同意在2020年内采购潍坊青特车桥有限公司生产的车桥等产品，合计64,493万元。
允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司、潍坊青特车桥有限公司等由同一关联自然人纪爱师担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在81,700万元的交易总额范围内调整使用。
允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司等由同一关联自然人纪建奕担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在17207万元的交易总额范围内调整使用。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2020年内采购北京首钢股份有限公司（含全资子公司）生产的钢材冷板等产品，合计27,065万元；同意接受北京首钢股份有限公司（含全资子公司）的劳务等，合计325万元。允许公司在与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）的预计交易总额27,390万元范围内调整使用。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与首钢京唐钢铁联合有限责任公司的关联交易：同意在2020年内采购首钢京唐钢铁联合有限责任公司生产的钢材冷板等产品，合计30,322万元。
允许公司与北京首钢股份有限公司（含全资子公司）、首钢京唐钢铁联合有限责任公司等由同一关联自然人邱银富担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在57,712万元的交易总额范围内调整使用。
12、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在2020年内向北京福田康明斯发动机有限公司采购发动机、配件等，合计1,045,754万元；同意向北京福田康明斯发动机有限公司提供劳务、三包索赔、实验及研究开发服务等，合计89,173万元。允许公司在与北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额1,134,927万元范围内调整使用。
13、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在2020年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司采购整车及原材料、接受劳务等，合计377,433万元；同意在2020年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司销售发动机、钢材、冲压件、上装、提供服务等，合计857,197万元；同意在2020年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司提供关联租赁事项，合计13,545万元；同意在2020年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项，合计44,455万元。允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额1,292,630万元范围内调整使用。
14、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易：同意在2020年内采购采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司生产的变速箱等产品，合计100,862万元；同意在2020年内接受采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的业务流程管理服务，合计2,530万元；同意在2020年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供业务流程管理服务，合计307万元；同意在2020年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供关联租赁事项，合计427万元。允许公司在与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的预计交易总额104,126万元范围内调整使用。
15、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与河北北汽福田汽车部件有限公司的关联交易：同意在2020年内采购河北北汽福田汽车部件有限公司生产的发动机原材料等产品，合计8,450万元；同意在2020年内向河北北汽福田汽车部件有限公司销售钢材边角料等产品，合计1,082万元；同意在2020年内接受河北北汽福田汽车部件有限公司发生的利息收入，合计514万元；允许公司在与河北北汽福田汽车部件有限公司的预计交易总额10,046万元范围内调整使用。
16、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京智程运力新能源科技有限公司的关联交易：同意在2020年内向北京智程运力新能源科技有限公司销售整车等产品，合计26,000万元。
17、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京安道拓汽车部件有限公司的关联交易：同意在2020内采购北京安道拓汽车部件有限公司生产的座椅等产品，合计1,453万元。
18、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2020年内采购延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子公司）生产的仪表板等产品，合计2,652万元。
允许公司与北京安道拓汽车部件有限公司、延锋海纳川汽车饰件系统有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人陈宝担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在4,105万元的交易总额范围内调整使用。
19、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与九江银行股份有限公司的关联交易：同意在2020年，九江银行授予公司及全资子公司综合授信额度，开展商贷通、融担通业务，预计发生的关联交易金额为2,919万元。
20、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易：同意在2020年内采购北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）生产的原材料、零部件、整车等产品，合计16,022万元；同意在2020年内接受北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的服务，合计28,829万元；同意在2020年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）销售整车、发动机、配件、模具等产品，合计44,621万元；同意在2020年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供服务，合计3,853万元；同意在2020年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供关联租赁事项，合计40万元；同意在2020年内与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）发生其他关联交易事项：2020年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的10%，预计约111,800万元；2020年，北京汽车集团财务有限公司授予公司综合授信额度，专项用于开展商贷通业务，福田客户在北京汽车集团财务有限公司资管业务，预计发生的关联交易金额为25,870万元；2020年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS产品，预计认购金额35,100万元；2020年，北京中车信融融资租赁有限公司向公司提供融资租赁服务，预计发生的关联交易金额79,300万元；2020年，北京福田商业保理有限公司向公司开展保理融资服务，预计发生资金往来158,600万元。
依据《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。
允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的预计交易总额504,035万元范围内调整使用。
对于上述预计交易，允许公司与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂；上述预计额度允许在与不同关联人进行的关联交易标的类别相关的交易之间进行调剂。
以上各关联交易事项尚需提交福田汽车2020年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司披露的《日常关联交易公告》（公告编号：临2019-117号）。
（三）《关于2020年度向关联方提供关联担保计划的议案》
截至2019年12月27日，监事会审议通过了《关于2020年度向关联方提供关联担保计划的议案》。
1、关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的表决结果如下：
监事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保。
决议如下：
董事会审批通过如下担保额度，授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：1、同意自2020年1月起至2020年12月底为关联方单位安鹏中融及下属子公司的融资按股比提供不超过130亿元连带责任保证担保；2、同意自2020年1月起至2020年12月底为北京福田商业保理有限公司开展10亿元的福金通业务，在极端情况下承担的最终付款责任；3、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议；4、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
依据《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决，
2、关于福田汽车为关联单位采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司融资提供担保的表决结果如下：
监事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司融资提供担保。
决议如下：
董事会审批通过如下担保额度，授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：1、同意自2020年1月起至2020年12月底为关联方单位采埃孚福田的融资按股比提供不超过0.98亿元连带责任保证担保；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
3、关于福田汽车为关联单位河北北汽福田汽车部件有限公司融资提供担保的表决结果如下：
（下转107版）
